TASA Group

TASA Group tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực kinh tế, kinh doa...

Trang 2

DIEU LE

CONG TY CO PHAN

VAN TẢI ĐA PHƯƠNG THỨC DUYEN HAI

Trang 3

MỤC LỤC

PHAN MO BAU

1 ĐỊNH NGHĨA Điều Định aga TEN, HINH THUG, TRY 86, CHI NHANH, VAN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THƠI HẠN

HOAT BONG CUA CONG TY 5

Điều 2 Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại điện và thời ‘han đoạt! động ‘ea Cong ty 4 “4 4

IIL MUC TIỂU, PHẠM VI_KINH DOANH VA HOAT BONG CUA CONG TY

iều 3 Mục tiêu hoạt động của Cơng ty “Điều 4 Phạm vi kinh đoanh và hoạt động

in VON DIEU LE, CO PHAN, €O BONG SANG LAP Bids Vin dé i bo, ng sg» Diu 6, Ching chi cd phigu

Điu 7 Chứng chỉ chứng khoản khác

Chững chỉ ti phiêu hoặc các chứng chỉ chứng khoản khá của Cơng ty (rt các tự chảo bán, fe hing hi ta hi vice i lệ ương vợ được ph hề bl a chi ky mc te hn pp ute Cig

Điu 8, Chuyên nhượng cổ phần Điu 9, Thu hồi cơ phầ

I, COCAUTOCHUC, QUAN LY VA Ki SỐT Điều 10 Cơ cấu 6 hức quản Wy Ề V¿— CƠ ĐỒNG VÀ BÀI HỘI ĐỒNG CƠ ĐỒNG Điều 11 Quyên của sổ độn,

Điều 12 Nghĩa vụ của cổ đơng

Điệu 11 Đại hội đồng cĩ đơng

Điều I4, Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cị dn

Điều 15 Các đại diện được ủy quyén

Điệu lồ Thay đơi cúc quyên êu 17 Tiệ tập Đại hội đơng cỏ đơng, chương tình họp, và thơng bảo họp Đại s eae đồng Diu 18 Cie diu kiện tiên hành họp Đại hội đơng cĩ đồng

tậu 19 Thể thức tiến hành họp và biễu quyết tại Đại bội động cĩ đồng iu 20, Thơng qua quyết định cũa Đại hội đồng cỏ động

Điệu 21 Thắm quyển và thể thức tẬy ÿ kiến cổ đơng bằng văn bản đ thơng qua quyết định của Đại hội đồng lậu 22 Bign han hop Đại hội đồng cổ đơng cổ đồng, om 19

‘Dieu 23, Yêu cầu lrủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ

HỘI ĐƠNG QUẦN TRỊ

tậu 24, Thủnh phần và nhiệm kỳ của (hành viên Hội đồng quản ị

Điệu 25, Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản

Điễu 26 Chủ tịch, Phĩ Chủ tịch Hội đồng quản tr Điều 27 Các cuộc họp của Hội động quản tị

VI, TONG GIAM BOC DIEU HANH, CAN BO QUAN LY KHAC VA THU +

Điều 28, Tổ chức bộ máy quán lý mem -29

Điệu 29, Cân bộ quân co

Điệu 30 Bồ nhiệm, miễn nhiệm, nhiện vụ và quyên hạn của Tổng giảm đốc 29

Điều 3 Thự ký Cơng ty 30

VI _ NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẦN TRỊ, TƠNG GIẦM ĐỘC VÀ

CAN BỘ QUẦN LÝ a

Trang 4

Đi 32 Trc tiện hn wong in Thanh viên Hộ ồn i Tn im đ rà cán bổ quần

Điệu 33 ni

Điẫu 1, Trích nhiệm về tại và bồi thường IX, BAN KIEM SOAT Điều 35, Thành viên Bạn kiệm sốt

Điều 36, Han kiểm soi

X _ QUYEN DIEU TRA SO SACH VÀ HỖ SƠ CƠNG TY, Điểu 37 Quyên điều tra sổ sách và hồ sơ Xl, CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐO) Điều 38 Cơng nhân viên và cơng đồn

Xl.” PHAN CHIA LỢI NHUẬN Điều 39, Cổ tức „

Điều 40, Các vẫn để khúe lên quan đến phân phổi lợi nhuận

xi TÀI KHOĂN NGÃN HÀNG QUY DỤ TRỢ NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THƠNG KẾ TỐN 37 Điu 4 Tải khoản ngân hằng

Đi 42 Năm tả chính Đi 43, Chế độ kế tố

XIV, BẢO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM cổnG BồTHƠNG TRỤ THƠNG BẢO RA CƠNG CHÚNG Điều 44 Bo cáo Hi chính năm, sâu thing va qu

ậu 45, Cơng b thơng ti và thơng báo ra cơng chúng, XV, KIÊMTỐNCƠNGTY Điều 46, Kiểm tốn

XVL_ CONDAU i 47 Condi s

XVI, CHẤMDŨTHOẠT ĐỌNG VÀ THANH LÝ, Điệu 48 Chim dt host dong : lầu 49 Thanh lý

XVII GIATQU'

Điều 50 Giải quyết anh chấp tội bộ

XIX BO SUNG VA SUA DOL DIEU

Diu 51 Bồ sung và sửa đổi Did

XX NGAY HIEU LUC J

Điều 52, Ngày hiệu lực

Trang 5

PHAN MO DAU

'Các quy định cia Didu 1g này là cơ sở pháp lý cho tồn bộ hoạt động của Cơng ty Cổ phẩn Vận tải đa phương thức Duyên Hải - dưới đây lả "Cơng ty”, được thành lập vả hoạt động theo Luật

Doanh nghiệp

Điều lệ các quy định củs Cơng ty, các quyết định của Đại hội đồng cổ đơng và Hội dơng

cuản trị nếu đã được thơng qua một cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan sẽ là những quy tắc

xà quy định đề tiến hành hoại động kinh doanh của Cơng ty,

Điều lệ này được Cơng ty cỗ phần Vận ái đã phương thức Duyên Hải thơng qua theo nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đồng thường niên tơ chúc chính thức vào ngây 23/03/2013,

I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

"Điều 1 Định nghĩa

1 Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới dây sẽ được hiểu như sau:

4 "Vin didu lệtà vốn do ất cả các cỗ đơng đồng gĩp và quy định tại Điều 5 của Điễu lệ này,

b "Luật Doanh nghiệp" cĩ nghĩa lả Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội

thơng qua ngày 29 tháng 12 năm 2005

« "Nay thin lip” à ngày Cơng ty được cắp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

4 "Cân bộ quân ý” à Tổng giảm đốc, Phơ tổng giảm đốc, KẾ tốn trưởng, và các vị tí «quan 1 khác trong Cơng ty được Hội đồng quân tị phê chuẳn

.e, "Người cĩ liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức nảo được quy định tại Điễu 4.17 của Luật

Doanh nghiệp

f._ "Thời hạn hoạt động" là thời hạn hoạt động của Cơng ty được quy định tại Điều 2 của

Điều ệ này và thời gian gia han (néu 6) được Đại hội đồng cỗ đơng cũa Cơng ty thơng qua bằng nghị quyết

ä- "Việt Nam” là nước Cộng bồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam,

3 Trang Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ

"bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thé chúng

3 Các tiêu đ (chương, điễu của Điễu lệ nấy) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu

nội dung và khơng ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ nảy;

-4 Các từ hoặc thuật ngờ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (néu khơng mâu

thuẫn với chủ thể hoậc ngữ cảnh) sẽ cĩ nghĩa tương tự trong Điều lệ nảy,

Trang 6

IL, TÊN,HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHONG DAI DIEN VA THOT HAN HOAT DONG CUA CONG TY

Điều 2 Tên, hình thức, trụ sở chỉ nhánh, văn phịng đại điện và thời han hogt dug eda Cong

Y

1, Ten Cong ty

~ Têntiếng Việt _ Cơng ty Cổ phần Vận tải Đa phương thức Đuyên Hãi

= Ten tiéng Anh: Duyen Hai Multi Modal Transport Joint tock Company “en vite

2 Cơng ty là cơng ty cổ phần cỏ tự cách pháp nhân phủ hợp với pháp lật hiện hành cơs

3 Trụ sở đăng ký của Cơng ty là:

- _ Bịxchi: Số I89 Đường Đình Vũ, phường Đơng Hải 3, Quận Hải An TP Hải Phịng,

~_ Điện thoại 031.3614 018

~ Fac 031.3614016

Website 'WWortasaduyenhaicom

4 Chủ tịch Hội đồng quân tị lồ đại điện theo pháp luật của Cơng tý

5 Cơng ty cổ th thàn lập chỉ nhánh và văn phịng đại din ti dj bin kinh doanh để thục hiện cắc mục tiêu hoạt động của Cơng ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản ị và tong phạm vỉ luật pháp ho phép,

6 Trừ khử chẩm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điễu 48⁄2 và Điều 49 của Điều lệ nà, thơi hạn hoại động của Cơng y sẽ bất dẫu ừ nghy thành ập và kéo đi vơ thổi hạn

TIL MYC THRU, PHAM VI KINH DOANH VA HOAT BONG CUA CƠNG TY

Điều 3 Mục tiêu hoạt động của Cơng ty

1 Lĩnh vực kính doanh của Cơng là ~ _ Vậntải hằng hỗa bằng ơtơ chuyên dụng = ho bavi ưu g bằng hĩa

~_ Sửa chữa máy mĩc hiế bị: Chỉ Bt: Dich vụ sửa chữa, bảo đường máy mĩc thết bị (&hơng bao gồm âu biển, mấy bay, hoặc phương tiện vã it bị vận ải khác)

= _ Hoạtđộng dịch vụ hỗ rợ khá liên quan ến vận ải Chi iễt Dịch vụ thơng quan Vận ti đa phương thức (Khơng bao gồm kinh doanh vận chuyển hàng khơng và kinh doanh hàng khơng chung, Dịch wy Logistics

~ _ Buơn bên nước hoa, hàng mỹ phẩm và chế phẩm vệ sinh

~ _ Kinh doanh bắt động sản, quyên sử dụng đấtthuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuế

a

Trang 7

(Bào gồm cho thuê văn phịng, nhà xưởng)

~ _ Sânxuẫtthân xe cơ động cơ r mức và bắn rỡ mĩc,

~_ Vận tải hằng hĩa ven biển,

= _ Bến phụ tùng và các ộ phận phụ trợ của ư tơ và xe cĩ động cơ khác

~_ Vận tải hằng hĩa đường sắt, ~ Vận tải hàng hĩa viễn dương;

~ _ Bán lẽ nước hoa, mỹ phẩm và vật phẩm vệ sinh trong các ca hng chuyên doanh = Dich vụ đại lý tâubiên;

Ngồi các ngành nghề kinh doanh chính tên, rong quả trình hoạt động Cơng ty được quyển bỗ sung thêm sắc ngành nghề kinh doanh khác khơng thuộc các ngành nghề bị phâp luật sắm mà Cơng ty tẾy cĩ lợi cho Cơng ty và các cổ đơng,

2 Mue tiéu hoạt động của Cơng ty lä khơng ngừng phát triển các hoạt động kinh doanh trên

các lĩnh vực nêu tại điểm 1 Điều nảy vả các ngành nghề khác phù hợp với Luật doanh nghiệp nhằm

tỐi đa các nguồn lợi nhuận của Cong ty, dim bảo lợi ch cho các cổ động Cải thiện điều kiến làm việc, nâng cao thu nhập và đơi ống của người lao động trong Cơng ty, Thực hiện nộp thuế và các glfa vụ tải chính kháe theo duy định của pháp Hật

Điểu 4 Phạm vì kinh doanh và hoạt động

1 Cơng ty được phép lập kế hoạch vàiễn hành ắtcã các hoạt động kinh doanh theo quy

định của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vả Điễu lệ này phù hợp với quy định của pháp luật

hiện hành và (hực hiện ác biện phíp thích hợp để đại được các mục tiêu của Cơng ý

+2 Céng ty cĩ thể tiến hảnh hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật

cho phép và được Hội đồng quân ị phê chuẳn,

IIL, VON DIEU Le, CO PHAN, CO DONG SANG LAP Điều S Vốn điề lệ cỗ phần, cổ đơng sáng lập

1 Vấn điu lệ của Cơng ty là 12870.010.000 VND (Một tăm hai nhưi tầm ý, bảy tăm

triệu đồng

“Tổng số vốn điều lệ cđa Cơng ty được chia thành 12.870.000 (Mười hai iệu, tấm tăm bảy mươi ngàn) cơ phần với mệnh giá à 0000 (Mười ngàn) VNDXeư phần

2, Cong y 6 th tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cỗ đơng thơng qua và phủ hợp với các quy định của pháp luật

Trang 8

4 Cơng ty cĩ thể phát bành các loại cổ phn wu di kde sau Kh cĩ sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đơng và phù hợp với các quy định củ pháp luật

Cổ phẩn phổ thơng phải được tưu tiên chảo bán cho

đứng với tỷ lệ sở hữu cỗ phần phổ thơng của họ trong Cơng ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng

quyết dịnh khác Số cổ phần cổ đơng khơng đăng kỷ mua hết sẽ do Hội đồng quản của Cơng ty

quyết định, Hội đồng quản trị cĩ thể phân phối số cổ phẫn đĩ cho các đối tượng theo các điều kiện và

cách thức mã Hội dồng quân tị thấy là ph hợp, nhưng khơng được bán số ổ phần đĩ theo các điều Xiện thuận lợi hơn so với những điề kiện đồ chảo bán cho các cỗ đơng hiện hữu trừ trường hợp cổ nhẫn được bản qua Sử giao dịch chứng khốn theo phương thức đầu giá

6, Cơng ty cĩ thể mua cỗ phần do chính cơng ty đã phát hành (kể cả cổ phần ưu đãi hồn lị) theo những cách thức được duy định trong Điễulệ này và pháp lột hiện hình Cổ phần phổ thơng do CCơng ty mua lại là cỗ phiều quỹ vã Hội đồng quân tịcĩ thể chào bản theo những cách thức phù hợp

với quy định của Điều lệ này và Luật Chứng khốn và văn bản hướng dẫn liền quan,

7 Cong ty 06 thé ph ảnh các loi chứng khốn khác khi được Đại hội dồng cổ đơng thơng qua và phù hợp với quy định của pháp luật cỗ đơng hiện hữu theo tỷ lệ tương Điều 6, Chứng chỉ cỗ phiếu 1 Cổ đồng của Cơng ty được cắp chúng chỉ hoặc chứng nhận cỗ phiễ lương ứng với số ỗ phần và loại cỗ phần sở hữu,

3 Chứng chỉ cổ phiếu phải số dẫu của Cơng ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật củ: “Cơng ty theo ede quy định tai Luật Doanh nghiệp, Chứng chỉ cổ phiếu phải ghỉ rõ sỗ lượng và loại cỗ phiểu mà cổ đơng nắm gi, họ và tên người nắm gi (ấu là ổ phiếu ghỉ danh) và ác thơng tín k theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Mỗi chứng chỉ cỗ phiếu ghỉ danh chỉ dại điện cho một loi cổ phần,

3 Trong thời hạn 45 ngây kế từ ngây nộp đẫy đủ hồ sơ để nghị chuyển quyền sở hau eb phÌntheo quy định của Cơng ty hoặc trong thời hạ hai thủng ktữ ngày thanh toần đẫy đi tiễn mua cỗ phân theo như quy định tạĩ phương ân phát ành cổ phiểu của Cơng ty, người sở iu số cổ phần

sẽ được cắp chứng chỉ cổ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho cơng ty chỉ phí in chứng

chi cổ phiếu hoặc bắt kỹ một khoản phíg,

4 Trường hợp chứng chí cổ phiếu ghỉ danh bị hỏng hoặc bị tấy xoi boặc bị đánh mắt, mắt cắp hoặc bị iêu huý, người sở hữu cổ phiến ghỉ danh đồ cĩ th yêu cần được cắp chứng chỉ cổ phiểu mới ới diều kiện phải đưa ra ng chứng về iệc sở hữu cổ phần và thanh tốn mọi chỉ phíiên quan cho Cơng

Trang 9

Điều 7 Chứng chỉ chứng khoản khác

Chứng chỉ ti phiểu ho các chứng chỉ chứng khốn khác của Cơng ty (t các thự chào bản, sắc chứng chỉ tạm thơi và ác ả liệu tương tự) được phát hành cĩ đấu vàchữ ký mẫu của đại diện

theo pháp luật của Cơng ty

Điều 8 Chuyển nhượng cổ phần

1 T cả các cổ phần đều cĩ hể được tự do chuyển nhượng rờ kh Điễu ệ này và pháp luật sỡ quy định khá, Cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoản sẽ được chuyển nhượng theo sắc quy định của pháp luật về chững Khoản và thị trường chứng khốn của Sở Giao dịch Chứng Khoản,

3 Cổ phẫn chưa được thanh tốn dầy đủ khơng được chuyỂn nhượng và hưởng các quyền lợi iên quan nhữ quyển nhận cổ tức, quyễn nhận cổ phiếu nhất hành để tăng vẫn cổ phẫ từ nguồn ốn chủ sử hữu, quyỀn mua cỗ phiêu mới chảo bản

Điều 9, Thu hồi cỗ phần

1 Trường hợp cổ đơng khơng thanh tốn đầy đơ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiến, HHội đồng quân tị thơng bảo và cĩ quyển yê cầu cổ đơng đĩ hanh tồn số in cơn lại ủng với lai uất liên khoản tiền đĩ và những chỉ phí phất sỉnh do việc khơng thanh tốn đẫy đủ gây rà cho Cơng

ty theo quy dink

3 Thơng bảo thanh ton néu tén phi ghỉrõ tời hon thanh tn mi (15 thi a iy ny XẺ tứ ngày gửi thơng báo), địa điểm thanh tốn và thơng báo phải ghì rõ trường hợp khơng thanh tốn theo đúng yêu cào, số cỗ phần chưa thanh tốn hỗt sẽ bị tụ hồi

3 Trường hợp các yêu cầu rong thơng báo nêu trên khơng được thực hiện, tước khi thanh Tốn đy đã tất cả các khoản phái nộp, các khoản lãi và các chỉ phí liên quan, Hội đồng quân cĩ quyên thụ hồi số cổ phần đĩ, Hội đồng quả ịcĩ thế chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thụ hồi

‘theo quy định tại các Khoản 4, 3 và 6 va trong các trường hợp khác được quy định tại Điễu lệ này

4 Cổ phần bị thu hồi được coi lã các cỗ phẫn được quyền chảo bán Hội đồng quản tị số thể trụ iếp hoặc dy quyên bản, di phân phối hoặc giả quyết cho người đã sỡ hữu cổ phần bị thủ hồi

Trang 10

6 Thơng báo thụ hồ sẽ được gũi đến người nắm giữ cổ phần bí thu hỗ trước tơi điểm thú hii, Vig thu hồi vẫn cĩ iệu lục k cả tong trường hợp cĩ sai ớt hoậc bắt cẫn trong việc gửi thơng bio,

IV, COCAUTO CHUG, QUAN LY VA KIEM SỐT Điều 10 Cơ cấu tb chức quản lệ

Cơ cu tổ chức quân ý của Cơng ty bao gồm: sa Đại hội đồng cổ đơn

b Hội đồng quân tị:

©.- Tổng giám đốc;

d Ban kiểm sốt

V, CƠ ĐƠNG VẢ ĐẠI HỘI ĐƠNG CĨ ĐƠNG "Điều 11, Quyền của cỗ đơng

1, Cổ đồng là người chủ sở hữu Cơng ty, cổ các quyển và nghĩa vụ tương ứng theo số cố

phần và loại cổ phần mà họ sử hữu, Cổ đồng chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ ải sản khác

của Cơng ty trong phạm vi số vốn đã gĩp vào Cơng ty

' Người nắm giữ cỗ phần phổ (hơng cổ các quyền sau:

4 Tham dự và phát biểu rong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đồng và thực hiện quyền biểu

quyết trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đơng hoặc thơng qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ

phiểu từ xa;

b,, Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đơng;

e Tự do chuyển nhượng cỗ phần đã được thanh tốn đây đủ theo quy định của Điễu lệ này và pháp luật hiện hành; 4 Được ưu iên mua cổ phiều mới chảo bản trơng ứng với tỷ lệ cỗ phần phổ thơng mà họ sở hữu;

6, Kidin ta ede thong tn i quan đến cỗ đồng trong danh sích cổ đồng đủ tự cách thâm gia Đại hội đồng cổ đồng và yêu cu sửa ổi các hơng tin Khơng chính xác;

E_ Xem xét tra cứu, tích lục hoặc sao chụp Điễ lệ cơng ty, sb biên bản họp Dại hội đồng cỗ đơng vã các nghị quyết của Đại hội đng cỗ đồng:

š- Trường hợp Cơng ty giải th, được nhận một ph tải sản cịn lại tương ứng với số cổ phn gop vẫn vào cơng y sau ki Cong ty AS thanh tốn cho chủ nợ và các cổ đơng loại khá theo

uy định của pháp luật,

h Yêu cầu Cơng ty mua lại cỗ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 90, của Luật Doanh nghiệp;

Trang 11

i, Các quyền kháe theo quy định của Điu lệ này và pháp luật

3 Cổ đơng hoặc nhĩm cỗ đơng nắm giữ từ 5% tổng sổ cổ phần phổ thơng trong thời hạn

liên tục tử su thắng trở lên cĩ các quyển sau:

a Để cử các thành viên Hội đồng quân trị hoặc Ban kiểm sốt theo quy định tương ứng tại sắc Điệu 24.3 và Điễu 362

b._ Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập Đại bội đồng cỗ dơng theo các quy

định tại Điều 79 và Điều 97 Luật Doanh nghiệp;

Kiềm tra và nhận bản sao hoặc bản ích dẫn danh sich các cổ đơng cĩ quyền tham dự và bỏ phiếu tại Dại hội đồng cổ đơng

4 Yeu cầu Ban kiểm sối kiểm ta từng vẫn để cụ th liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của cơng y khi xét thấy cần thiết, Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản: phái cĩ họ tên, đa chỉ thường tri, quốc tịch, số GIẤy chứng mình nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp phập khác đối với cỗ đồng là cá nhân; lên, địa chỉ thường rủ, quốc tịch, số quyết định thình lập hoặc số đăng ký kinh doanh đổi với cỗ đơng là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phẫn của từng cổ đơng, tổng số cổ phẫn của cả nhĩm cổ đơng và ỷ lệ sở hữu trong tổng số cỗ phẫn của cơng

ty; vấn để cần kiểm tra, mye dich kiểm tra;

+ Các quyền khác được quy định tại Điễ lệ này, Điều 12 Nghĩa vụ của cỗ đồng

CCổ đơng cĩ nghĩa vụ su:

1 Tuân thủ Điểu lệ Cơng ty và các quy chế của Cơng ty: chấp hành quyết định của Đại hội

đồng cổ đơng, Hội đồng quân tị:

2 Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp

hoặc thơng qua đại điện được ủy quyên boặc thực hiệ bỏ phiếu từ xa, Cổ đơng cĩ thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản tị lâm đại diện cho minh tại Đại hội đồng cổ đơng

3 Thanh tốn tiễn mua cỗ phần đã đăng kỹ mua theo qu định; 4 Cũng cắp địa chỉ chính xá khi đăng ký mua cổ phần;

3 Hồn thánh các nghĩa vụ há theo quy định của pháp luật hiện hành;

Trang 12

«Than ton ede Khon nợ chưa đến hạ trước nguy cơ tải chính cĩ thể xy ra đối với cơng vy

Điều l3 Dại hội đồng cỗ đơng

1 Đại hội đồng cổ đơng là cơ quan cĩ thẩm quyễn cao nhất của Cơng ty, Đại hội cổ đơng thường niên được tổ chức mỗi năm một lần, Đại hội đơng cổ đơng phất họp thường niên trong thời bạn bốn thẳng, kể từ ngày kết thúc năm ti chính

`3, Hội đồng quân tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên và lựa chọn địa điểm phủ hợp Đại hội đồng cổ đơng thường niên quyết định những vẫn đỄ theo quy định của pháp luật vã Điều lệ Cơng ty, de Bit thong qua ede bdo áo ti chính hàng năm và ngân sich tải chính cho năm ti chính ếp theo Các kiếm tốn viên độc lập được mời tham dự đại hội để t vấn cho việc thơng qua các bảo cáo tài chính bằng năm,

3 Hội đồng quân tr phải tiệu tập Đại hội đẳng cỗ đơng bẾt thường trong các trường hợp

á Hội đồng quản tị xế thấy cần hit v1 Ig eh eta Cong ty;

b, Bảng cân dồi kế tồn năm, các báo co sảu (06) thắng hoặc quý hoặc bảo cáo kiểm tốn của năm ải chính phân nh vốn chủ sở hữu đã bị mắt một nữa (J2) so với s đầu kỳ;

$- Khi số thành viên của Hội đồng quà tr bơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc Ít hơn một nữa sổ thành viên guy định tong Đi lc

di Cổ đơng hoặc nhớm cổ đơng quy dịnh tại Điễu 113 của Đi lệ này yêu cu triệu tập Đại hội đồng cổ đồng bằng một văn bản kiến nghị Văn bản kiến nghị triệu lập phải nê rõ lý đo và mục

địch cuộc họp, cĩ chữ ký của các cỗ đơng liễn quan (văn bản kiến nghị cĩ thể lập thành nhiều bản để

cĩ đã chữ kỹ của tắt cả các cỗ đơng cĩ iên quan);

Ban ki sốt yêu cầu riệ tập cuộc họp néu Ban kiểm sốt cổ lý ơ tin tưởng rằng các thảnh viên Hội đồng quản trị hoặc cân bộ quân ý cắp cao vỉ phạm nghiêm trọng các nga vụ của họ theo Điễu 119 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đẳng quản trị hình động hoặc cĩ ý định hành động ngoải phạm vi uyên hạn của mình;

._ Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ cơng ty

4, Triệu tập họp Đại hội đồng cỗ đơng bắt thường

á, Hội đồng quân tị phải iệ ập họp Đại hội đồng cổ đơng trong thơi hạn ba mươi ngày kế từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị cịn l như quy định tí Khoản 3b Điu 13 hoặc nhận được êu cầu quy định tại Khoản 3d và 3e Điều I3

b Trường hợp Hội đồng quản trị khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định tại

KKhodn 4a Digu 13 thi rong thời hạn ba mươi ngày tếp theo, Ban kiểm sốt phải thay thể Hội dộng

‘quan tr trigu tập họp Đại hội đồng cỗ đơng theo quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp

Trang 13

e, Trường hợp Bán kiểm sốt khơng iệ lập họp Đại hội đồng cổ đồng theo quy định gỉ Khoản b Diễu l3 thì rong thời họn ba mươi ngày tếp theo, cổ đồng, nhĩm cổ đơng cĩ yêu cầu quy định tại Khoản 3đ Điều 13 o6 quyền thay thể Hội đồng quả t, Ban kiểm sốt iệu tập họp Đại hội đồng cỗ đồng theo quy đinh Khoản 6 Điễu 97 Luật Doanh nghiệp

“rong trường hợp này, cổ đơng hoặc nhơm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đng cổ đơng cĩ thể đề nghị co quan đăng ký kinh doanh giám sitiệc tiệu tập và tiến hành họp nếu xé thấy ch thiết

4 Tit chỉ phí hờ việ triệu tập và tiền hành họp Đội ội đồng cỗ đơng sẽ được cơng ty hồn ạ Chỉ ph này khơng bao gồm những chỉ phí do cổ đơng chỉ iều khi tham dự Đại bội đồng cổ đơng kể chi phi dn va i

"Điều 14 Quyển và nhiệm vy của Đại hội đồng cỗ đơng

1 Đại hội đồng cổ đơng thường niên cĩ quyỂn thảo luận và thơng qua: 4 Blo fo ải chính kiên tốn hàng năm;

b Báo cáo của Ban kiểm sot;

e Báo cáo của Hội đồng quản trị;

4 KẾ hoạch phất tiến ngắn hạn vã đãi hạn cđa Cơng ty

3 Đại hội đồng sổ đồng thường niên va bit thường thơng qua quyết định bằng văn bản về de vind sou:

a, Thơng qua các bio fo ti chỉnh hàng năm;

b Mức cổ tú thanh tốn bằng năm cho mỗi lại cỗ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và sắc quyên gắn liền với loại cổ phần đĩ Mức cổ tức này khơng cao hơn mức mã Hội

nghị sau khi đã tham khảo ÿ kiến các cổ đơng tại Đại hội đồng cổ đơng;

e Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị:

d, Lựa chọn cơng ty kiêm tốn;

Bu, miễn nhiệm, bi nhiệm và thay thể thành viên Hội đồng quân va Ban kiểm sốt; lồng quân tị để E._ Tổng số tiễn thù lao của các thành viên Hội đồng quân ị và Báo cáo tiễn th lao của Hội đồng quân trị:

BO sung vasa dBi Điu lệ Cổng;

he Logi ob phẫn và số lượng cỗ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi lại cỗ phẫn, và việc chuyển nhượng cỗ phẫn của thành viên sing ập trịng vịng ba năm đầu tiên kết Ngây than lập:

¡ Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Cơng ty;

._ Tổ chức lạ và giithể (anh lý) Cơng và chỉ định người thanh ý;

k Kiểm ta và xử lý ác vi phạm của Hội đồng quản tị hoặc Đan kiểm sốt gãy tiệt hại chờ Cơng ty vàcác cỗ đơng của Cơng ty:

Trang 14

1 Quyết định giao dịch bán tải sân Cơng ty hoặc chỉ nhánh hoặc giao dịch mua cổ gấ tị từ

50% trở lên tổng giá trị tài sản của Cơng ty và các chỉ nhánh của Cơng ty được ghỉ trong báo cáo tải

chính đã được kiểm tôn gần nhất,

mm Cơng ty mùa lại hơn 10%6 một lại cỗ phần phá hành: ọ Việc Tổng giám dBc dng thời làm Chủ ịch Hội đồng quản

o Cơng ty hoặc các chỉ nhánh của Cơng ty ký kết hợp đồng với những người được quy định

tại Điều 120.1 của Luật Doanh nghiệp với giá tị bằng hoặc lớn hơn 201% tổng giá t ải sản của Ong ty vi ede chỉ nhánh của Cơng ty được ghỉ rong báo cáo tài chính đã được kiểm tộn gằn nhẫn

p Các vẫn để khác theo quy định của Điu lệ này và các uy ch há của Cơng ty; 3 CỔ đơng khơng được tham gia bộ phi rong các trường hợp sau đây:

a Các hợp đồng quy định tại Điều L42 Đi lệ này kh cổ đơng đĩ hoặc người ĩ iên quan

tới cổ đơng đĩ là một bên của hợp đồng:

mua lại cỗ phẩn của cổ đơng đồ hoặc của người cổ lên quan tới sổ đơng đồ trừ trường hợp việc mua lại cổ phẫn được thục hiện theo tỷ lệ sử hữu của tốt cả cấc cổ động hoặc việc “mua lại được thực hiệ thơng qua khĩp lệnh hoặc chào mua cơng khai trên Sở giao dịch chứng Khoản

4, Tất cá các nghị quyết và các vấn đỂ đì được đưa vào chương trình họp phải duge dua ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cỗ đơng

Didu 15, Các đại diện được ủy quyển

1 Các cỗ đơng cĩ quyền tham dự Dại hội đồng cổ đồng theo luật pháp cĩ thể trực tếp tham, đáy hoc tý quyên cho đại diện của mình tham dự Trường hợp cĩ nhiều hơn một người đại diện theo

ủy quyên được cử th phải xá định cụ thể sổ cổ phần và số phiề bằu của mỗi người dại điện,

2 Việc uý quyền cho người đại điện dự họp Dại hội đồng cổ đồng phải lập thành văn bản

theo miu edu cong ty và phải cĩ chữ ký theo quy định sau đây:

Trường hợp cỗ đơng cá nhân là người ý quyên tì phải cố chữ ký của cổ đồng đĩ và

người được uỷ quyền dự họp;

b, Trường hop người đại iện theo ý quyển của cổ đồng là tổ chức là người nỹ quyển tì

phải cĩ chữ ký của người đại điện theo uỷ quyển, người đại diện theo pháp luật của cỗ đơng và người

được uỹ quyền dự họp:

$ Trong trường hợp khá tì phái cổ chữ ký của người đại điện theo pháp luật của cổ đơng và người được tý quyển dự họp,

Trang 15

3, Trường hợp luật sự thay mặt cho người uỷ quyền kỷ giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định dại iện trong trường hợp này chỉ được coi là cĩ hiệu lực nếu gy chi định đại di

trình cũng với thư tỷ quyễn cho luật sư hoặc bản ao hợp lệ của thư wy quyển đĩ (sấu trước đĩ chưa đăng ký với Cơng ty)

-4 Trữ trường hợp quy định tại khoản 3 Điễu 15, phiều iu quyết của người được uỷ quyền dảy họp trong phạm vi được uỷ quyển vẫn cĩ hiệu lực khi số một trong các trường hợp su đây:

a,_ Người tỷ quyền đã chết bị hạn chế năng lực hành vỉ dân sự hoặ bị mắt năng lực hành vĩ dâng

đồ được xuất

b Người uỷ quyền đã huỷ bị iệc chỉ định uỷ quyển;

e, Người tỷ quyền đã ho bỏ thẫm quyển của người thực hiện việc uỷ quyền,

Điềi khoản này khơng áp dụng trong trường hợp Cơng ty nhận được thơng báo về một trong

các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng hoặc trước khi cuộc họp được

triệu ập hi:

Điều l6 Thay đỗi các quyền

1 Việc thay đổi hoặc huỷ bồ các quyền địc bit gn liễn với một loại cỗ phẳn ưu đi sơ hiệu lực khi được cổ đơng nắm giữ t nhất 65% cổ phẫn phổ thơng tham dự họp thơng quá đồng thơi được eb dng nim gio t nhất 75% quyền biểu quyết của loại cỗ phần ưu đãi nồi trên biểu quyết thơng qua Việc tổ chức cuộe bọp của ác cổ đồng nắm giữ mật loại cỗ phần ưu đi để thơng qua việc th đổi “quyền nêu rên chỉ cĩ giấ tr khi cĩ tối thiểu hai (02) cổ đơng (hoặc đại điện được ủy quyền của họ) vã nắn gi tối thiểu một phần ba (13) giá tị mệnh giá củ các cỗ phần loại đĩ đã phát hình Trường

hợp khơng cĩ đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vịng ba mươi (30)

ngây sau đĩ và những người nắm giữ cổ phẫn thu loại đơ (khơng phụ thuộc vào số lượng người và số cỗ phần) ỏ mặt rự tiếp hoặc thơng qua đạ diện được uỹ quyỄn đều được coi là đồ số lượng đại tiễu yêu cu, Tại các cuộc họp của cỗ đơng nắm giữ cổ phầ ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cỗ phân thuộc loại đĩ cổ mật trực tiếp hoặc qua người đại diện cĩ thẻ yêu cầu bơ phiếu ki Mỗi cổ phần cũng loại cĩ quyền biễu quyết ngang bằng nhau ác cuộc hợp nêu rên

`3 Thủ tực tin hành các cuộc họp rềng bit như vậy được thực hiện trơng tự với cc quy định tại Điều lề và Điều 20,

Trang 16

Điều I1,Tì đồng “đồng cỗ đơng, chương trình họp, và thơng bảo họp Đại hội đồng cổ tập Đại

1 Hội đồng quản triệu tập Đại hội đồng cổ đồng, hoặc Dại hội đồng cổ đồng được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điều 134b hoặc Điều 134,

-3 Người triệu tập Đại hội đồng cổ đơng phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a.- Chuẩn bị danh sách các cổ đơng đủ iễu kiện tham gia vã biểu quyếtại đại hội chậm nhất ba mươi (S0) ngà trước ngày bắt dẫu tến bành Đại hội đồng cổ đơng; chương trình họp, và các li liệu the quy định phủ hợp với luật pháp à các quy định của Cơng ti

'b Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội:

s, Thơng báo vã gửi thơng báo họp Dại bội đồng cỗ đơng cho tất cả các cổ đồng cĩ quyển dự họp

3 Thơng bio hop Đại hội đồng cỗ đơng phải bảo gồm chương trình họp và các thơng tin liên quan về các vẫn đ sẽ được thảo luận và biu quyết tại đại hi Đơi với các cổ đồng đã thục hiện iệc lưu ký cỗ phiều, thơng bảo họp Đại hội đồng cổ đơng cĩ thể được gửi đn tổ chức lưu ký, đồng hồi cơng bổ trên phương tiện thơng tn của Sở Giao dịch Chững khốn, trên website cia cOng ty, 07 10 báo trung ương hoặc 01 từ áo địa phương nơi cơng ty đĩng trụ sở chính Đổi với các ổ đơng chưa thực hiệ việc lưu kỹ cỗ phiễ, thơng báo họp Đại hội đồng cỗ đơng cổ thể được gửi cho cổ đồng bằng cách chuyển tận ay hoặc gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ý của cỗ đơng, hoặc ới ịa chỉ do cỗ đơng đỏ cung cắp để phục vụ việc gửi thơng tin, Trường hợp sƯ đơng đã thơng bảo cho Cơng ty bằng văn bản vé sb fax hoậc địa chỉ thư điện tí, thơng báo họp,

Đại hội đồng cổ đơng cĩ thể được gửi tới số fax hoặc địa chỉ thư điện tử đĩ Trường hợp cỗ đồng là

"người lâm việc rong Cơng ty thơng bảo cĩ thể đựng tong phong bi din kin git tay hộ tại nơi lâm việc, Thơng bảo họp Đại hội đơng cổ đơng phải được gới trước ít nhất mười lãm ngày trước ngây họp Đại hội đồng cỗ đồng, (Ín từ ngày mà thơng báo được gửi hoặc chuyỄn đi một sách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bộ vào hơm iu) Trường họp Cơng ty cĩ website, thơng bảo họp ai hoi đồng cổ đơng phải được cơng bổ trên wcbsie cáa Cơng ty đồng thời với iệc gửi thơng báo cho các cổ đồng

4, Cổ đơng hoặc nhĩm cổ đơng được đ cập tại Điễu 11.3 eda Diễu lệ này cĩ quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Đ xuất phái được làm bằng văn bản và hải được gửi cho Cơng ty thất ba ngây làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cỗ đồng ĐỀ uất phải bao gằm họ và tên cỗ đơng, số lượng và loi cỗ phần người đĩ nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương tình hợp,

5, Người tiệu tập họp Đại hội đồng cổ đồng cỏ quyển tữ Khoản 4 của Điều 17 rong các rường hợp sau:

Trang 17

a Để xuất được gửi đến khơng đúng thời han hoặc khơng đủ, khơng đúng nội dung;

%, Vào tồi điểm đề xut, cổ đơng hoặc nhĩm cổ đơng khơng cĩ đủ í nhất 5% cổ phần phổ

thơng trong thời gian liên tục ít nhất sáu thắng;

+, VẤn đề đề xuất khơng thuộc phạm sỉ thẫm quyễn của Đại hội đồng cỗ động bản bạc và thơng qua

ĩ, Hội đồng quân tị phải chuẩn bị đựthâo nghị quyết cho từng vẫn để trong chương nh họp

T Trường hợp tắt cà cổ đơng đại diện 100% số cỗ phẩn cĩ quyền biểu quyết trực tiếp tham

củyhoậc thơng qua đại điện được uỷ quyền ti Đại hội đồng cổ đơng, những quyết định được Đại hội

đồng cổ đơng nhất trí thơng qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường bợp việc triệu tập Đại hội

đồng cổ đơng khơng theo đăng thủ tục hoc nội dungbiễu quyết khơng cĩ trong chương trình "Điều I6 Các điều kiện tiễn hành họp Đại hội đồng cổ đồng

1 Đại hội đồng cổ đồng được tiến hành khí cĩ số cổ đồng dự họp đại diện ho t nhất 6886 cỗ phần cĩ quyền biểu quyết

2 Trường hợp khơng cĩ đủ số lượng đại iểu cần thết rong vịng ba mươi phút kế từ thời

in tổ chức Đại hội đồng cổ đơng lần thứ nhất, Đại hộ đồng cỗ đơng triệu tập lại chỉ được tiến hành, khi ĩ thành viên tham dự là các cỗ đơng và những đại điện được uỷ quyỀn dự họp dai dign cho it nhất 1% cổ phần cĩ quyên biểu quyết

3, Trường hợp đại hội th thứ hai khơng được tiễn hành do khơng cĩ đủ số đại biểu cần it trong vịng ba mươi phút kể từ thời diểm ấn dịnh khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đơng lần thử bạ

cĩ thể được triệu tập trong vịng hai mươi ngày kế tứ ngây dự định tin hành đại hội lẫn ai, và trong trường hợp này đại hội được tiền bảnh khơng phụ thuộc vào số lượng cổ dong hay dai điện uỷ quyền

tham dự và được coi là hợp lệ và cĩ quyền quyết định tắt cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đơng lần

thứ nhất cĩ thể phê chuẩn

4, Theo đề nghị Chủ tọa Đại hội đồng cổ đơng cĩ quyển thay đổi chương trình họp đã được

gửi kèn theo thơng báo mời họp theo quy định tại Điều 17.3 của Điều lệ này, Điều 19 Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đơng

1 Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đơng, Cơng ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đồng và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đơng cĩ quyền dự hợp cĩ mặt đăng ký hết

2 Khi tiến hành đăng ký cổ đơng, Cơng ty sẽ cắp cho từng cố đơng hoặc đại diện được uy

Trang 18

đến tổng số phiều tần thành hay phản đổi để quyết định, Tổng số phiến ơng hộ, phản dồi ng vẫn đề hoặc bỏ piễu trắng ẽ được Chủ toạ thơng báo ngay sau khi iễn hành biểu quyết vẫn đ 46 Dl sử tự chọn trong số dại iễu những người chịu trách nhiệm kiểm phiều hoặc giám sit kiểm phiếu và ổu đại bội khơng chọn ti Chỗ tọa sẽ chọn những người đĩ Số thành viên của ban kiêm phiểu Khơng quá bạ người

3 Gỗ đơng đến dự Đại hội đồng cỗ đơng muộn cĩ quyền đăng kỷ ngay và sau đồ cổ quyễn tham gia và biểu quyết ng tại đại hội Chủ toạ khơng cĩ trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đơng đến muộn địng ký vã hiệu lực của các dợt biểu quyết đã tiền hành trade ki ob dng đến muộn tham

dự sẽ khơng bị ảnh hưởng

-4, Chủ tịch Hội đồng quan trị làm chủ toạ các cuộc hop do Hội dồng quản trị triệu tậ

“Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thơi mắt khả năng làm việc thị các thành viên cịn li bu một người tong số họ lâm chữ toạ cuộc họp Trường hợp khơng cĩ người cĩ th Kim ch toa, thành

viên Hội đồng quản trị cỏ chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đơng bầu chi tog cuộc họp

trong số những người dự họp và người cĩ phiếu bầu cao nhất lầm chỗ tog cube hop

“Trong các tường hợp khác, người ký tên riệutập họp Dại hội đồng cổ đơng điều khiển Đại hội đồng cỗ đồng bu chủ toạ cuộc họp và người cĩ phiếu bầu cao nhất được cử lâm chủ toạ cuộc bop

5 Quy din ea Chi tog v8 trình ự thủ ục hoặc các sự kiện phát sinh ngồi chương nh của Đại hội đồng cổ đồng sẽ mang tính phân quyết cao nhất

6 Chủ toạ đại hội cĩ thể hỗn đạ hội hi sổ sự nhất hoặc yêu cầu của Dại hội đồng cỗ đồng đ cĩ đủ sổ lượng đại biểu dự họp cần hi

7 Trường hợp chủ tọa hồn hoặc ạm dùng Đại hội dồng cổ đồng tái với quý định tại khoản 6 điều 19, Đại hội đồng cổ đơng bầu một người khác ong số những thành viên tham dự để thay thể chủ tọa iễu hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyếttại cuộc họp đồ khơng bị ảnh hướng

8 Chủ toạ của đại hội hoặc Thư ký dại hội cổ th tiền hành các hoạt động mà họ thấy cần thiết để diễu khiển Đại hội đồng cỗ đơng một cách hợp lệ và cổ mật tự; hoặc để đại hội phân ánh được mong uốn của đã số tham dự

9 Hội đồng quản tị cĩ thế yêu cầu các cổ động hoặc đại iện được uỷ quyền thám dự Dại bội đồng cỗ đơng chịu sự kiểm tra hoặc các iện pháp an ninh mà Hội đồng quản tị cho là thích hợp,

Trường hợp cĩ cổ đồng hoặc đi điện được ný quyển khơng chịu tuân thủ những quy định về kiểm,

tra hoặc các biện pháp an ninh nĩi trên, Hội đồng quân trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng cĩ thể

từ chối hoặc trục xuất cổ động hoc đại điện nồi rên tham gia Đại hội

i

eOsas

Trang 19

10:Hội đồng quản trị, sau Khí đã xem xét một cách ấn trọng, cĩ thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quân tị cho làthíc hợp đổ:

a, Bồ mí chỗ ngơ lại dia idm hop Đại hội đồng cổ đơng; b, Bảo đâm an tồn cho mội người cĩ mặt lại địa điểm đĩ,

e Tạo iễu kiện cho cổ đồng tham dự (hoặc tiếp tục tham dụ) đại hội,

"Hội đồng quân trị cĩ tồn quyển thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tắt cả các biện

hấp nếu Hội đơng quân tị thấy a thiết Các biện phập áp dụng cĩ th là cấp giấy vào cửa hoệc sử động những hình thú lựa chọn khác

11,Trong trường hợp tại Đại hội đẳng cổ đơng cĩ ấp dụng các biện pháp nd rên, Hội dồng

‘quan trị khí xác định địa điểm đại hội cĩ thể:

La Thơng báo rằng đại hội sẽ được tiền bình tại địa điểm ghỉ trong thơng báo và chủ tạ đại

hội sẽ cĩ mặt tại đĩ (“Địa điểm chỉnh của đại hội”);

b, Bổ tí, tổ chức để những cổ đơng hoặc ại diện được uỷ quyển khơng dự họp được theo Điều khoin này hoặc những người muễn tham gi ở địa điềm khác với Địa điềm chính cũa đại hộ cổ thể đồng thời tham dự đự hội;

“Thơng báo về việc ổ chức đại hội khơng cần nêu chỉ tết những biện pháp tổ chức theo Điều khon này,

12 Trong Điễu lệ này (trừ khi hồn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đơng sẽ được coi lá tham gia

di hội # Địa điểm chính của đại hội

Hồng năm Cơng ty phải tổ chúc Dại hội đồng cỗ đơng t nhất một ần Đại hội đồng cổ động thường in khơng được tổ chức dưới hình thie ty ý kiến bằng vấn bản

"Điễu 20 Thơng qua quyết định cũa Đại hội đồng cổ đơng

1 Trữ trường hợp quy định tại Khoản 2 của Điều 20, các quyết định của Đại hội đồng cổ ding về các vấn đề sau đây sẽ được thơng qua khi cổ từ 65% trở lê tổng số phiếu bầu của các cỗ đơng cĩ quyỂ biểu quyết cĩ mặt rực tiếp hoặc thơng qua đại iện được y quyển cĩ mặt tại Đại hội đồng cổ đơng

a, Thơng gua báo cáo tải chính hàng năm;

b KẾ hoạch phấ tiển ngắn và đãi hạn của cơng ty

e_ Bằu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và tuy thể thành viên Hội đồng quản tị, Bạn kiễm sối và bảo cáo việc Hội đng quả tị bổ nhiệm Giám đốc (Tỏng giám đốc) điều hành

3 Các quyết dịnh của Đại hội đồng cỗ đơng liền quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điu lệ, loại cổ phiểu và sổ lượng cổ phiếu được chảo bán, sắp nhập, t tổ chúc và giải thể Cơng ty ao địch bên tài sản Cơng ty ho§e chỉ nhánh hoặc giao dịch mua do cơng ty hoặc các chỉ nhánh thực hiện cĩ

`

Trang 20

iátrịtữ 50% trở lên tổng gi tr ải sản của Cơng ty và các chỉ nhánh của Cơng ty tính theo sổ sich Xổ tốn đã được kiểm todn gin nhất sẽ được thơng qua kh cĩ từ 75% trở lên tổng số phiểu bầu các cỗ đơng cĩ quyên biểu quyết cĩ mặt trực tiếp hoặc thơng qua đại diện được uỷ guyễn cĩ mặt tại Đại

“hội đồng cổ đơng,

Điều 21 Thắm quyền và thể thức lấy ý kiến cỗ đơng bằng văn bản để thơng qua quyết định của "Đại hội đồng cỗ đơng

“Thắm quyền và th thú lấy ý kiến sổ đơng bằng văn bản để thơng qua quyết định của Đại hội đồng cỗ đơng được thực hiện theo quy định sau đây:

1 Hội đồng quân trị cĩ quyển ấy ÿ kiến cổ đơng bằng vân bán 48 thong qua quyét định của Đại hội đồng cổ đơng bất cử lúc nào nêu xé thấy cần thiết v lợi Ích của Cơng ty

2 Hi dng quản tị phải chuân bị phiể lẫy ý kiễn, dự thâo quyềt định của Đại hội đồng cổ đồng và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định Phiế lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và ải liệu giả tình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng kỷ của tùng cổ động "Hội đồng quân trị phải đâm bảo gửi, cơng bổ ải liệu cho các cổ đơng trong một thời gian hợp lý để

xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười lãm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến

3 Phiếu lấy ý kiến phải cĩ các nội dung chủ yêu sau đây:

4 Ten, djs chi trụ sở chính, số và ngày cấp GIẪy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ý kinh doanh của cơng ty:

9 Mục địch lấy ý kiến;

e, Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc

chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cỗ đơng là cá nhân; tên, địa chỉ thường r, quốc tịch, số cquyết định thành lập boặc số đăng ký kinh doanh của cỗ đơng hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đơng là ổ chức; số lượng cổ phần của ừng loại và số phiểu biểu quyết của cỗ đơng;

d Vấn đễ cần lấy ý kiến để thơng qua quyết định;

e Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, khơng tán thành và khơng cĩ ý kiến;

{Tho han pha gúi về cơng ty phiếu lẤy ý kiến đã được trả li

ø Họ, lên, chữ ký của Chú tịch Hội đồng quản trị và người đại điện theo pháp luật của cơng tụ

-4 Phiêu lấy ý kiến đã được trả lời phải cĩ chữ kỷ của cỗ đồng là cá nhấn, của người đại diện diện theo pháp luật của cồ động là ổ chức

theo uy quyền hoặc n

Phiễu ấy ý kiến gửi về cơng ty phải được đựng trong phong bì dân kín và khơng sĩ được quyên mở trước kh kiểm phiể Cáe phiếu ấy ý kiến gửi về cơng ty sa thời hạn đã xác định tại nội dùng hiế lấy ý iến hoặc để bị mỡ đều khơng hợp lệ:

thn:

Trang 21

5 Hội đồng quân trị kiểm phiếu v lập biên bản kiễm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm saất hoặc của cỗ đơng khơng nắm giữ chức vụ quản lý cơng ty, Biến bản kiêm phiếu phải cổ

các nội dung chủ yếu sau đây:

4 Tên, địa chỉ tụ sở chính, số vã nghy cấp Giấy chứng nhận đăng kỹ kinh doanh, nơi đăng lý kinh doanh;

b Mục đích và các vẫn để cắn ấy ÿ kiến để thơng qua quyết định;

s Số cổ động với tổng số phiều biểu quyết đã tham gi biễu quyế, rong đĩ phân biệt số phiểu biểu quyết hợp ệ và số biểu quyễt khơng hợp lệ, kèm theo phụ lục định sách cổ đồng tham gia

kiểu quyết

4 Téng sb phiêu tân thành, khơng tán thành và khơng cĩ ý kiến đối với tùng ấn đề: e, Các quyết định đã được hơng qua;

Họ tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản à của người giám sát kiễm phiếu

“Các thành viên Hội đồng quán trị vả người giảm st kiếm phiểu phải iên đồi chịu trách nhiệm ‘8 tn rung thục, chính xác của biên bản kiêm phiều liên đối chịu trách nhiệm về các it hại phá sinh ừ các quyết định được thơng qua do kiểm phiể khơng trun thực, khơng chính xác;

6 Biên bản kiêm phiếu phải được cơng bổ trên wcbsie của Cơng ty trong thời hạn hai mươi 1w (4) giờ và gửi đến các cỗ đơng rong vịng mười âm (15) ngày, từ ngày kế thúc kiểm phế

7 Phiế ấy ý kiến đã được tả lời, biên bản kiểm phiếu tồn văn nghị quyết đã được thơng qua và tà liệu cĩ liên guan gửi kèm theo phi ty ý iễn du phái được lưu giữ ti trụ sở chính cũa sơng;

3, Quyết định được thơng qua theo bình thức lấy ý kiến cổ động bằng văn bản phải được số cỗ đơng đại diện I nhất 759 tổng số cổ phân cĩ quyền biểu quyết chấp thuận vơ cơ gồi trị như quyết định được thơng qua ti cuộc họp Đặ hội đng cổ đơng

Điều 32 Biên bản họp Đại hội đồng cỗ đơng

Trang 22

“Điều 23 Yêu cầu hủy bổ quyết định của Đại hội đồng cỗ đơng

“Trong thơi hạn chín mươi ngày, kế từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đơng

hoặc biên bản kết quả kiểm phiễu lẫy ý kiến Đại hội đồng cỗ đơng, cổ đơng, thành viên Hội đồng

cquản trị, Giám đốc hoặc Tổng giấm đốc, Ban kiểm sốt cĩ quyền yêu clu Tod dn hoặc Trọng tải xem

"xé, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đơng trong các trường hợp sáu đây:

1 Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cỗ đơng khơng thực hiện đúng theo quy

định của Luật này và Điễu lệ cơng tị

2 Trinh tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vỉ phạm pháp luật hoặc cong ty

“Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cỗ đơng bị huỹ bổ theo quyết dịnh của Toả ân hoặc

“Trọng tài, người triệu tập cuộc hop Đại hội đồng cỗ đơng bị huỷ bố cĩ thể xem xéttổ chứa lại Đại "bội đồng cổ đơng trong vịng 60 ngây theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều

lệ này

VI HỘI ĐƠNG QUẦN TRỊ

"Điều 34 Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Số lượng thành viên Hội đồng quân tị ít nhất là nấm (05) người và nhiều nhất là mười một (11) người, Nhiệm kỹ của Hội đồng quản tr là năm (05) năm, Nhiệm kỹ của thành viên Hội đồng quân trị khơng quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản ị cĩ thể được bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Tổng số thành viên Hội đơng quản tr khơng điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị độc lập (đối với cơng ty đại chúng quy mơ lớn và cơng ty niêm yếU) phải chim fe nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản tị, Số lượng ti thu thành viên Hội dồng quân trịkhơng điều hành độc lập được xác định theo phương thức làm trồn xuống,

2, Thành viên của Hội đồng quân tị do các cỗ đơng sáng lập đề cử theo tỷ lệ sở bữu cổ phần của từng cổ đồng sảng ập Các cỗ dong sing lap được quyển gộp tỷ lệ sở hữu cổ phẫn vào với nhau để bộ phẫu đề cũ các thành viên Hội đồng quản tị

Trang 23

-4 Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thơng qua đề cử và ứng cử vẫn

Xhơng dủ số lượng cần th Hội đồng quản ị đương nhiệm cĩ thé dB ca them ứng cỡ viên hoặ tổ

chức đề cử theo một cơ chế do cơng ty quy định Cơ chế để cử hay cách thức Hội đồng quan trị

đương nhiệm để cử ng cỡ viên Hội đồng quản tị phải được cơng bỗ rõ ràng vã phi được Đại hội đồng cổ đơng thơng qua trước khitiễn hành để cử

3, Thành viên Hội đồng quản tị sẽ khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quân tị trong

sắc trường hợp Su?

‘8 Thanh viên đĩ khơng dữ cách làm thành viên Hội đồng quản theo quy định của Luật "Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cắm khơng được làm thảnh viên Hội đồng quản tị:

Ð Thành viên đỗ gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Cơng ty;

s Thành viên đĩ bị rồi loạn tâm thẫn và thành viên khác của Hội đồng quản trị cố những bằng chứng chuyên mơn chững tỏ người đồ khơng cịn năng lực hành vĩ;

44, Than vign dé vắng mặt khơng tham dự các cuộc hợp của Hội đồng quân tr liên ục trong ‘ong si thing, va trong thoi gian này Hội đồng quân trị khơng cho phép thành viên đĩ vắng mật và

«da phan quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trồng;

e Thành viên đĩ bị cách chức thành viên Hội đồng quản tị theo quyễt định của Đại hội đẳng cỗ đồng,

6 Hội đồng quân trị cĩ thể bỗ nhiệm thành viên Hội dồng quản tị mới để thạy thể chỗ trồng phá sinh và thành viên mới này phái được chấp thuận tại Đại hội đồng cỗ đơng ngay tiếp sa đĩ Sau hi được Đại hội đồng cỗ đơng chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đĩ sẽ được coi à cĩ hiệu

lực vào ngày được Hội dơng quản trị bỗ nhiệm

Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quân trị phải được cơng bố thơng tin theo các quy ịnh của pháp luật về chứng khốn và thị trường chứng khốn

8, Thành viên Hội đồng quản trị khơng nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của Cơng

ye

Điều 25 Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quân trị

1 Hoạt động kinh doanh và các cơng việc của Cơng ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo

thực hiện của Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị là cợ quan cỏ đầy đủ quyền hạn để thực hiện tắt

cả các quyển nhân đanh Cơng t trữ những thẳm quyên thuộc về Đại hội đồng cổ đơng

2 Hội đồng quản trịcĩ rách nhiệm giám sát Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác,

Trang 24

b Xác định các mục tiêu hoạt động trê cơ sở các mục iều chiến lược được Đại hội đồng cơ đơng hơng qua;

e, Bỗ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý cơng ty theo đề nghị của Tổng giảm đốc và quyết định mức lương của ho:

d Quyết định cơ cấu tổ chức của Cơng ty;

e Giải quyết các khiểu nại của Cơng ty dối với cán bộ quân lý cũng như quyết định lựa

chọn dại điện của Cơng ty để giải quyết các vẫn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý chồng lại cán bộ

quản ý đĩ;

'.ˆ ĐỀ xuất các loại cỗ phiểu cố thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát bình the từng loại

e Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng

quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước;

h Quyết định giá chảo bán trái phiếu, cơ phiểu v các chứng khốn chuyển đổi trong trường,

hợp được Đại hội đồng cổ đơng uỷ quyển:

í Bỗ nhiệm, miễn nhiệm, cách chúc Tổng giêm đốc hay cần bộ quản lý hoặc người đại diện của Cơng ty kh Hội đồng quản trị cho rằng đĩ là vì lợi ích tối cao cổa Cơng ty, Việc bãi nhiệm nồi

trên khơng được tri với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu cổ);

J+ Bao cáo Đại hội đồng cổ đơng việc Hội đồng quản tị bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giảm đốc) điều hành, k Đề xiất mức cỗ te hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời tổ chức việ chỉ trả cỗ tie

44 Những vẫn đề sau đây phi được Hội đồng quân tị phê hut a.- Thành lập chỉ nhánh hoặc cc vẫn phơng đại diện của Cơng y; b Thin lập các cơng ty con của Cơng ty;

e Trong phạm vỉ quy định tại Điễu 1082 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Điều 120.3 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn, Hội đồng quản te tây tũng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỹ bỏ các hợp đồng lớn của Cơng ty (bao

ầm các hợp đồng mua, bán, sập nhập, thâu tơm cơng ty và iên doanh);

d, Chỉ định và bãi nhiệm những người được Cơng ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại và

Luật sử của Cơng ti

ce Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thể chấp, bảo đảm, bảo lĩnh và bồi thường của Cơng ty

Ý Các khoản đầu tự khơng nằm trong kế hoạch kính doanh và ngần sách vượt quá 10% giá

trị kế hoạch vả ngân sách kinh doanh hảng năm;

|

Trang 25

Việc mua hoặc bán cỗ phần của những cơng ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngồi;

1 Vi định giá các ti sản gop vào Cơng ty khơng phải bằng tin iên quan đến việc phát ảnh cỗ phiếu hoặc tri phiếu của Cơng ty, bao gầm vàng, quyền sử dụng đấ, quyển sở hữu trí tệ,

.cơng nghệ vả bí quyết cơng nghệ;

i, Việc cơng ty mua hoặc thu hồi khơng quá 10% mỗi loại cỗ phẩn;

j._ Các vấn để kinh doanh hoặc gio dị: mà Hội đồng quyết định cần phải cổ sự chấp thuận

trong phạm vỉ quyển hạn và trách nhiệm của mình;

k Quyết định mức giả mua hoc tu hồi cỗ phần của Cơng ty

5 Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại bội đồng cỗ đơng về hoạt động của mình, cụ thể là về

Siệ giảm s của Hội đng quân tr đối với Tổng giám đốc và những c bộ quân ý khác ong năm -hính, Trường hợp Hội đồng quản tị khơng trình báo cáo cho Đại hội đồng cỗ đơng, báo cáo tải chính hàng nấm của Cơng ty sẽbịcoi là hơng cổ gi tị và chưa được Hội đồng quân trị thơng qua

6, Trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản tị cĩ thể uỷ quyển cho nhân Siên cắp dưới và các cán bộ quân ý đi diện xử lý cơng việc thay mgt eho Cong ty

7 Thành viên Hội đồng quản trị (khơng tính các đại diện được uỷ quyễn thay thế) được nhận thì lao cho cơng việc ca mình dưới ự cách lá thành viên Hội đồng quán ị, Tổng mức thủ lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Dại hội đồng cỗ đơng quyết định Khoản thù lao này sẽ được chía cho ‘fe thành viên Hội đồng quân trị theo thố thuận trong Hội dỗng quản trị hoặc chỉs đều trong trường,

hợp khơng thoả thuận được,

% Tổng số tên trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thủ lao, chỉ ph, hoa

hồng, quyển mua cổ phẩn và các lợi ích khác được hưởng từ Cơng ty, cơng ty con, cơng ty liên kết

tia Cơng ty và các cơng ty khác mà thánh viên Hội đồng quân trị là dại điện phn vin gĩp phải được sơng bỗ chỉ iết trong bảo cáo thường niên của Cơng ty

'9 Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch

Xã khơng tính đến việc chức vụ đổ cổ được nắm giữ ưong một khuơn khổ mang tính cht điều hành,

hay khơng), hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các iểu ban của Hội đồng quản trị, hoặc

thực hiện những cơng việc khác mã theo quan điễm của Hội đồng quản tị là nằm ngồi phạm vỉ nhiệm vụ thơng thường của một thẳnh viên Hội dồng quản trị, cổ thể được trả thêm iễn thù lao dưới

dạng một khoản tiền cơng trọn gĩi theo từng lẫn, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới

inh thức khác theo quyết định của Hội dồng quấn te

10.Thánh viên Hội đồng quân trị cơ quyển được thanh tốn tắt cả ác chỉ phí đi lại, an, ở và các khốn chỉ phí hợp lý khác mà họ đã phái chỉ trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng

Trang 26

"quản trị của mình, bao gồm cá các chỉ phí phát sinh trong việ tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản tị, hoặc các tiễu ban của Hội đồng quân trị hoặc Đại hội đồng cổ đồng,

"Điều 26 Chủ tịch, Phĩ Chủ tịch

1 Đại hội đồng cổ đơng hoặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quân trị để bầu ra một Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quán tr cĩ thể kiêm chức Tổng giảm đốc “le Cơng ty Chủ tịch Hội đồng quả tị kiêm nhiệm chức Tổng giám đỏc phải được phê chuẳn hàng

năm tại Đại hội đồng cỗ đơng thưởng niên,

3 Chủ tị:h Hội đồng quản trị cĩ trách nhiệm triệu tập và chủ tog Đại hội đồng cỗ đơng vã fe cube hop của Hội đồng quản tị, đồng thời cỏ những quyền và trách nhiệm khác quy định tại "Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp Chủ tịch đã thơng bảo cho Hội đồng quản trị xăng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bắt khả kháng hoc mắt khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình Hội đồng quản tị bổ nhiệm một người kháe trong số họ để thục biện nhiệm vụ csủa Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán

3, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải cĩ trách nhiệm đảm báo việc Hội đồng quản trị gửi báo

lo tải chính hảng năm, báo cáo hoạt động của cơng t, báo cáo kiếm tốn và bá Hội đồng quân trị cho các cổ đơng tại Đại hội đồng cổ đơng;

-4 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản tị từ chúc hoặc bị bãi nhiệm, Hội đơng quản trị phải bầu người thay thé trong thời hạn mười (10 ngày

Điều 27 Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

1, Trường hợp Hội đồng quản tị bẫu Chủ ịch thì cuộc bọp đầu tiên của nhiệm kỷ Hội đồng

quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời

bạn bảy ngày lâm việc, kể từ ngày kết thc bằu cứ Hội dồng quản tị nhiệm kỳ đĩ, Cuộc họp này do thành viên cĩ số phiều bầu cao nhất triệu tập Trường hợp cĩ nhiễu hơn một thảnh viễn cĩ số phiếu bầu cao nhất vả ngang nhau thỉ các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản tr,

32 Các cuộc họp thường kỷ, Chủ ich Hội đồng quân tị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản tị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp it nhất bẩy ngày trước ngày họp dự kiến

Chủ tịch cĩ thể triệu tập họp bắt kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phái hợp một lần 3 Chủ tịch Hội đồng quân trị triệu tập các cuộc họp bất thường khỉ thẫy cần thiết vỉ lợi ch của Cơng ty, Ngồi ra, Chú ịch Hội đồng quản tr phải iệu tập họp Hội đồng guản trị khơng được trì hỗn nếu khơng cĩ lý do chính đáng, khi một rong số các đối tượng dưới đây để nghị bằng văn bản trình bảy mục đích cuộc họp và các vẫn để cần bàn;

Trang 27

$, Ban kiểm sốt

4 Cée cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 điều 27 phải được tiến hành trong thời

hạn nười lim ngày sau khi cĩ để xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quân trị khơng chấp nhận

triệu tập họp theo để nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt bại xảy ra đổi với cơng

2 những người để nghị tổ chức cuộc họp được để ập đến ở Khoản 3 điễu 27 cĩ th tự mình tiệu tập họp Hội đồng quần te

5 Trưởng hợp cĩ yêu cẩu của kiểm tốn viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quan tr) pk

tập họp Hội đồng quân trị đỄ bản về báo cáo kiểm tốn và nh hình Cơng ty

6 Địa điểm họp Các cuộc họp Hội đồng quản rịsẽ được tền hành ở địa chỉ dã đăng ký của Cơng ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngồi theo quyết định cúa Chủ ich HOt đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quân te

1 Thơng bảo và chương trình hộp, Thơng báo họp Hội đồng quân tị phải được gửi trước sho các thành viên Hội đồng quân tỉ ít nhất năm ngấy trước khi tổ chúc họp, các thành viên Hội đồng cĩ thể từ chai thơng báo mời hạp bằng văn bản và việ từ chối này cĩ thể cĩ iệu he ha tổ, “Thơng báo họp Hội đơng phải dược lãm bằng văn bản tiếng Việt và phải thơng báo đẫy đĩ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những ti iệu cần thiết về những vẫn đ sẽ được bản bậc và tiểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bu cho những thành viên Hội đồng khơng thể dự hợp triệu

Thơng báo mời họp được gửi bing bau digo, fax, thự điện từ hoặc phương tin khác, ng hải ảo đảm đến được địa chỉ của tơng thành viên Hội đồng quân trị được đăng ký tại cơng

8 Các cuộc họp của Hội đồng quản trị lần thứ nhất chỉ được tiến hành các quyết định khi cĩ

l nhất bạ phẫn tư (3⁄9 số thành iên Hội đồng quản tị cĩ mặt trự tiếp hoặc thơng qua người đại diện (người được bỷ quyn)

“Trường hợp khơng đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu lập lại

trong thời hạn mười lãm (15) ngày kể từ ngảy dự định họp lần thứ nhất Cuộc họp triệu tập lại được

tiến hình nếu cố hơn một nữa (2) số hành viên Hội đồng quản tị dự họp, 9 Biểu quyết

Trữ quy dịnh tại Khoản 9b Đi 27, mỗi thành viên Hội đồng quản bị hoặc người được ý quyên trực tiếp cơ mặt với tư cách cả nhân ti cuộc họp Hội đồng quân trị sẽ cĩ một phiểu biểu

quyết,

+b, Thành viên Hội đồng quá trị khơng được Điêu quyết về các hợp đồng, các giao địch hoặc đề xult mà thành viên đĩ hoặc người iên quan tới thành viên đĩ cĩ lợi eh và lợi eh đĩ mâu thuẫn hoặc cĩ thé mau thuẫn với lợi [eh của Cơng ty Một thành viên Hội đồng sẽ khơng được tính vào số

Trang 28

lượng da iểu tơi thiểu cân hit cổ mặt để o thể tổ chúc một cuộs họp HỘi đồng quần vẻ những đổ khơng cĩ quyển biễu quyết;

e,- Theo quy định tại Khoản 9ử Điều 27, khí cổ vấn để phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quân liên quan đến mức độ lợi ch của thành viên Hội dồng quản tr hoặc liền quan đến -hyễn biểu quyết một thành viên mã những vẫn để đ khơng được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biẫu quyết sữa thành viên Hội đồng quản tị đĩ, những vấn ề phát sinh đồ sẽ được chuyển

tới chủ toạ cuộc họp và phản quyết của chủ toạ liền quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị

khác sẽ cổ gi rị là quyết định cuối cơng, từ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lọ ích của thành viên Hội đồng quần ịiên quan chưa được cơng bổ một cách tích đồng;

44 Thanh viên Hội đồng quân tị hướng lợi tử một hợp đồng được quy định tại Diễu 33.4 và Điều 33 4b của Điễu lệ này sẽ được coi là cĩ lợi ích đáng kể ương hợp dồng đĩ

10.Cơng khai lợi ch Thanh viên Hội đồng quân tr trực iếp hoặc gián êp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoc giao dịch đã được ký kết hoặc dang dự kiến ký kế với Cơng ty và biết là mình 4 oi tong đồ, ẽ phải cơng khai bản chất nội dong của quyn lợi đĩ trong cuậc hạp mà Hội đồng quân tị in đầu tiến xem xế vẫn dề kỹ kết hợp đồng hoặc giao dịch này, Hoặc thảnh viên này số thể cơng khai điều đồ ại cuộc họp đầ tiên của Hội đồng quần tị được ổ chức sau khithành viên này biết rằng mình cĩ lại eh hoặẶ sẽc lại h rong giao ịch hoặc hợp đồng liên quan

quyết định mã thành,

1I.Biêu quyết đa số Hội đồng quân trị thơng qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý iến tán thành của đa số thảnh viên Hội đồng quản tí cĩ mặt (rên 50%) Trường hợp số phiêu lấn thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định

12.Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác Cuộc hợp của Hội đồng quản trị cĩ thể tổ

chức theo bình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quân ri khi tất cả hoặc một số thánh iên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia bọp đều cĩ thể:

4 Nghe từng thành viên Hội đồng quân trị khác cũng tham gia phát biểu trong cuộc họp; 9, Nếu miễn, người đỗ cĩ thể phát biểu với tắt cả các thành viên tham dự khác một cách đẳng thời,

.Việc trao đối giữa các thành viên cĩ thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng

phương tiện liên lạc thơng từn khác (kế cả việc sử dụng phương tiện nây diễn ra vào thời điềm thơng cạủa Điễu lệ hay sau này) hoặ là kết hợp tắt cả những phương thức này Theo ĐiỂu lệ này, thành viên Hội đồng quân trị tham gia cuộc họp như vậy được cọ là cĩ mặt” tại cuộc họp đĩ, Dịa điểm cuộc hop được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhĩm thành viên Hội đồng quản trị đơng

“nhất tập hợp lại, hoặc nếu khơng cĩ một nhĩm như vậy, địa điểm mả Chi tog cuộc họp hiện diện

m

Trang 29

“Các quyết định được thơng qua ong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tin hành

một cách hợp thức sẽ cĩ hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các ‘chit ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quân tr tham dự cuộc họp này

13.Nghị quyết bằng văn ản Nghị quyết bằng văn bản phái cĩ chữ kýcũat cả những thành

viên Hội đồng quân trị sau đây:

a Thành iên cĩ quyển biểo quyết về nghi quyếttại cuộc bạp Hội đồng quân ti:

6 Số lượng thành viên cĩ mặt khơng thập hơn số lượng thẳnh viên ối thiểu theo quy định để iến hành họp Hội động quân trị,

Nghị quyết loại này cĩ hiệu lực vẻ giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quân

tỉ thơng qua ti một cube hop được triệu tập vã ổ chức theo thơng lệ Nghị quyết cĩ thể được thơng qua bằng cách sử dụng nhiều bản ao của cũng một văn bản nếu mỗi bản sao đĩ cĩ ít nhất một chữ

ký của thành viên

14, Chủ tịch Hội đồng quân trị cĩ trách nhiệm chuyển biên bản hợp Hội đồng quản trị cho các

thậnh viên và biến bản đĩ là bằng chững xác thực về cơng việc đã được iến hành trong các cuộc họp đố trừ khi cổ ý kiến phân đối về nội dung biên ản rong thời hạn mười (10) ngày kể tử kh chuyển đã, Biên bản họp Hội đồng quản tị được ập bằng iếng Việt và phải cĩ chữ ký của ắt cả các thành iên Hội đồng quân tham dự cuộc họp hoặc Biên bản được ập thình nhiều bản và mỗi biên bản

e6 chữ ký của ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp

15,Các tiếu ban của Hội đồng quan tị, Hội đồng quản tị c thể thành lập và uỷ quyên hành

động cho các tiễu ban trực thuộc Thành viên của tiểu ban cĩ thể gồm một hoặc nhiều thành viên của

Hội đẳng quần trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngồi theo quyt định của Hội đồng quản tị “Trong quá tình thực biện quyển hạn được uỷ thầc, các ễu ban phải tân thủ các quy định mã Hội đồng quân đề ra Các quy định này cĩ thể điều chính hoặc cho phép kết nạp im những người khơng phả là thành viên Hội đồng quản tị vào ác tiễn ban nêu rên và cho phếp người đơ được

quyển biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đâm bảo số lượng thành viên

bên ngồi í hơn một nữa tổng số thành viên của tiễu ban và (b) nghị quyết của các tiêu ban chỉ cổ hiệu lực khi sở da số thnh viên tham dự và biu quyếtại phiên họp của tễu ban là thành viên Hội đồng quản tị

16.Gi tị pháp ý của hành động Các hành động thực tỉ quyết định của Hội đồng quản tị, hoặe của tiếu ban trực thuộc Hội đồng quân tị, hoặc của người cĩ tư cách thành viên tiêu bạn Hội đồng quân tị sẽ được coi lã cĩ iá tị pháp ý kế ả trong trong trường họp việc bu, chỉ định thành ‘vgn của iều han hoạe Hội đồng quản tr cĩ th cĩ si sốt

”

Trang 30

VII TONG GIAM DOC DIEU HANH, CAN BO QUAN LY KHAC VA THU'KY CONG TY 28, Tổ chức bộ máy quản lý

“Cơng ty sẽ bạn hành một hệ thống quản lý mà theo đĩ bộ máy quản lý sẽ chịu rách nhiệm và nằm đưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản tị, Cơng ty cĩ một Tổng giám đĩc, một số Phỏ tổng giám đốc và một KẾ tốn trưởng do Hội dồng quán tị bổ nhiệm Tổng giám đốc, Phỏ tổng giám đốc cơ thể đồng thời là thảnh viên Hội đồng quản tị và được Hội đồng quân trị bơ nhiệm hoặc bãi miễn bằng một nghị quyết được thơng qua một cách hợp thức

“Điều 29 Cân bộ quân lý

1 Theo để nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Cơng ty

được sử dụng số lượng và loại cần bộ quản lý cần thiết hoặc phủ hợp với cơ cầu và thơng lệ quản lý

cơng ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỷ từng thời điểm Cán bộ quản lý phải cĩ sự mẫn cán clin thie

để các hoại động vàtổchúc của Cơng ty đạt được các mục tiêu để,

Mức lương, tiền thủ lao, li eh và các điều khoản khác trịng hợp động Jao động đối với “Tổng giám đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những cần bộ quản lý khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc,

“Điều 30, Bố nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyển hạn của Tổng giám đốc điều hành

1 Bổ nhiệm Hội đồng quản trị sẽ bơ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tơng giám đốc và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thủ lo, lợi ch và các điều khoản khác lệ quan đến việc tuyển dụng Thơng tin về mức lương, trợ cắp, quyên lợi của Tổng giám đốc phải được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đơng thường nién và được nêu trong bảo cáo thưởng niên cia Cong

2 Nhiệm kỳ của Tổng giám đố điễu hành là ba (03) năm và cĩ thể được tái bồ nhiệm Việc bổ nhiệm cĩ thể hết hiệu lực căn cử vảo các quy định tại hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều "hành khơng phải là người mà pháp luật cắm gi chức vụ này

3 Quyên bạn vả nhiệm vụ Tổng giám đốc cĩ những quyền hạn và tránh nhiệm sau

+ Thực biện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đơng, kế hoạch kinh

doanh và kế hoạch đầu tr của Cơng ty đã được Hội đồng quân tị và Đại hội đồng cỗ đồng thơng qua;

b, Quyết định ất cả các vẫn đề khơng cần phải cĩ nghị quyết của Hội đồng quản tỉ, bao

sồm việc thay mặt cơng ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại tổ chức vã điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Cơng t theo những thơng lệ quản lý tốt nhất,

e Kiến nghị số lượng và các loi cân bộ quân lý mã cơng ty cẳn thuê để Hội đồng quân tị bỗ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cằn thiết nhằm áp dụng các hoạt động cũng như các cơ cầu quân lý

xa

Trang 31

tốt do Hội đồng quản trị đề xuất, và tư vẫn để Hội dồng quản trị quyết định mức lương, th lao, các lợi ch và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quấn lý;

d, Thám khảo ý kiến của Hội dồng quản tị đễ quyết định số lượng người lao động, mức

lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng

lao động của họ;

e Chậm nhất vào ngây 31 thing 10 hing nim, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trì chê chuẩn kế hoạch kinh doanh chỉ tiết cho năm tải chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tải chính năm năm

:_ Thực thỉ kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đơng và Hội đồng quân trị thơng qua;

8 ĐỀ xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quân lý của Cơng ty:

h Chuẩn bị các bản dự tốn dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Cơng ty (sau đây gọi là bản dự tốn) phục vụ hoạt động quản lý di hạn, hàng năm và hàng tháng của Cơng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự tốn hàng năm (bao gồm cả bản cơn đối kể tốn, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm ải chính sẽ phải được tình dễ Hội đồng quân trị thơng qua và phái bao gbm những thơng tin quy định tạ các quy chế của Cơng tý,

Í._ Thực hiện tất cả các hoạt động kháe theo quy định của Điễu lệ này và các quy chế của Cong ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng ao động của Tổng giám đốc và pháp luật

4 Báo cáo lên Hội động quân tị vàcác cổ đơng Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đơng về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải "báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu

3 Hội đồng quan tị cĩ thể bãi nhiệm Tổng giảm đốc điều hành khi đa số thành viên Hội

đồng quản trị dự họp cĩ quyền biêu quyết tấn thành và bổ nhiệm một Tổng giám đốc điều hành mới thay th,

Điều 31 Thư ký Cơng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặe nhiễu) người làm Thư ký Cơng ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản tị, Hội đồng quản tị cĩ thể bãi nhiệm Thư ky Cong ty khi cần nhưng khơng trái với các quy định pháp luật hiện hành vẻ lao động, Hội đồng quản trị cũng cĩ thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Cơng ty tuỷ từng thời điểm Vai trỏ và nhiệm xụ của Thư ký Cổng ty bao gồm:

“TỔ chức các cuộc họp của Hội đồng quản tr, Bạn kiểm sốt và Đại hội đồng cổ đồng theo lệnh cĩa Chủ tịch Hội đồng quân trị hoặc Ban kiểm sốt;

>, Lâm biển ban các cuộc họp;

Trang 32

-d Cung cắp các thơng tin tài chính, bản sao biển bản họp Hội đồng quản trị và các thơng tin

khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm sốt

“Thứ ký cơng ty cĩ trách nhiệm bão mật thơng tin theo các quy định của pháp luật về Điu lệ cơng t 'VIII NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIEN HOI DONG QUAN TRI, TONG GIẢM ĐỐC VẢ CAN BO QUAN LY "Điều 33 Trách nhiệm cẫn trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giảm đốc và cân bộ quân lý

“Thành viên Hội đồng quân rỉ, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý được uỷ thác cĩ trích nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đẳng quản trị, một cách trung thực và theo phương thức mã họ tin là vì lợi ch cao nhất của Cơng ty và với một mức độ cần trọng mã một người thận trọng thường cĩ khi đảm nhiệm vị tí tương đường Vũ trong hồn cảnh tương tự

ilu 33 Trách nhiệm trung thực và trinh các xung đột về quyền lợi

1 Thành viên Hội đồng quản ị, Tơng giám đốc và cần bộ quản lý khơng được phép sử dụng những cơ hội kính đoanh cổ thể mang lạ lợi fh cho Cong ty vi mye ích cá nhân; đồn thời khơng được sử dụng những thơng tin cĩ được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục

vụ lợi ich cúa tổ chức hoặc cá nhân khác

2 Thành viên Hội đng quả tỉ, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đc điều hình và cân bộ quân lý khác cĩ nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản tắt cổ các lợi íh cĩ thể gây xung đột với lợi ©h của Cơng ty mã họ cĩ thể được hưởng thơng qua các pháp nhân kính Ế, các giao dịch hoặc cá nhân khác

3 Cơng ty khơng được phép cắp các khoản vay, bảo anh, hoặc ín dụng cho các thành viên Hội đổng quản t, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc pháp nhân mà những "người này cổ cc lợi (h ii chính, trở khi Đại hội đồng cổ đơng cĩ quyết ịnh khác

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cơng ty với một hoc nhiễu thành viên Hội đồng quản tị, “Tơng giảm đốc, cán bộ quâ lý, hoặc những người liền quan đến họ hoặc cơng ty đỗ tác, hiệp bội, hoặc ổ chức mã một hoậc nhiề thành viên Hội đồng quản tị, cán bộ quân lý hoặc những người liên quán đến họ àthẳnh viên, hoặc cĩ lên quan lợi ch tải chính, sẽ hơng bị vơ hiệu hố vi những mí ‘quan hệ vừa nêu, hoc vì thành viên Hội đồng quản tri đĩ hoặc cán bộ quân lý đơ cĩ mặt hoặc tham

ga ào cuộc họp liền quan hoặc vào Hội đồng quản ị ha tiêu ban đã cho phép thực hiện hợp đồng hoje giao dịch, hoặc vì những phiếu bằu của họ cũng được ính khi biểu quyết về mục địch đĩ, nêu

a Đối với hợp đồng cĩ giá tr tử đưới 20% tổng giã tr tải sản được ghỉ trong bảo cáo chính gẵn nhất, những yêu tổ quan trọng về hợp đồng hoje giao dịch cũng như các mỗi quan hệ và

Trang 33

Joi eh của ấn bộ quản ý hoặc thành viên Hội đồng quân trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản ị hoặc tiếu bạn liên quan Đồng thời, Hội đng quản tị hoặc tiễu bạn đĩ đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đĩ một cách trung thực bằng đa s phi tấn thành của những thành viên Hội đồng khơng cĩ lợi Íoh liên guan; hoặc

b Đối với những hợp đồng cĩ giá trị lớn hơn 20% của tổng giá tị tài sản được ghỉ trọng báo 4o ti shính gn nhất, những yế tổ quan trọng về hợp đồng hoe gia dich này cũng như mỗi quan "hệ vã lọieh của cần bộ quản ý hoặc thành viên Hội đồng quản tr dã được cơng bổ cho các cỗ đơng khơng cổ ợiích liên quan cĩ quyền biểu quyết về vẫn để đĩ, và những cổ đồng đĩ đã bỏ phiể tân thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

s, Hợp đồng hoặc giao dịch đơ được mộttổchức tơ ấn độc ập cho lã cơng bằng v hợp lý xếc trên mi phương diệ tiên quan đến các cổ đơng của cơng ty vào thời dim giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đơng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đơng cho phép thực hiện, thơng qua hoặc phê chin

“Thành viên Hội đồng quản tị, thành viên Ban kiểm sối, Tổng giám đốc điều hành, cần bộ quân ý khác và những người cĩ liên quan với các thành viên nêu trên khơng được ử dụng các hơng tin chứa được phép cơng bỗ củn cơng ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện cá giao dịch cĩ liên quan

Điều 34, Trách nhiệm về thiệt bại và bồi thường

1 Trách nhiệm về iiệt hại Thành viên Hội đồng quân tị, Tổnggiãm đốc và cán bộ quản lý

vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, khơng hoản thành nghĩa vụ của mình với sự cần trọng, mẫn cán và năng lực chuyên mơn sẽ phải chịu trách nhiệm vẽ những thiệt hại do hinh vi vi

phạm của mình sấy ra

2 Bồi thường Cơng ty sẽ bồi thường cho những người đã, dang và cĩ nguy cơ trở thành một bên liên quan trong ác vụ khiếu nại, kiện, Mới tổ đã, đang hoặc cổ th sẽ được tiễn hành cho đủ

.đây lä vụ việc dân sự, hành chính (mà khơng phải là việc kiện tụng do Cơng ty thực hiện hay thuộc

“quyển khởi sướng của Cơng ty) nêu người đỏ đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản tr, cán bộ quân lý, nhân viên hoặc là đại diện được Cơng ty (hay cơng tý con của Cơng ty) ủy quyền, hoặc người đĩ đã hoặc dang lâm theo yêu cầu của Cơng ty (hay cơng ly con của Cơng ty) với tư cách thành viên Hội đồng quân tị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại đện được uỷ quyền của một cơng ty, đối te, liên doanh, tín thác hoặc pháp nhân khác, Những chỉ phi được bồi thường bao gồm: các hi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật su), chỉ phí phán quyết, ác khoản tiền phạ, các khoản phải thanh tốn phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi gii quyết những vụ việc nảy tong khuơn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện là người đổ đĩ hình động trung thực, cẫn trọng, “mẫn cán và với năng lực chuyên mơn theo phương thức mã người đồ tin tưởng rằng đĩ là vi lợi ích

2

Trang 34

beặe khơng chẳng lạ lợi í-h cao nhất của Cơng ty, tiền cơ sở tuân hủ luật pháp và khơng cĩ sợ ph: hiện hạ ác nhận nào rằng người đĩ đã vÌ phạm những trách nhiệm của mình Cơng ty cĩ quyền Tra bảo hiểm cho những người đĩ để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu rên

IX BANKIEMSOAT

Điễu 35 Thành viên Ban kiểm sốt

1 Số lượng thành viên Ban kiểm sốt của Cơng ty lä 03 thành viên Các thành viên Ban Xiễm sốt khơng phả lš người rong bộ phận kế ốn, ải chính của Cơng ty và khơng phải là nh xiên hay nhân viên của cơng ty kiểm tốn độ lập đang thực hiện việ kiểm tốn bảo cáo tải chính sửa Cơng y, Ban kiêm sốt phãi cĩ nhất một (01) tình viên là kế tán viên hoặc kiểm tốn viên Cá thành viên Ban kiểm sot khơng phải là người c liên quan vớ các thành viên Hội đồng quản tị, “Tổng giảm đốc điều hành và các cân bộ quản lý khe của Cơng ty Ban kiểm sốt phải hỉ định một (01) thành viên lâm Trường ban, Trường bán kiêm sốt là người cĩ chuyên mơn về kế tốn Trưởng ban kiểm sốt số các quyỄn và rách nhiệm su

s Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soắ;

b, Yêu cầu Hội đồng quả t, Tẳng giám đốc điễu hành và các cín bộ quân lý khác cung cấp

các thơng tin liên quan đễ báo cáo Ban kiểm sốt;

Lập và kỹ báo cáo của Ban kiểm sốt su khi đã than khảo ý kiến của Hội đồng quản tị để tình Đại hội đồng cổ động,

3 Các cổ động cĩ quyễn gộp số piều biểu quyết của tùng người lại với nhau để đề cỡ các ứng viên Ban kiêm sốt, CỔ đơng hoặc nhĩm cổ đơng nằm giữ từ 5% đến dưới 10% ổng số cổ phần s8 quyền biê quyết được dễ cữ một (01) ứng viên ừ 10% đẫn dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ng vid; tr 30% dn dati 40% được đỀ cử tối đa ba (03) ứng viên: từ 40% đến dưới 50% được để sử tối da bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên

3 Các tàn viên của Ban kiểm sot do Đại hội đồng cổ đơng bằu theo phương thức bằu đồn nhiễu quy định tạ điền e, khoản 3, Diễu 104 Luật Doanh Nghiệp, nhiệm kỳ của Ban kiếm soặt khơng quá năm (05) năm; thành viên Bạn kiêm sốt cĩ thể được bằu lại với số nhiệm kỳ

khơng hạn chế

-4 Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tr cách thành viên ong các trường hợp sau: a Thành iên đồ bị pháp lut cắm làm thành viên Bạn kiếm sốt,

b Thành viên đĩ ừ chức bằng một văn bản thơng báo được gửi đến tụ sở chính cho Cơng

tụ

e,_ Thành viên đĩ bị ri loạn tâm thần và cốc thành viên khác của Ban kiểm sốt cĩ những bằng chững chuyền mơn chứng tả người đồ khơng cịn năng lực hành

B

s

Trang 35

4 Thành viên đĩ vắng mặt khơng tham dự các cuộc họp của Bán kiễm sot liên tục trong xơng su tháng lên tụe, và tong tơi gian nây Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên đồ vắng

mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trồng;

e, Thành viên đồ bị ách chứ thành viên Ban kiểm sốt theo quyết dịnh của Đại hội đồng sổ đồng

Ditu 36, Ban kiếm sốt

.Cơng ty phải cĩ Ban kiểm sốt và Ban kiểm sốt sẽ cĩ quyển hạn và trách nhiệm theo quy

đinh tại Điu 123 của Luật Doanh nghiệp và Điu lệ nấy, chỗ yếu là những quyển hạn vã tách nhiệm sau diy:

a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiêm tốn và mọi vẫn đ liên quan

.đến sự rút lui hay bãi nhiệm của cơng ty kiểm tốn độc lập;

b„ Thảo luận với kiểm tốn viên độ lập về nh chấ và phạm vĩ iễm tốn trước kh bắt đầu Việc kiểm tốn;

$ Xi ý kiến tư vẫn chuyên nghiệp độc lập boặe tư vẫn về phíp lý à đảm bảo sự tham gia của nhịng chuyên gia bên ngồi cơng ty với ỉnh nghiệm trình độ chuyên mơn phù hợp vào cơng việc của cơng ty nếu thấy cn tiết;

d Kiểm tra các áo cío ti chính bàng năm, sắu thing và hàng quý tước khi đệ tình Hội

động quán trị:

s- Thảo luận ề những vẫn đ khĩ khăn và tồn ạ phát hiện tử cc kết quả kiểm ốn giữa kỹ hoặc cối kỷ cũng như mọi vẫn đỀ mã kiểm ốn viên độ lập muốn bàn bạc;

£, Xem xét thy quản lý của kiểm tốn viên độc lập và ý kiển phản hỗi của ban quán lý cơng

# Xem xét báo cáo của cơng ty vẻ các hệ thống kiểm sốt nội bộ trước khi Hội đồng quản

tị chấp thuận và

b Xem xé những kết quả điều tr nội bộvà ý kiến phân hồi của ban quân lý

2 Thanh viên của Hội đồng quân tỷ, Tổng giảm đốc và cân bộ quản lý phải cung cắp tắt cả

các thơng tin và tải liệu liên quan đến hoạt động của Cơng ty theo yêu cầu của Ban kiểm sốt Thư ký

Cơng y phải bảo đảm rằng tồn bộ bản so chụp các thơng tn tài chính, các thơng t khe cung câp ho các thành viên Hội đồng quản tị và bản sao các bign bản họp Hội đơng quản tị sẽ phải được “ng cấp ho thành viên Dan kiểm sốt vào cũng th điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản ti

3 Ban kiểm sốt cĩ thể ban hành các quy định vŠ các cuộc họp của Ban kiểm sốt và cách thúc hoạt động của Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt phải hợp tối thiểu hai (2) lần một năm và sẻ

Trang 36

4 Tổng mức thủ lao cho các thành viên Ban kiểm sốt sẽ do Đại hội đồng cổ đơng quyết định Thành viên của Ban kiểm sốt cũng sẽ được thanh tốn các khoản chỉ phí đi li, khách sạn và các chỉ phí phát sinh một cách bợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm sốt hoặc iên quan dn hot động kinh doanh của Cơng ý

X QUYEN DIRU TRA SO SACH VA HO SO CONG TY

‘Didu 37 Quyền điểu tra số sách và hỗ sơ

1 Cổ đơng hoặc nhĩm cổ đồng để cập trong Điễu 24.3 và Diễu 35.2 của Điều lệ này cĩ quyền rực tiếp hoặc qua người được uỷ quyển, gửi văn bản yêu cầu dược kiểm tra danh sách cổ đồng, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đơng và sao chụp hoặc trích lục các hỗ sơ đĩ trong giờ làm

việc và lại trụ sở chính của cơng ty Yêu cầu kiểm tra do đại điện được uỷ quyền của cỗ đơng ph

êm theo gấy uý quyền của cổ đơng mà người đĩ dạ diện hoặc một bản sao cơng chứng của giấy tý

quyển này

2 ‘Thanh viên Hội đồng quân tị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc và cần bộ quản lý số quyền kiểm rã số đăng ký cổ đơng của Cơng ty, danh sách cổ đơng và những số sich và hỗ sơ khác của Cơng ty vi những mục dịch liên quan tới chức vụ của mình với diều kiện các thơng in này

phải được bảo mật

3 Cơng ty sẽ phái lưu Đi lệ này vã những bản sửa đối ỗ sung Điễu ệ, Giấy chứng nhận đăng kỹ kính doanh, các quy chế, ác tả liệu chúng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp Đại hội đồng cỗ đơng và Hội đồng quân tr, các áo cáo cđa Ban kiềm sối, báo cáo ải chính bảng năm, số sách kế tốn và bắt cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi

khác với điều kiện là các cổ đơng và cơ quan đăng ký kinh doanh được thơng bảo vẻ địa điểm lưu trữ

các giấy tn

Điều lệ Cơng ty phải được căng bổ trén website của cơng XI CONG NHAN VIEN VA CONG DOAN

Điều 38 Cũng nhân viên và cơng đồn

Ting giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quân trì thơng qua các vấn để liên quan đến vige tuyển dụng, lao động, buộc thơi việc, lương bằng, ảo hiểm xã hộ, phú li, khen Đướng và kỷ luật đối với cân bộ quân lý và người lao động cũng như những mơi quan hệ của Cơng ty với các tổ hd cơng đồn được cơng nhận the các chuẳn mực, thơn lệvà chính sich quản lý tt nht, những, thơn lệ và chính sich quy định ti Điễu ệ này, các quy ch của Cơng ty và quý định pháp luật hiện

Trang 37

XII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

“Điều 39, Cổ tức

1 Đại hội dồng cổ đơng quyết định mức chỉ rảcỗ tức và hinh thức chỉ trả cổ tức hàng năm lời nhuận được giữ lại của Cơng ty,

2 Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quân tị số thể quyết định thanh tốn cổ túe giữa kỳ nếu xé thấy iệc chỉ rềnày phủ hợp với khả năng inh lời của cơng ty

3 Cơng ty khơng tr ti sho khoản in trả cổ tức hay khoản tiễn chỉ tả liên quan tới một lo cổ phiếu

4, Hội đồng quản tị cổ th đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc thanh tốn toản bộ hoặc một phẫn cổ tức bằng cổ phiể và Hội đồng quản trị là cơ quan thực tỉ quyết định này,

Trường hợp cỗ ức hay những khoản tiền khác iên quan tới một loại cổ phiểu được chỉ trả bằng tiền mặt, Cơng ty sẽ phái chỉ rả ằng tiền đồng Việt Nam va cd thé than tốn bằng séc hoc lệnh trẻ tiền gửi qua bưu điện tới địachỉ đã đăng ký của cổ đơng thụ hưởng và rường hợp cĩ ri ro phát sinh ử địa chỉ đã đăng kỹ của cỗ đơng) th cổ đơng đồ phải chịu Ngồi ma, các khoẩn tiền trả cỗ ức hoặc các khoản tiễn khác được chỉ trả hằng tiễn mặt iên quan tới một loi cổ phiếu cĩ thể được chỉ rả bằng chuyển khôn ngân hàng khỉ Cơng ty đã cĩ thơng tin chỉ tết về ngân hàng của cổ đơng nhằm cho phép Cơng ty thực hiện được việ chuyển khoăn trực tiếp vào ải khoản ngân hàng của cổ động Trường hợp Cơng ty đã chuyên khoản theo địng các thơng tin chỉ tết về ngân hàng đo cỗ đồng cung cấp mà cổ đơng đĩ khơng nhận được tiễn, Cơng ty khơng phải chịu trích nhiệm về khoản tiền Cơng ty chuyỂn cho cổ đồng thụ hưởng, Việc thanh ốn cổ túc đối với cá cổ phiếu niếm sét tai Sở Giao dịch Chúng khốn cĩ thể được iễn hành thơng qua cơng ty chứng khốn hoặc Trung tâm Lưu kỹ,

6, Trường hợp cĩ sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đồng, Hội đồng quân tr cĩ thể quyết đảnhvà thơng báo rằng những người sở hữu cỗ phần ph thơng được nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thơng thay ho cổ túc bằng tiên mặt, Các cổ phần bỗ sung để r cổ túc này được gỉ là những cổ phần đã thanh tốn ly di tn mua rên cơ sử iá trị của các cỗ phần trả cỗ tức phải tương đương với sổ tiền mặt trả cổ tức,

Trang 38

Điều 40 Các vẫn đề khác iên quan đến phân phối lợi nhuận

“Các vẫn để khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp

luật

XIII TAL KHOAN NGAN HANG, QUY DY TRO, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THĨNG KẺ TỐN

Điển 4I Tài khoăn ngân hang

1 Cơng ty sẽ mở ti khoản tại một ngân hùng Việt Nam hoặc ti các ngân hàng nước ngồi

được phép hoạt động tại Việt Nam

Theo aự chấp thuận trước củacơ quan cổ thầm quyển, tong trường hop cn thiết Cơng ty cĩ thể mở tài khoản ngân hản ở nước ngồi tbeo các quy định của hấp luật

3 Cơng ty sẽ tiến hành tắt cả các khoăn thanh ton va giao dịch kế tốn thơng qua các ti khoản tiền Việ Nam hoặc ngoại ệại các ngân hàng mà Cơng ty mỡ tài khoản,

Điều 49 Năm tài chính

"Năm ải chính của Cơng ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào gây thữ 31 của thắng 12 cùng năm Năm tải chính đầu tiên bắt đầu từ ngủy cấp Giấy chứng nhận đăng kỹ kinh doanh (hoặc giấy phép kính doanh đối với những ngành, nghề kỉnh doanh cĩ điều kiện) ã kế thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngây cấp Giấy chứng nhận đăng kỹ kinh doanh (Giủy phép kính doanh) đĩ

Điều 43 Chế độ kể ốn

1 Chế độ kế tốn Cơng ty sử đụng là Hệ thống Kể tốn Việt Nam (VAS) hoậc chế độ kế tốn khác được Bộ Tải chính chấp thuận

3 Cơng ty lập sỗ ích kể tốn bằng tiếng Việ: Cơng ty sẽ lưu gi hỗ sơ kế tốn theo loi nh của các hoạt động kinh doanh mã Cơng ty tham gia Những hồ sở này phải chính xá, cập nhật, sẽ hệ thống và phải đủ để chứng mĩnh và giải tỉnh các giao địch của Cơng

3 Cơngty sử đụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiên tệ dùng trong ké ốn,

XIV BẢO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRACH NHIEM CONG BO THONG TIN, THONG BAO RA CƠNG CHÚNG

Điều 4 Báo cáo tài chính năm, sấu thắng và quý 1, Cơng ty phải lập

sắc quy định của Uỷ ban Chững khốn Nhà nước và báo cáo phải được kiểm tốn heo quy định tại ĐIu 46 của Điễu ệ này, và trong thời hạn 90 ngày kẻ từ khí kế thúc mỗi năm ải chính, phái nộp báo cáo tý chính bàng năm đi được Đại hội đồng cổ đơng hơng qua cho cơ quan thuế cĩ thẳm quyển, Ủý ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chững khoản và cơ quan đăng ký kinh doanh

n béo cáo tải chính hàng năm theo quy định của pháp luật cũng như

Trang 39

`2 Báo cáo tài chính năm phải ao gồm bảo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phần

ánh một cách trung thực vả khách quan tinh hình vẻ lãi và lễ của Cơng ty trong năm tài chính vả bản

cân đối kế tốn phần ánh một cách trung thực và khách guan tỉnh bình các hoạt động của Cơng tý cho đến thời điễn lập bá cáo, bảo cáo lưu chuyỀn tiễn tệ và thuyết mình bo cáo tải chính Trường hợp Cơng ty là mội cơng ty mộ, ngồi áo cáo ti chính năm cịn phải bao sồm bản cân đối kế tốn tổng hợp vỀ tình hình hoại động của Cơng y và các cơng ty con vào cuối mỗi năm ti chỉnh

3, Cơng ty phải lập và cơng bố các báo cáo sáu tháng và quý theo các quy định của Uý ban

“Chứng khốn Nhà nước, Sử giao địch chứng khốn (đồi vớ các cơng ty niềm yê) và nộp cho cơ «quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp,

.4 Bản tơm tắt nội dung báo cáo tải chính hàng năm đã được kiểm tốn phải được gửi tới tất gà các cỗ đơng và được cơng bố trên nhật báo của địa phương và một tở bảo kỉnh tế rung ương trong, vịng ba số iên tiếp Trường hợp cơng ty cĩ website riêng, các báo cáo tải chính được kiểm tốn, báo sáo quý và sáu tháng của cơng ty phái được cơng bổ trên website đĩ

`5 Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyển kiểm tra hoặc sao chụp bản bảo cáo tải chính hing năm đã được kiểm tốn, báo cáo sầu thing va hing quy trong giờ lầm việc của Cơng ty, tại trụ sở chính của Cơng ty và phá trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp

"Điều 45 Cơng bố thơng tin và thơng báo ra cơng chúng

Ce bio cdo tai chỉnh hàng năm và các tài iệu bổ trợ khác phải được cơng bồ ra cơng chúng (heo những quy định của Uý ban Chứng khốn Nhã nước và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ ‘quan đăng kỹ kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp

XV - KIỂMTỐNCƠNGTY "Điều 46 Kiểm tốn

1 Đại hội đồng cổ đơng thường niên chỉ ịnh một cơng y kiểm tốn độc ập hoậc thơng qua danh sách các cổng ty kiễm tốn độc lập và ơy quyên cho Hội đồng quản tị quyết định lựa chọn một trong sổ các dơn vị này tiến hành củc hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm ơi chính tip theo dựa tiên những điều khoan và iễu kiện tho thuận với Hội đồng quân ị, Cơng ty phải hun bị và gửi Báo cáo tải chính năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau khi kết thúc năm tải chính

2 Cơng ty sẽ phải chu bị và gửi bảo co tải chính hing ndm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau khí kết thúc năm tà chính

3 Cơng ty kiểm tốn đc lập iễm tr, xác nhận và báo cáo về báo cáo tải chính hàng năm ‘ho biết cc khoản thu chỉ của Cơng ty lập báo cáo kiểm tốn và trình báo cáo đĩ cho Hội đồng quản tr tong vịng bai tháng kể từ ngày kết thie nim ti chín: Các nhân viên của cơng ty kiểm tốn độc lập thực hiện iệc kiêm tốn cho Cơng ty phái được Uÿ ben Chứng khoản Nhà nước chấp thuận

Trang 40

4 Một bản sao của bảo cáo kiễm tốn sẽ phải được gửi nh kèm với mỗi bản bảo cáo kế Tốn hàng năm của Cơng tý

5, Kiễn tốn viên thực hiện việc kiềm todn Cơng ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp "Địặ hội đồng cổ đồng và được quyền nhận các thơng bảo và cá thơngtn khác liền quan đến Đại hội đồng cỗ đơng mà các cỗ đơng được quyền nhận và được phát iêu ý kiến ại đại hội vẻ các vẫn đề cĩ

quan én Kim tn,

XVI CON DAU

Điều 4T, Con dấu

1 Hội đồng quân tị sẽ quyết định thơng gua con dầu chính thức của Cơng ty và con dấu

.được khắc theo quy định của luật pháp

3 Hội đồng quân tị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý con dẫu theo quy định của pháp thậthiện hành

XVILCHAM DUT HOẠT ĐỌNG VÀ THANH LÝ

Điều 48 Chẳm đất hoạt động

1 Cơng ty cĩ thể bị iaithể hoặc chẩm dữt hoạt động tong những trường hợp sau: a Khikế thúc thời hạn hoạt động của Cơng ty, kể cả sau khi đã gia hạn;

b.- To án tuyên bổ Cơng ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành; e Giải thể rước thơi hạn theo quyết định của Đại hội đồng cỗ đơng

.d Các trường hợp khác đo pháp luật quy định

2 Vige gid thé Cong ty trước thời hạn (k cả thi hạn đã gia ạn) do Dại hội đồng cổ đơng quyết định, Hội đồng quản tị thực hiện Quyết định giải thế này phải thơng báo huy xi chấp thuận cửa cơ quan cĩ thâm quyền (nêu bắt buộc) theo quy định

“Điều 49 Thanh lý:

1 Tối thiểu sáu thúng trước khi ếtthúe thời hạn hoại động của Cơng ty hoặc sau khí cĩ một quyết inh gai thế Cơng ty, Hội đồng quân tị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba thành viên, Hai tinh vgn do Đại hội đng cỗ đơng chỉ định và một thành viên do Hội đồng quản tị chỉ định từ một sơng ty kiểm tốn độc ậọ Ban thanh ý ẽ chuẳnbị các quy chế hoạt động của mình Các thnh viên của Ban thanh lý cĩ thể được lựa chọn trong số nhân viên Cơng ty hoặc chuyên gia độc lập TẾt cả ác chỉ phí lên quan đến thanh lý sẽ được Cơng ty rủ tiên thanh tốn trước các khoản nợ khắc của

Cơng ty,