Bao cao tom tat noi dung sua doi Dieu le cong ty

BẢN DỰ THẢO SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ 2016 (Theo Luật doanh nghiệp năm 2014) Ghi chú: Bên nội dung Điều lệ sửa đổi Những phần chữ gạch chân nội dung sửa đổi bổ sung; Những phần chữ gạch ngang nội dung xin kiến nghị xóa bỏ để phù hợp với thực tiễn (nhưng không trái với luật doanh nghiệp) T T Nội dung Điều lệ cũ PHẦN MỞ ĐẦU Nội dung Điều lệ sửa đổi PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty cổ phần Lilama 69-1 xây dựng vào Điều Thông tư số 121/2012/TT-BTC , quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Bộ tài Điều lệ Cơng ty cổ phần Lilama 69-1 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 Quốc Hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Điều Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 Bộ Tài chính, quy định Điều lệ, quy chế/quy định nội quản trị công ty áp dụng cho Công ty, nghị Đại cơng ty đại chúng Bộ Tài hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ, Điều lệ, quy chế/quy định nội phù hợp với quy định pháp luật Công ty, nghị Đại quy tắc, quy định ràng buộc để hội đồng cổ đông Hội đồng quản tiến hành hoạt động sản xuất kinh trị thông qua cách hợp lệ, doanh Công ty phù hợp với quy định pháp luật quy tắc, quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Điều lệ thông qua Điều lệ thông qua theo định hợp lệ Đại hội theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014, đồng cổ đông thường niên năm 2016, tổ chức thức vào ngày tháng tổ chức thức vào ngày 29 tháng năm 2014 năm 2016 CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật Trong Điều lệ này, thuật ngữ ngữ hiểu sau: hiểu sau: a) "Vốn điều lệ" số vốn tất a) "Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đông đóng góp quy định cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; Điều Điều lệ này; b) "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa b) "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 29 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2005; tháng 11 năm 2014; Ch¬ng II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Ch¬ng II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, NGƯỜI ĐẠI DIỆN, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện người đại diện chi nhánh, văn thời hạn hoạt động Công ty phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tổng giám đốc điều hành đại Tổng giám đốc điều hành Người đại diện theo pháp luật diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty có trách nhiệm theo quy định Điều 14 Luật doanh nghiệp Công ty thành lập chi nhánh Cơng ty thành lập chi nhánh, văn phịng đại diện địa bàn văn phòng đại diện theo quy định kinh doanh để thực mục tiêu Điều 46 Luật doanh nghiệp để thực hoạt động Công ty phù hợp với mục tiêu hoạt động định Hội đồng quản trị Công ty phù hợp với định phạm vi luật pháp cho phép Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép CHƯƠNG III: MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CHƯƠNG III: MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Điều Mục tiêu hoạt động Công ty (không sửa đổi) Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động (không sửa đổi) CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Điều Vốn điều lệ, cổ phần (không sửa đổi) Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng nhận cổ phiếu (không sửa đổi) Điều Chứng chứng Điều Chứng chứng khốn khác khốn khác (khơng sửa đổi) Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Chuyển nhượng cổ phần (không sửa đổi) Điều Thu hồi cổ phần Điều Thu hồi cổ phần (không sửa đổi) Ch¬ng V: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SỐT Ch¬ng V: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm sốt trị kiểm sốt (khơng sửa đổi) Ch¬ng VI: CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Ch¬ng VI: CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 11 Quyền cổ đơng Điều 11 Quyền cổ đông (không sửa đổi) Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông (không sửa đổi) Điều 13 Đại hội đồng cổ đông Điều 13 Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải triệu tập Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: trường hợp sau: e) Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Ban kiểm sốt có lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn mình; e) Ban kiểm sốt yêu cầu triệu tập họp Ban kiểm soát có lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn mình; Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường bất thường b) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm a Khoản Điều 13 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp; b) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm a Khoản Điều 13 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp; c) Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Điểm b Khoản Điều 13 thời hạn ba mươi c) Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm b Khoản Điều 13 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có u cầu quy định Điểm d Khoản Điều có quyền thay Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp (30) ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có u cầu quy định Điểm d Khoản Điều có quyền thay Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền đề nghị quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp định Đại hội đồng cổ đơng Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng cơng ty hồn lại Chi phí khơng bao gồm chi phí cổ đơng chi tiêu tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể chi phí ăn lại Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền đề nghị quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp định Đại hội đồng cổ đông Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng cơng ty hồn lại Chi phí khơng bao gồm chi phí cổ đông chi tiêu tham dự Đại hội đồng cổ đơng, kể chi phí ăn lại Điều 14 Quyền nhiệm vụ Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thường niên Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận thơng qua: có quyền thảo luận thông qua: m) Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm tốn; m) Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm tốn; p) Cơng ty chi nhánh Công ty ký kết hợp đồng với người quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp với giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm tốn; p) Công ty chi nhánh Công ty ký kết hợp đồng với người quy định Khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp với giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm toán; q) Các vấn đề khác theo quy định q) Các vấn đề khác theo quy định Luật doanh nghiệp; Điều lệ Điều lệ quy chế khác quy chế khác Công ty Công ty Điều 15 Các đại diện ủy Điều 15 Các đại diện ủy quyền quyền (không sửa đổi) Điều 16 Thay đổi quyền Điều 16 Thay đổi quyền (không sửa đổi) Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ Điều 17 Triệu tập Đại hội đơng, chương trình họp thơng đồng cổ đơng, chương trình họp báo họp Đại hội đồng cổ đông thông báo họp Đại hội đồng cổ Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông đông gửi cho tất cổ đông đồng thời công bố phương tiện thông tin Sở giao dịch chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết đăng ký giao dịch), trang thông tin điện tử (website) công ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đơng, (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa trang thông tin điện tử để cổ đơng tiếp cận Thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông đồng thời công bố phương tiện thơng tin Sở giao dịch chứng khốn (đối với công ty niêm yết đăng ký giao dịch), trang thông tin điện tử (website) công ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi đến cổ đơng mười ngày (10) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đơng, (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Người triệu tập họp Đại hội đồng Đại hội đồng cổ đông, thơng báo mời cổ đơng có quyền từ chối đề họp phải nêu rõ địa trang thông xuất liên quan đến Khoản Điều 17 tin điện tử để cổ đơng tiếp trường hợp sau: cận c) Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền Đại hội đồng cổ Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền từ chối đề đông bàn bạc thông qua; xuất liên quan đến Khoản Điều 17 trường hợp sau: c) Vấn đề đề xuất không thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; Điều 18 Các điều kiện tiến Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông hành họp Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho 65% cổ phần có quyền biểu Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho 51% cổ phần có quyền biểu Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ họp Đại hội đồng cổ đơng phải triệu tập lại vịng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại tiến hành có thành viên tham dự cổ đông đại diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 51% cổ phần có quyền biểu Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ họp Đại hội đồng cổ đơng phải triệu tập lại vịng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại tiến hành có thành viên tham dự cổ đơng đại diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 33% cổ phần có quyền biểu Điều 19 Thể thức tiến hành Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng họp biểu Đại hội đồng cổ đông cổ đông (không sửa đổi) Điều 20 Thông qua Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông định Đại hội đồng cổ đông Trừ trường hợp quy định Khoản Điều 20, định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau thông qua có từ 65% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đơng có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng: Trừ trường hợp quy định Khoản Điều này, định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau thơng qua có từ 51% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đông và/hoặc thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) 65% tổng số tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đơng chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản): a) Thông qua báo cáo tài năm; a) Thơng qua báo cáo tài năm; b) Kế hoạch phát triển ngắn dài b) kế hoạch sản xuất kinh doanh, đầu hạn công ty; tư phát triển hàng năm; c) Kế hoạch phát triển ngắn dài hạn công ty; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành e) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty chi nhánh thực có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Cơng ty tính theo Báo cáo tài gần kiểm tốn thơng qua có từ 75% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đơng và/hoặc người đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) 75% tổng số tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đơng chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản) Các định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau thơng qua có từ 65% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đơng và/hoặc người đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) 75% tổng số tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đông chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản): a) Loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán; b) Thay đổi ngành nghề kinh doanh; c) Thay đổi cấu tổ chức, quản lý Công ty; d) Giao dịch mua, bán tài sản Công ty chi nhánh thực có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty tính theo Báo cáo tài gần kiểm tốn ; đ) Tổ chức lại hay giải thể cơng ty; e) Sửa đổi bổ sung Điều lệ, Điều 21 Thẩm quyền thể Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định sau đây: Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định sau đây: Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông lúc xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty, nội dung lấy ý kiến văn gồm: Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông lúc xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Những nội dung lấy ý kiến văn gồm: c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị, c) Các Điểm a, b, c, e Khoản Điều Ban kiểm soát báo cáo việc Hội 20 Điểm a, b, c, d, đ, e Khoản đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám Điều 20 Điều lệ đốc điều hành Phiếu lấy ý kiến phải có nội Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số a) Tên, địa trụ sở chính, mã số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh Cơng ty; b) Mục đích lấy ý kiến; b) Mục đích lấy ý kiến; c) Họ, tên, địa thường trú, quốc c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc nhân; tên, mã số doanh nghiệp tịch, số định thành lập số số định thành lập, địa trụ đăng ký kinh doanh cổ đơng sở cổ đơng tổ chức đại diện theo uỷ quyền cổ đông họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, tổ chức; số lượng cổ phần Giấy CMND, Hộ chiếu chứng loại số phiếu biểu cổ thực hợp pháp khác đại diện theo đông; uỷ quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số Hội đồng quản trị kiểm phiếu phiếu biểu cổ đông; lập biên kiểm phiếu Hội đồng quản trị kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm sốt cổ đơng khơng nắm giữ chức vụ quản lý Công ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm sốt cổ đơng khơng nắm giữ chức vụ quản lý Công ty Biên kiểm phiếu a) Tên, địa trụ sở chính, số phải có nội dung chủ yếu sau đây: ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh nghiệp; doanh; f) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội f) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật Công ty người pháp luật Công ty người giám sát kiểm phiếu người kiểm giám sát kiểm phiếu phiếu Các thành viên Hội đồng quản trị người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn phải số cổ đơng đại diện 75% tổng số cổ phần có quyền biểu chấp thuận có giá trị định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu không trung thực, khơng xác Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn có giá trị định thơng qua họp Đại hội đồng cổ đông Điều 22 Biên họp Đại hội Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đơng đồng cổ đơng Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên Đại hội đồng cổ đông Biên Đại hội đồng cổ đông phải công bố website Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc Biên Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên Đại hội đồng cổ đông Biên Đại hội đồng cổ đông phải công bố website Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc Biên Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành Đại hội đồng cổ đơng trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên phải lập tiếng Việt, có chữ ký xác nhận Chủ tọa đại hội Thư ký lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Các ghi chép, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn uỷ quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Cơng ty cơng việc tiến hành Đại hội đồng cổ đơng trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên phải lập tiếng Việt, có chữ ký xác nhận Chủ tọa đại hội Thư ký lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Các ghi chép, biên bản, danh sách có chữ ký cổ đơng dự họp văn uỷ quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đơng Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc điều hành có quyền u cầu Toà án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đơng; cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều 114 Luật doanh nghiệp; thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành có quyền u cầu Tồ án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định Khoản Điều 148 Luật doanh nghiệp Trình tự, thủ tục định Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty luật Điều lệ Công ty Trường hợp định Đại Trường hợp định Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo định Toà án Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bị huỷ bỏ xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông vịng ba mươi ngày (30) ngày theo trình tự, thủ tục quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo định Toà án Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đơng vịng ba mươi ngày (30) ngày theo trình tự, thủ tục quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ CHƯƠNG VII: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHƯƠNG VII: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 24 Thành phần Điều 24.Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) người Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thành viên Hội đồng quản trị độc lập (đối với công ty đại chúng quy mô lớn cơng ty niêm yết) phải chiếm phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành/độc lập xác định theo phương thức làm tròn xuống Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) người Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành phải chiếm 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị tính theo phương thức làm trịn xuống Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị tuân theo quy định khoản 1, điều 151 Luật doanh nghiệp Điều 25 Quyền hạn nhiệm Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị vụ Hội đồng quản trị Những vấn đề sau phải Những vấn đề sau phải Hội đồng quản trị phê chuẩn: Hội đồng quản trị phê chuẩn: c) Trong phạm vi quy định Khoản Điều 108 Luật Doanh nghiệp trừ trường hợp quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi c) Trong phạm vi quy định Khoản Điều 149 Luật Doanh nghiệp trừ trường hợp quy định Khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi huỷ bỏ hợp đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm cơng ty liên doanh); huỷ bỏ hợp đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm cơng ty liên doanh); e) Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh ngân sách vượt ba (03) tỷ đồng Việt Nam khoản đầu tư vượt 10% giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh hàng năm; e) Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh ngân sách vượt năm (05) tỷ đồng Việt Nam khoản đầu tư vượt 10% giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh hàng năm; Điều 26 Chủ tịch Hội đồng Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị quản trị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải lựa chọn số thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Trừ Đại hội đồng cổ đông định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc điều hành Công ty Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành phải phê chuẩn hàng năm Đại hội đồng cổ đông thường niên Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải lựa chọn số thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc điều hành Công ty (Theo quy định Khoản Điều 152 Luật doanh nghiệp) Điều 27 Các họp Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Ngồi ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Ngồi ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: b) Ít hai (02) thành viên Hội b) Ít hai (02) thành viên điều đồng quản trị; hành Hội đồng quản trị; c) Ban kiểm soát c) Ban kiểm soát thành viên độc lập Các họp Hội đồng quản trị lần thứ tiến hành định có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người uỷ quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Các họp Hội đồng quản trị lần thứ tiến hành định có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người uỷ quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Ch¬ng VIII: TỔNG GIÁM ĐỐC CÁN Ch¬ng VIII: TỔNG GIÁM ĐỐC BỘ QUẢN LÝ VÀ THƯ KÝ HỘI ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ ĐỒNG QUẢN TRỊ KHÁC VÀ THƯ KÝ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 28 Tổ chức máy Điều 28 Tổ chức máy quản lý quản lý (không sửa đổi) Điều 29 Cán quản lý Điều 29 Cán quản lý (không sửa đổi) Điều 30 Bổ nhiệm, miễn Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành Tổng giám đốc điều hành (không sửa đổi) Điều 31 Thư ký Công ty Điều 31 Thư ký Công ty (khơng sửa đổi) 10 CHƯƠNG IX BAN KIỂM SỐT CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT Điều 32 Thành viên Ban Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty (03) thành viên Các thành viên Ban kiểm soát khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty (03) thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải có ty Các thành viên ban kiểm soát phải (01) thành viên kế toán viên kế toán viên kiểm toán viên kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm soát Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người có liên quan với khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác Công ty Ban quản lý khác Cơng ty Ban kiểm sốt phải định (01) kiểm soát phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm soát phải kế toán viên ban kiểm sốt người có chun kiểm sốt viên chun nghiệp mơn kế tốn Trưởng ban kiểm phải làm việc chun trách cơng sốt có quyền trách nhiệm sau: ty Trưởng ban kiểm soát có quyền trách nhiệm sau: a) Triệu tập họp Ban kiểm soát; a) Triệu tập họp Ban kiểm soát; b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng c) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Điếu 33 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: Điếu 33 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a) Đề xuất lựa chọn công ty kiểm a) Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; vấn đề có liên quan; b) Thảo luận với kiểm toán viên độc b) Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; trước bắt đầu việc kiểm toán; c) Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp c) Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun môn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d) Kiểm tra báo cáo tài d) Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng quý; năm, sáu tháng quý; đ) Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; đ) Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; e) Xem xét thư quản lý kiểm toán e) Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; ban quản lý công ty; g) Xem xét báo cáo công ty g) Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; Hội đồng quản trị chấp thuận; h) Xem xét kết điều tra h) Xem xét kết điều tra nội nội ý kiến phản hồi ban ý kiến phản hồi ban quản quản lý lý 11 CHƯƠNG X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC CHƯƠNG X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 34 Trách nhiệm cẩn Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng trọng (không sửa đổi) Điều 35 Trách nhiệm trung Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột thực tránh xung đột quyền lợi quyền lợi (không sửa đổi) Điều 36 Trách nhiệm thiệt Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường hại bồi thường (không sửa đổi) 12 CHƯƠNG XI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ sách hồ sơ (khơng sửa đổi) 13 CHƯƠNG XII: CƠNG NHÂN VIÊN CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 38 Cơng nhân viên Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn cơng đồn (khơng sửa đổi) 14 CHƯƠNG XIII: PHÂN PHỐI LỢI CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN NHUẬN Điều 39 Phân phối lợi nhuận Điều 39 Phân phối lợi nhuận (không sửa đổi) 15 CHƯƠNG XIV: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 40 Tài khoản ngân hàng Điều 40 Tài khoản ngân hàng (không sửa đổi) Điều 41 Năm tài Điều 42 Chế độ kế tốn Điều 41 Năm tài (khơng sửa đổi) Điều 42 Chế độ kế tốn (khơng sửa đổi) 16 CHƯƠNG XV: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 43 Báo cáo tài Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý năm, sáu tháng quý (không sửa đổi) Điều 44 Báo cáo thường niên Điều 44 Báo cáo thường niên (không sửa đổi) 17 CHƯƠNG XVI: KIỂM TỐN CƠNG TY CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 45 Kiểm tốn Điều 45 Kiểm tốn (khơng sửa đổi) 18 CHƯƠNG XVII: CON DẤU CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều 46 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Điều 46 Con dấu Công ty sử dụng (01) dấu; hình thức nội dung dấu theo quy định Khoản Điều 44 Luật doanh nghiệp Con dấu phải để trụ sở cơng ty phải quản lý chặt chẽ Con dấu phải giao cho nhân viên văn thư giữ đóng dấu trụ sở công ty Trường hợp thật cần thiết để giải công việc xa trụ sở công ty cán có chức danh từ Phó Tổng giám đốc trở lên mang dấu theo phải chịu trách nhiệm việc mang dấu khỏi quan 19 Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 47 Chấm dứt hoạt động Điều 47 Chấm dứt hoạt động (không sửa đổi) Điều 48 Thanh lý Điều 48 Thanh lý (không sửa đổi) 20 CHƯƠNG XIX: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 49 Giải tranh Điều 49 Giải tranh chấp nội chấp nội (không sửa đổi) 21 CHƯƠNG XX: BỔ SUNG VÀ SỬA CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 50 Bổ sung sửa đổi Điều 50 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Điều lệ (không sửa đổi) 22 CHƯƠNG XXI: NGÀY HIỆU LỰC CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 51 Ngày hiệu lực Điều 51 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chương 51 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Lilama69-1 trí thơng qua ngày tháng năm 2014 Trụ sở Cơng ty (địa số 17, đường ý Thái Tổ, phường Suối Hoa, thành phố Bắc Ninh) chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Bản điều lệ gồm 21 chương 51 điều Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty cổ phần Lilama69-1 trí thơng qua ngày 29 tháng năm 2016 Trụ sở Công ty (địa số 17, đường ý Thái Tổ, phường Suối Hoa, thành phố Bắc Ninh) chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ  ... bỏ hợp đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm cơng ty liên doanh); huỷ bỏ hợp đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm cơng ty liên doanh); e) Các... sản Cơng ty chi nhánh giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm toán; m) Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh... dịch mua có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Cơng ty ghi báo cáo tài gần kiểm tốn; p) Cơng ty chi nhánh Công ty ký kết hợp đồng với người quy định Khoản Điều 120 Luật