8. Dieu le du thao tai DHCD bat thuong

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc -    - ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG (Dự thảo) TP HCM, ngày tháng năm 2012 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương MỤC LỤC Trang / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương PHẦN MỞ ĐẦU Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương thành lập theo Quyết định số 184/QĐ-TTg ngày 04 tháng năm 2002 Thủ Tướng Chính Phủ việc chuyển Cơng ty Dược liệu Trung ương thành Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương Điều lệ này thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày tháng năm I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Vốn điều lệ” là số vốn tất các cổ đơng đóng góp và quy định Điều Điều lệ này; b “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; c “Ngày thành lập” là ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu; d “Cán quản lý” là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, và các vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn; đ “Người có liên quan” là cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; e “Thời hạn hoạt động” là thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị quyết; g “Việt Nam” là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; h “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa là lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty - Tên tiếng Việt : CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG - Tên tiếng Anh : NATIONAL PHYTOPHARMA JOINT-STOCK COMPANY - Tên giao dịch : PHYTOPHARMA - Tên viết tắt : PHYTOPHARMA Trang / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương 2 Cơng ty là cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa : 24 Nguyễn Thị Nghĩa-Quận 1-TP.Hồ Chí Minh - Điện thoại : 08.3832.3058 - Fax : 08.3832.3012 - E-mail : info@phytopharma.vn - Website : www.phytopharma.vn Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật Công ty Cơng ty thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực các mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị và phạm vi luật pháp cho phép Tại thời điểm thơng qua Điều lệ này, Cơng ty có các Công ty con, Chi nhánh, địa điểm kinh doanh thành lập các địa bàn nêu phụ lục 01 đính kèm Bản phụ lục là phần khơng tách rời Điều lệ này Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 47 gia hạn hoạt động theo Điều 48 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập và là vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là - Kinh doanh nguyên liệu và thành phẩm đông nam dược, thành phẩm tân dược, dụng cụ y tế thơng thường, bao bì và hương liệu, mỹ phẩm để hỗ trợ cho việc phát triển dược liệu - Xuất khẩu: tinh dầu, dược liệu, nguyên liệu và thành phẩm đông nam dược, nông lâm sản, hàng thủ công mỹ nghệ - Nhập khẩu: hương liệu, dược liệu, nguyên liệu để làm thuốc chữa bệnh, dược phẩm, dụng cụ y tế, vi sinh, hóa chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh), chất màu để phục vụ sản xuất thuốc, chất tẩy rửa, sản phẩm vệ sinh, sản phẩm dinh dưỡng, vật tư thiết bị phục vụ cho sản xuất thuốc - Sản xuất thuốc đông dược, nguyên liệu, hương liệu, tinh dầu - Bán lẻ thuốc - Chế biến dược liệu - Vận tải hành khách và hàng hóa - Dịch vụ kho bãi, chuyển giao cơng nghệ - Kinh doanh vắc-xin - Sản xuất, mua bán hóa chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh), chế phẩm diệt khuẩn, diệt côn trùng dùng lĩnh vực gia dụng và y tế (không sản xuất TP.Hồ Chí Minh) - Mua bán hóa mỹ phẩm, thực phẩm chế biến - Đại lý đổi ngoại tệ Trang / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương - Mua bán vật tư thiết bị y tế - Kinh doanh nhà và môi giới bất động sản - Cho thuê văn phòng - Mua bán vật liệu xây dựng - Dịch vụ lữ hành nội địa - Nghiên cứu và phát triển khoa học y dược - Dịch vụ phát triển và ứng dụng khoa học y dược vào sống - Sản xuất, xuất khẩu, nhập khẩu, bán buôn, bán lẻ, dịch vụ bảo quản và dịch vụ kiểm nghiệm thuốc - Trồng trọt - Xuất nhập thuốc thú y - Mua bán thủy sản và các loại hoá chất xử lý nước (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh) dùng cho nuôi trồng thủy sản, nguyên liệu phục vụ thức ăn thủy sản và gia súc gia cầm./ - Bán bn sách, báo, tạp chí, văn phịng phẩm - Bán buôn thức ăn và nguyên liệu làm thức ăn cho gia súc, gia cầm và thủy sản Bán buôn thực phẩm - Bán bn đồ dùng khác cho gia đình - Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải Giao nhận hàng hóa, hoạt động các đại lý làm thủ tục hải quan - Lắp đặt máy móc và thiết bị cơng nghiệp Sửa chữa máy móc, thiết bị ( trừ gia cơng khí, tái chế phế thải, xi mạ điện) Mục tiêu hoạt động Công ty Công ty thành lập để huy động và sử dụng vốn có hiệu việc: Phát triển sản xuất kinh doanh y dược phẩm và ngoài nước nhằm phục vụ cho việc phòng bệnh, chữa bệnh để phục vụ, tăng cường sức khỏe cho nhân dân Và các lĩnh vực khác nhằm mục tiêu tăng lợi nhuận, tạo việc làm ổn định; tăng cổ tức cho các cổ đơng; đóng góp cho Ngân sách Nhà nước và phát triển Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch và tiến hành tất các hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành và thực các biện pháp thích hợp để đạt các mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh các lĩnh vực khác pháp luật cho phép và Đại hội đồng cổ đông thông qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty là 42.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Bốn mươi hai tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 4.200.000 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần Trang / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương 2 Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định pháp luật Cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này là cổ phần phổ thông Các quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 11 Điều lệ này Cơng ty phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu phụ lục 02 đính kèm Phụ lục này là phần Điều lệ này Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho các cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, không bán số cổ phần theo các điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho các cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ này và pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán và văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành các loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Cơng ty và chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo các quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ và các thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn ba mươi ngày (30) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai (02) tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần và toán chi phí liên quan cho Cơng ty Điều Chứng chứng khốn khác Trang / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương Chứng trái phiếu các chứng chứng khoán khác Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng tạm thời và các tài liệu tương tự) phát hành có dấu và chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất các cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ này và pháp luật có quy định khác Trường hợp cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo các quy định pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Hội đồng quản trị ban hành các quy chế quy định chuyển nhượng cổ phần phù hợp với qui định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán và Điều lệ này Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đông không toán đầy đủ và hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo và có quyền u cầu cổ đơng toán số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền và chi phí phát sinh việc không toán đầy đủ gây cho Công ty Thông báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không toán theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa toán đầy đủ và hạn trường hợp các yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi là các cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi các đối tượng khác theo điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải toán tất các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ lãi suất tiền gửi kỳ hạn 12 tháng Ngân Hàng vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có toàn quyền định việc cưỡng chế toán toàn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát Công ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Trang / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương Tổng giám đốc VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Cổ đông là người chủ sở hữu Cơng ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ và các nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có các quyền sau: a Tham dự và phát biểu các họp Đại hội đồng cổ đông và thực quyền biểu trực tiếp Đại hội đồng cổ đông thông qua đại diện uỷ quyền thực bỏ phiếu từ xa; b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ này và pháp luật hành; d Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; đ Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thơng tin khơng xác; e Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ cơng ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trường hợp Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty sau Cơng ty toán cho chủ nợ và các cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác Công ty theo quy định pháp luật; h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ các trường hợp quy định Luật Doanh nghiệp; i Các quyền khác theo quy định Điều lệ này và pháp luật Các quyền các loại cổ phần khác (nếu có) phát sinh thực theo quy định pháp luật hành Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có các quyền sau: a Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng các Khoản Điều 24 và Khoản Điều 32 Điều lệ này; b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo các quy định Điều 79 và Điều 97 Luật Doanh nghiệp; c Kiểm tra và nhận trích dẫn danh sách các cổ đơng có quyền tham dự và bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông; d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông là cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông là tổ chức; số lượng Trang / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng và tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; đ Các quyền khác quy định Điều lệ này Điều 12 Nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có các nghĩa vụ sau: Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế Công ty; chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Tham gia các họp Đại hội đồng cổ đông và thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa Cổ đơng ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đơng Thanh toán tiền mua cổ phần đăng ký mua theo quy định Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Công ty hình thức để thực các hành vi sau đây: a Vi phạm pháp luật; b Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy Công ty Điều 13 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông là quan có thẩm quyền cao Cơng ty Đại hội cổ đông thường niên tổ chức năm (01) lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Theo đề nghị Hội đồng quản trị, quan đăng ký kinh doanh gia hạn, khơng quá sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên định vấn đề theo quy định pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài năm và dự toán cho năm tài Các kiểm toán viên độc lập mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thơng qua các báo cáo tài năm Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường các trường hợp sau: a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b Bảng cân đối kế toán năm, các báo cáo sáu (06) tháng quý báo cáo kiểm toán năm tài phản ánh vốn chủ sở hữu bị nửa (1/2) so với số đầu kỳ; c Khi số thành viên Hội đồng quản trị số thành viên mà luật pháp quy định nửa số thành viên quy định Điều lệ; Trang / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương d Cổ đơng nhóm cổ đông quy định Khoản Điều 11 Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông văn Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ lý và mục đích họp, có đủ chữ ký các cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều bản, phải có chữ ký tối thiểu cổ đơng có liên quan; e Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Ban kiểm soát có lý tin tưởng các thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn mình; f Các trường hợp khác theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị lại quy định Điểm c Khoản Điều 13 nhận yêu cầu quy định Điểm d và Điểm e Khoản Điều 13; b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm a Khoản Điều 13 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp; c Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm b Khoản Điều 13 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có yêu cầu quy định Điểm d Khoản này có quyền thay Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền đề nghị quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và định Đại hội đồng cổ đông Tất chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông công ty hoàn lại Chi phí này khơng bao gồm chi phí cổ đông chi tiêu tham dự Đại hội đồng cổ đơng, kể chi phí ăn và lại Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thơng qua: a Báo cáo tài năm kiểm toán; b Báo cáo Hội đồng quản trị; c Báo cáo Ban kiểm soát; d Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn Công ty Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua định các vấn đề sau: a Thông qua các báo cáo tài năm; b Mức cổ tức toán hàng năm cho loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó; c Số lượng thành viên Hội đồng quản trị; d Lựa chọn công ty kiểm toán; đ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; Trang 10 / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương quản trị định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý đó; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, vị trí, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động cán quản lý khác và người lao động Công ty trừ các chức danh thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Hội đồng quản trị đ Vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng các yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; e Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý Công ty; g Chuẩn bị các dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý Công ty (sau gọi là dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua và phải bao gồm thông tin quy định các quy chế Công ty; h Thực tất các hoạt động khác theo quy định Điều lệ này và các quy chế Công ty, các nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc và pháp luật Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ và quyền hạn giao và phải báo cáo các quan này yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc đa số (trên 50%) thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc thay thế, các trường hợp: - Có chứng chứng minh Tổng giám đốc điều hành trái với qui định pháp luật và Điều lệ này gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông - Và trường hợp khác mà pháp luật cho phép Điều 31 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (01) nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với các quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trò và nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: Chuẩn bị các họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Tư vấn thủ tục các họp Tham dự các họp Đảm bảo các nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp Cung cấp các thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát Trang 26 / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo các quy định pháp luật và Điều lệ Cơng ty IX BAN KIỂM SỐT Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm soát là từ ba (03) đến năm (05) thành viên Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm soát không quá năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát a Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân và khơng thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định khỏan điều 13 Luật doanh nghiệp b Thành viên Ban kiểm soát là người phận kế toán, tài Công ty và là thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Công ty c Các thành viên Ban kiểm soát là người có liên quan với các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cán quản lý khác Công ty d Thành viên Ban kiểm soát không giữ các chức vụ quản lý công ty Thành viên Ban kiểm soát không thiết phải là cổ đông người lao động cơng ty đ Ban kiểm soát phải có (01) thành viên là kế toán viên kiểm toán viên e Thành viên Ban kiểm soát từ chức cách gửi đơn văn xin từ chức đến Công ty, theo khoản điều này, Ban kiểm soát xem xét giải theo trường hợp cụ thể Ban kiểm soát phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm soát là người có chun mơn kế toán Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cán quản lý khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập và ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải công bố rõ ràng và phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Thành viên Ban kiểm soát khơng cịn tư cách thành viên các trường hợp sau: Trang 27 / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác Ban kiểm soát có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi dân sự; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự các họp Ban kiểm soát liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục không chấp thuận Ban kiểm soát và Ban kiểm soát định chức vụ người này bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 33 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là quyền hạn và trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và vấn đề có liên quan; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất và phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý và đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngoài cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra các báo cáo tài năm, sáu tháng và quý; đ Thảo luận vấn đề khó khăn và tồn phát từ các kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; e Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty các hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; và h Xem xét kết điều tra nội và ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán quản lý khác phải cung cấp tất các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Thư ký Công ty phải bảo đảm toàn các thơng tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và các biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Ban kiểm soát ban hành các quy định các họp Ban kiểm soát và cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm và số lượng thành viên tham gia các họp tối thiểu là hai (02) người Mức thù lao các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban kiểm soát toán các khoản chi phí lại, khách sạn và các chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia các họp Ban kiểm soát thực thi các hoạt động khác Ban kiểm soát Trang 28 / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán quản lý khác có trách nhiệm thực các nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty và với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương và hoàn cảnh tương tự Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất các lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp các khoản vay bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác và người có liên quan tới các thành viên nêu pháp nhân mà người này có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp các khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ là thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hoá các trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch các mối quan hệ và lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch này mối quan hệ và lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho các cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, và cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho là công và hợp lý xét phương diện liên quan đến các cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng này Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho phép thực Trang 29 / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác và người có liên quan với các thành viên nêu không sử dụng các thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực các giao dịch có liên quan Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ với mẫn cán và lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành và khơng phải là các vụ kiện Công ty là người khởi kiện) người là thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên là đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp và khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi các công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên là đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện Công ty là người khởi kiện) các trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích và khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp và khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải toán phát sinh thực tế coi là mức hợp lý giải vụ việc này khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 24 và Khoản Điều 32 Điều lệ này có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, các biên họp Đại hội đồng cổ đông và chụp trích lục các hồ sơ làm việc và trụ sở cơng ty u cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền này Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông và sổ sách và hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện các thơng tin này phải bảo mật Trang 30 / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương Công ty phải lưu Điều lệ này và sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo Hội đồng quản trị các báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán và giấy tờ nào khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện là các cổ đông và quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ các giấy tờ này Điều lệ Công ty phải cơng bố website cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương , bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật người lao động và cán quản lý Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thơng lệ và sách quản lý tốt nhất, thơng lệ và sách quy định Điều lệ này, các quy chế Công ty và quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 39 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc toán toàn phần cổ tức cổ phiếu và Hội đồng quản trị là quan thực thi định này Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thơng qua các ngân hàng sở các thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo các thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức các cổ phiếu Công ty niêm yết Sở giao dịch chứng khoán tiến hành thông qua công ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu các chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật Trang 31 / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 40 Tài khoản ngân hàng Cơng ty mở tài khoản các ngân hàng Việt Nam các ngân hàng nước ngoài phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước ngoài theo các quy định pháp luật Công ty tiến hành tất các khoản toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 41 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng 01 hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 42 Chế độ kế toán Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ này phải xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật các quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 45 Điều lệ này, và thời hạn chín mươi ngày (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (trường hợp là công ty niêm yết/ đăng ký giao dịch) và quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực và khách quan tình hình lãi và lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài Trường hợp cơng ty là cơng ty mẹ các tổ chức khác Báo cáo tài năm bao gồm Báo cáo tài năm cơng ty mẹ và Báo cáo tài năm hợp Công ty phải lập và công bố các báo cáo sáu tháng và quý theo các quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (trường hợp là công ty niêm yết/ đăng ký giao dịch) và nộp cho quan thuế hữu quan và quan đăng ký kinh doanh theo các quy định Luật Doanh nghiệp Trang 32 / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương Các báo cáo tài kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng và quý công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng và quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty và phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 44 Báo cáo thường niên Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán XVI KIỂM TOÁN CƠNG TY Điều 45 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm toán độc lập thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo báo cáo tài năm phản ánh các khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng …… tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm toán gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Công ty phép tham dự các họp Đại hội đồng cổ đông và quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông quyền nhận và phát biểu ý kiến đại hội các vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 46 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty và dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 47 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Trang 33 / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương Điều 48 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 49 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định và (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị các quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất các chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên toán trước các khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất các công việc liên quan đến lý Công ty trước Toà án và các quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế và các khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); đ Các khoản nợ khác Cơng ty; e Số dư cịn lại sau toán tất các khoản nợ từ mục (a) đến (đ) phân chia cho các cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 50 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền và nghĩa vụ các cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, các luật khác các quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay cán quản lý cao cấp, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng và hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp và yêu cầu bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng ba mươi ngày (30) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên nào yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải tranh chấp Trang 34 / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương 2 Trường hợp không đạt định hoà giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu quá trình hoà giải định trung gian hoà giải không các bên chấp nhận, bên nào đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải Việc toán các chi phí Toà án thực theo phán Toà án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 51 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ này trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ này quy định pháp luật đương nhiên áp dụng và điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 52 Ngày hiệu lực Bản điều lệ này gồm 21 chương 52 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương trí thơng qua ngày tháng năm và chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ này Điều lệ lập thành mười (10) có chữ ký tất các thành viên Hội đồng quản trị trang Điều lệ này và có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh; c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ này là và thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật Công ty HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Trang 35 / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương THÀNH VIÊN THÀNH VIÊN THÀNH VIÊN THÀNH VIÊN Trang 36 / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương PHỤ LỤC 01 Các Văn phòng đại diện, Công ty con, Chi nhánh, địa điểm kinh doanh 1) Văn phòng Đại diện: Cộng Hòa Liên Bang Nga Địa chỉ: D.10 K.34 SREDNHI, CONDRATREVXKI, PEREULOK, MOSCOW 2) Công ty con: - Tên Công ty con: Công ty TNHH MTV Dược liệu trung ưong 2; Địa chỉ: 178D Nguyễn Lương Bằng, Phường Quang Trung, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội - Tên Công ty con: Công ty TNHH MTV Dược liệu trung ương Phytopharma Sài Gòn Địa chỉ: 42 Châu Văn Liêm, Phường 10, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh 3) Chi nhánh: - Chi nhánh Công ty CP Dược Liệu Trung Ương Hà Nội - Địa chỉ: 178D Nguyễn Lương Bằng, P Quang Trung- Đống Đa-TP.Hà Nội Chi nhánh Công ty CP Dược Liệu Trung Ương Đồng Nai Địa chỉ: Km 60, xã Long Phước, Huyện Long Thành, Tỉnh Đồng Nai 4) Địa điểm kinh doanh: - Địa điểm kinh doanh: số 870 Nguyễn Chí Thanh, Quận 11, TP.Hồ Chí Minh - Địa điểm kinh doanh : 97 Quang Trung, Phường 8, Quận Gị Vấp, TP.Hồ Chí Minh - Địa điểm kinh doanh : 124/59 Xóm Đất, Phường 8, Quận 11, TP.Hồ Chí Minh - Địa điểm kinh doanh : 42 Châu Văn Liêm, Phường 10, Quận 5, TP.HCM Trang 37 / 38 Điều lệ Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương PHỤ LỤC 02 Thông tin cổ đông sáng lập Trang 38 / 38 ... Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI... đăng ký Công ty là: - Địa : 24 Nguyễn Thị Nghĩa-Quận 1-TP.Hồ Chí Minh - Điện thoại : 08.3 832.3058 - Fax : 08.3 832.3012 - E-mail : info@phytopharma.vn - Website : www.phytopharma.vn Chủ tịch Hội... bãi nhiệm nêu không trái với các quyền theo hợp đồng người bị bãi nhiệm (nếu có); k Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông