Quá trình cổ phần và đại chúng hóa của các doanh nghiệp Việt Nam tuy chỉ ở giai đoạn khởi điểm, tuy nhiên đã không ít sự kiện tai tiếng về quản trị công ty (corporate governance). Trong phạm vi bài tiểu luận này, chỉ đề cập đến một khía cạnh cụ thể mà hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam đang băn khoăn: “Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng nhất là CEO hay không ?”
MỤC LỤC LỜI NÓI ĐẦU……………………………………………………………….1 CHƯƠNG I : TỔNG QUAN VỀ CHỦ TỊCH HĐQT VÀ CEO…………….2 1.1 CHỦ TỊCH HĐQT……………………………………………………….2 1.1.1 Khái niệm chủ tịch HĐQT………………………………………2 1.1.2 Các quyền nghĩa vụ chủ tịch HĐQT……………………… 1.2 CEO………………………………………………………………………3 1.2.1 Khái niệm………………………………………………………… 1.2.2 Các quyền nghĩa vụ CEO………………………………… CHƯƠNG II: CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ CEO, HAI HAY MỘT .6 2.1 Góc độ pháp lý………………………………………………………… 2.2 Kinh nghiệm quốc tế………………………… …………………………6 2.3 Tách biệt CEO Chủ tịch HĐQT: quan điểm phản đối……………… 2.4 Tách biệt CEO Chủ tịch HĐQT: quan điểm ủng hộ…………………10 CHƯƠNG III: LIÊN HỆ THỰC TẾ VÀO TÌNH HÌNH KINH TẾ Ở VIỆT NAM……………………………………………………………………… 12 KẾT LUẬN…………………………………………………………………15 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO………………………………… 16 Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang LỜI NÓI ĐẦU Quản trị công ty thực từ sớm, từ định chế công ty xuất Tuy nhiên việc nghiên cứu xuất vòng chưa đầy nửa kỷ Thuật ngữ Quản trị công ty bắt đầu sử dụng năm 1980 Thế kỷ 20 chứng kiến bước tiến to lớn tư tưởng quản trị kinh doanh Các lý thuyết tổ chức thực tiến bước dài, nhiên Hội đồng quản trị lại không xuất sơ đồ tổ chức Vấn đề Hội đồng quản trị - quan đạo kiểm soát công ty, người chịu trách nhiệm cao định kết hoạt động tổ chức Tổng giám đốc (CEO) hay tổng giám đốc điều hành chức vụ điều hành cao tổ chức, phụ trách tổng điều hành tập đoàn, công ty, tổ chức hay quan CEO phải báo cáo trước hội đồng quản trị tổ chức Trong kinh tế thị trường nhiều cạnh tranh, kinh doanh xem hoạt động tiền ẩn nhiều rủi ro thách thức Một số doanh nghiệp tách biệt vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị CEO, số khác, người nắm giữ nhiều cổ phiếu công ty thường kiêm hai nhiệm vụ: Chủ tịch HĐQT CEO Vậy hệ thống quản trị doanh nghiệp tốt hơn? Quá trình cổ phần đại chúng hóa doanh nghiệp Việt Nam giai đoạn khởi điểm, nhiên không kiện tai tiếng quản trị công ty (corporate governance) Trong phạm vi tiểu luận này, đề cập đến khía cạnh cụ thể mà hầu hết doanh nghiệp Việt Nam băn khoăn: “Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng CEO hay không ?” Chủ tịch HĐQT CEO người lãnh đạo doanh nghiệp Theo cấu quản trị công ty, HĐQT thực việc quản trị, đặc biệt tập trung vào hoạch định chiến lược CEO thực việc điều hành, thực Do hạn chế kiến thức thông tin, viết em không tránh khỏi sai sót Em mong nhận ý kiến đóng góp thầy Nguyễn Văn Sơn để viết em hoàn thiện Em xin chân thành cảm ơn! Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang CHƯƠNG I : TỔNG QUAN VỀ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ CEO 1.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị 1.1.1 Khái niệm chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Chỉ cấu tổ chức Công ty Cổ phần có Hội đồng Quản trị Trong công ty cổ phần Đại hội cổ đông quan định cao công ty, tiếp đến Hội đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người đứng đầu Hội đồng quản trị công ty cổ phần Là người đứng đầu Hội đồng quản trị theo Luật doanh nghiệp năm 2005 Chủ tịch hội đồng quản trị không Hội đồng quản trị bầu theo nguyên tắc bầu dồn phiếu số thành viên hội đồng quản trị đại diện cho quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị mà Chủ tịch Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông bầu trực tiếp để đại diện cho quyền lợi đa số cổ đông Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị suốt nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng quản trị mà Đại hội đồng cổ đông bầu trực tiếp Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông suốt nhiệm kỳ Với quy định mang tính linh hoạt việc bầu người đứng đầu Hội đồng quản trị lại dẫn đến tình trạng xung đột mặt lợi ích việc Chủ tịch Hôi đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông bầu thực theo quyền nghĩa vụ mà pháp luật Doanh nghiệp quy định khó Chính vậy, điều lệ công ty nên quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu số thành viên Hội đồng quản trị để tránh xung đột lợi ích Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang tạo điều kiện thuận lợi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị thực đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định pháp luât 1.1.2 Các quyền nghĩa vụ chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng Quản trị có quyền nhiệm vụ quy định cụ thể khoản Điều 108 Luật doanh nghiệp Việt Nam: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ toạ họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị; đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông; e) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Nếu trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt phải làm ủy quyền văn cho thành viên khác để thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ công ty Nếu trường hợp ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc thành viên lại tiến hành bầu người khác số thành viên Hội đồng quản trị tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quán bán Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị người đứng đầu Hội đồng quản trị, bầu trực tiếp từ Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ pháp luật quy định để đảm bảo cho suốt trình hoạt động Hội đồng quản trị 1.2 CEO 1.2.1.Khái niệm CEO từ tiếng Anh viết tắt (của Chief Executive Officer) bắt nguồn từ Hoa Kỳ, phổ biến nước khác, tương đương với từ tiếng Anh Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang Managing Director Anh, tiếng Đức gọi Geschäftsführer (hãng nhỏ, trung) hay Vorstandsvorsitzender Generaldirektor (hãng lớn) Ở Pháp, CEO gọi "PDG" (Président-Directeur Général) Theo Viện Kế toán - Quản trị Doanh nghiệp, CEO phải có kiến thức đa lĩnh vực Ngoài kỹ kinh doanh, CEO am hiểu vấn đề liên quan đế Luật, Nhân sự, Thuế, Hành vi tổ chức, Phong cách, Tài chính, Kế toán, Viện đưa môn học đánh giá "sát sườn" (theo kết luận Viện Kế toán Quản trị Doanh nghiệp) gồm: Chiến lược kinh doanh, Hành vi Tổ chức, Phong cách lãnh đạo, Luật Kinh tế định chế quốc tế, Tài dành cho CEO, Kế toán dành cho CEO, Quản trị Marketing Xây dựng thương hiệu, Thuế dành cho CEO, Kinh doanh môi trường quốc tế, Hệ thống quản lý ISO, Kinh tế học dành cho CEO Trong văn hóa kinh doanh, số công ty tổng giám đốc điều hành (CEO) thường chủ tịch hội đồng quản trị Cá biệt, người thường đảm nhiệm chức chủ tịch tổng giám đốc người khác nắm quyền chủ tịch trở thành giám đốc điều hành (Chief operations officer COO) Vị trí chủ tịch tổng giám đốc tách biệt có dính líu đến quản lý công ty Còn theo trường đào tạo CEO phải có thêm kiến thức kỹ thị trường, khách hàng, biết cách đánh giá nhạy cảm mức độ cạnh tranh để xác định đắn tư tưởng nội dung cho chiến lược Triển khai tư tưởng nội dung chiến lược thành chương trình hành động sách cho tổ chức Bên cạnh kiến thức quản trị thay đổi đổi thiếu giai đoạn hậu WTO thị trường Việt Nam 1.2.2 Các quyền nghĩa vụ CEO Là người định hướng Chiến lược đạo triển khai thực chiến lược công ty trung hạn dài hạn Là người chịu trách nhiệm trước Hội Đồng Quản Trị công ty chịu trách nhiệm với pháp luật, nhân viên, khách hàng xã hội Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang Là người thiết lập hệ thống quản lý, điều hành cho toàn hoạt động công ty Là người đứng đầu xây dựng văn hóa công ty Là người quản lý phát triển đội ngũ nhân công ty Là người chịu trách nhiệm cuối sống công ty thông qua quản lý tài (tiền bao gồm quỹ tiền mặt, thu, chi, lợi nhuận, đầu tư thuế nhà nước) Là người nghiên cứu phát triển sản phẩm, dịch vụ công ty Và nhiều công việc khác CEO có vai trò lớn doanh nghiệp Với tổ chức đầu tư tài chuyên nghiệp, định đầu tư vào đâu họ phải xét tới lực ban lãnh đạo đó, trước hết lực CEO Trên sàn giao dịch chứng khoán, CEO có ảnh hưởng định tới cổ phiếu CEO ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, quản lý mối quan hệ doanh nghiệp Vì vậy, với CEO có lực hội thăng tiến lớn đánh giá cao Giữa doanh nghiệp tồn chiến “giành giật” CEO tài có khả lãnh đạo công ty Và hội để CEO thử sức thể khả Xét tầm quốc gia, thực tiễn phát triền khắp nước cho thấy nỗ lực cộng đồng nhà quản lý tất cấp nhân tố định bền vững, sức mạnh cạnh tranh, phát triển niềm kiêu hãnh quốc gia Với vai trò quan trọng đó, nên nhà quản lý có nhiều hội phát triển cá nhân hội đóng góp vào phát triển kinh tế quốc gia nói chung Nhìn chung, tổng giám đốc dùng để người điều hành cao doanh nghiệp Cho đến giờ, người ta chưa có thước đo dành cho CEO Nói chung CEO "Cử nhân" CEO người có học vấn thấp cao Tuy nhiên CEO phải am hiểu nhiều vấn đề CEO hàng ngày phải "va vấp" giải nhiều thứ kinh doanh Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang CHƯƠNG II: CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ CEO HAI HAY MỘT ? 2.1 Tính pháp lý Luật Doanh nghiệp 2005 không quy định phải tách bạch vị trí chủ tịch HĐQT vị trị CEO Tuy nhiên, văn có liên quan công ty cổ phần niêm yết TTCK có xu hướng khuyến khích việc tách bạch hai nhiệm vụ Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng năm 2007 việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quy định vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc điều hành nên tách biệt Quy định dựa hai lập luận bản: thứ nhất, trách nhiệm Chủ tịch HĐQT CEO khác cần quy định khác nhau; thứ hai, kết hợp vai trò Chủ tịch HĐQT CEO gây tập trung quyền lực ý muốn Điều 10 Quyết định 12 /2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng năm 2007 việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quy định việc kiêm nhiệm chức vụ CEO Chủ tịch HĐQT phải phê duyệt Đại hội đồng cổ đông Như vậy, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam không cấm việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ CEO, số văn Luật có xu hướng không ủng hộ việc kiêm nhiệm 2.2 Kinh nghiệm quốc tế Không có thống mô hình quản trị công ty giới Quan điểm tách biệt vai trò CEO Chủ tịch HĐQT nhìn chung nhiều nước châu Âu ủng hộ (100% công ty Đức & Hà Lan áp dụng mô hình này), gọi trường phái Châu Âu Tuy nhiên doanh nghiệp Mỹ có quan điểm khác biệt! Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang Ngay Anh Mỹ, hai nước xếp loại thuộc nhóm Anglo-Xăcxông, khác biệt rõ ràng Ở Anh, khoảng 95% tổng số 350 công ty Sàn giao dịch chứng khoán Luân Đôn tuân thủ theo nguyên tắc Chủ tịch HĐQT CEO phải hai người khác Ngược lại, Mỹ vòng 15 năm qua, gần 80% tổng số 500 công ty danh sách Standard & Poor’s (S&P500) kết hợp hai vị trí làm Đức Hà Lan Nam Phi 100% 100% Anh Úc 100% 95% 90% Canada Bỉ Singapo Mỹ Pháp 65% 57% 57% 20% 18% Bảng 1: Phần trăm tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT CEO công ty niêm yết nước (Nguồn: ICPAS, KORN/FERRY,SPENCER STUART, McKinsey) Một hội đồng quản trị điển hình Mỹ kết hợp vai trò chủ tịch giám đốc điều hành, thực tế đa số doanh nghiệp có tên số kết hợp S&P’s 1500 (chỉ số công ty Standard & Poor's - chuyên định mức tín dụng, xuất nghiên cứu tài cổ phiếu, trái phiếu - công bố.) Trong số công ty thực theo cách này, thường thấy trường hợp định giám đốc độc lập từ bên đảm nhiệm vị trí Tổng giám đốc Còn Anh, nơi Hội đồng Quản trị mặt lịch sử thường có giám đốc độc lập bên Mỹ, có thực tế khác việc định giám đốc độc lập vào vị trí chủ tịch - không điều hành Câu hỏi - liệu công ty Mỹ có nên hay không, học tập mô hình phân chia vai trò chủ tịch CEO người Anh làm nảy sinh khủng hoảng liên hiệp công ty Mỹ, gần Countrywide Financial - nơi tổ chức đầu tư kêu gọi phân chia vai trò kiêm nhiệm Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang Khảo sát hãng đầu tư Institutional Shareholder Services công bố vào tháng 9/2007 cho thấy: 36% tổ chức đầu tư có hứng thú với việc phân tách, nhiên lại có tới 50% cảm thấy hoàn toàn thỏa mãn với việc kết hợp đảm nhận vai trò chủ tịch CEO Liệu phân tách vai trò có mang lại điều hành tốt hay đơn giản hình thức để làm yên lòng cổ đông - người vốn có ảnh hưởng tới hiệu lực hội đồng quản trị? Trước định điều tốt cho HĐQT, vài liên hệ mật thiết với thực tiễn nên xem xét: Năm 2004, Hiệp hội nhóm giám đốc quốc gia (NACD) tổ chức ủy ban cấp cao gồm 50 thành viên hội đồng quản trị, CEO, tổ chức đầu tư giàu kinh nghiệm công ty nhằm nghiên cứu vấn đề Và kết là: 1/3 dành ưu tiên cho việc nên phân chia vai trò chủ tịch CEO Những người bày tỏ lo ngại việc người vừa lãnh đạo hội đồng quản trị (chủ tịch) đồng thời lại người làm thuê cho hội đồng quản trị (CEO) Họ cho mô hình có chủ tịch - không điều hành tốt 1/3 lại e ngại vai trò phân chia Họ ủng hộ việc kết hợp hai vai trò thông lệ nay, nên chọn giám đốc độc lập từ bên vào vị trí tổng giám đốc 1/3 lại cảm thấy nhiều khác biệt lãnh đạo độc lập hội đồng quản trị định tổng giám đốc chủ tịch - không điều hành Theo quan điểm nhóm rốt cuộc, sức tác động cá nhân người lãnh đạo vấn đề, việc đặt chức danh quan trọng Hiệp hội nhóm giám đốc quốc gia (NACD) tán đồng quan điểm cuối cho phương án tối ưu Những khảo sát gần 70% công ty danh sách Fortune 1000 (là danh sách xếp hạng 1000 công ty đại chúng Mỹ tính theo tổng doanh thu) có chức danh tổng giám đốc Trong có vài hội đồng Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang quản trị Mỹ định chủ tịch - không điều hành, nhiên thực tế thường công ty vừa trải qua khủng hoảng, ví dụ như: Tyco, Mash & McLennan, AIG, Fannie Mae hay Walt Disney Họ phân chia vai trò để đánh tiếng đổi minh chứng giúp họ có quản lý tốt Nhưng có không? Hay phong cách nước Mỹ - định tổng giám đốc kết hợp vai trò chủ tịch CEO - nhằm thực tạo nên hệ thống lãnh đạo hội đồng quản trị có hiệu hơn? 2.3 Tách biệt CEO Chủ tịch HĐQT: quan điểm phản đối Một số phản biện quan trọng việc tách rời vị trí đoạt Tổng giám đốc quyền cần thiết để thực công việc Nó tạo không rõ ràng việc người chịu trách nhiệm hoạt động công ty Một vị chủ tịch riêng biệt đoạt Tổng giám đốc số quyền hạn Một vài lập luận cho kết hợp hai vị trí hỗ trợ cho việc định, đặc biệt hoàn cảnh cấp bách, giúp ban quản trị nắm tốt thông tin công ty Quan điểm cho việc tách biệt hai vai trò hiệu việc kết nối chiến lược công ty trình thực HĐQT lập chiến lược thường không lường hết yếu tố thực tế vận hành Khi CEO lãnh đạo máy điều hành thực chiến lược HĐQT thông qua, cần thay đổi để phù hợp với biến động thay đổi thực tế thị trường thường phải nhiều thời gian để trình bày phê duyệt, đánh nhiều hội Ở góc độ dung hòa mong đợi nhóm cổ đông bên hữu quan khác, CEO kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT nhanh chóng việc thống mong đợi khác CEO hiểu rõ tất nhóm Việc tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT CEO cần thiết để kiểm soát quyền lực CEO, dẫn đến nguy làm cho CEO tập trung vào mục tiêu ngắn hạn, việc đánh giá kết hoạt động chế độ lương, thưởng vào kết đạt mục tiêu HĐQT Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang 10 Nhưng người chống lại việc tách rời lập luận không mang đến lợi ích Những lợi ích ban quản trị độc lập khách quan có tính tạm thời: Chủ tịch nắm quyền lâu, ban quản trị độc lập Thực tế thành công doanh nghiệp Mỹ cho thấy mô hình kiêm nhiệm có ưu điểm định tính hiệu tổ chức Thực tế cho thấy doanh nghiệp thành công giới áp dụng hai mô hình: kiêm nhiệm (Mỹ) tách biệt (Châu Âu), điều phản ánh trạng Châu Á (chỉ 57% doanh nghiệp Singapore tách biệt hai vai trò CEO Chủ tịch HĐQT) 2.4 Tách biệt CEO Chủ tịch HĐQT: quan điểm ủng hộ Theo quan điểm phổ biến nhiều nước, tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT CEO tất yếu nhiệm vụ Chủ tịch HĐQT CEO khác chí đối lập CEO điều hành doanh nghiệp, Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm điều hành HĐQT - mà nhiệm vụ HĐQT giám sát CEO Nếu Chủ tịch HĐQT CEO người, thành viên HĐQT khó phê bình CEO phát biểu ý kiến độc lập Một Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức vụ CEO tích cực khuyến khích tranh luận họp HĐQT Điều cần ý Chủ tịch HĐQT CEO có quan điểm khác Chủ tịch HĐQT nhìn vấn đề qua lăng kính “mong đợi cổ đông” người đại diện cho cổ đông CEO thường tiếp cận vần đề qua thực tế “bộ máy điều hành mong đợi bên hữu quan: nhân viên, đối tác, cộng đồng” Vì phản biện, dung hòa thống mong đợi khác CEO chủ tịch HĐQT cần thiết Dưới góc độ kiểm sóat, CEO kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT, ban điều hành công ty dễ bị lôi kéo dễ có khả che giấu thông tin (mà thường thông tin không tốt) khỏi HĐQT, làm giảm khả kiểm soát hoạt động công ty Với cấu quản trị công ty vậy, dường không kiểm soát Chủ tịch HĐQT kiêm CEO, ngoại trừ ông ta Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang 11 Ở Anh, người ta kính trọng người từ vai trò CEO vươn lên làm Chủ tịch HĐQT Vị trí Chủ tịch HĐQT quan trọng vẻ vang, đem đến lợi ích lớn, tiền lương Chủ tịch HĐQT 10-20% tiền lương CEO Sự thiệt thòi tiền lương Chủ tịch HĐQT so với CEO bù lại nhờ hội mà Chủ tịch HĐQT Anh nắm bắt -ví dụ khả bổ nhiệm vào làm việc hội đồng, quan Chính phủ, hội theo đuổi vụ đầu tư mạo hiểm sở thích cá nhân-bởi Chủ tịch HĐQT thường phải làm việc đến ngày tuần Thêm vào đó, Chủ tịch HĐQT thường có nhiệm kỳ tới 10 năm có vị trí bảo đảm CEO bị thay Rất nhiều CEO Anh nhìn nhận việc bầu làm Chủ tịch HĐQT công ty đỉnh cao nghiệp thành công Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang 12 CHƯƠNG III: LIÊN HỆ THỰC TẾ VÀO TÌNH HÌNH KINH TẾ Ở VIỆT NAM Ở góc độ kiểm soát luật pháp, nhận thấy lập luận bảo vệ việc tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT CEO mô hình Châu Âu cấu quản trị công ty thuyết phục Giảm bớt quyền lực CEO việc xấu, so với thông lệ chung nước phương Tây khác, việc tập trung quyền lực vào người Mỹ đánh giá không bình thường Thêm nữa, giải băn khoăn việc chịu trách nhiệm hoạt động công ty, rõ ràng tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT CEO làm cho nhiệm vụ quản trị doanh nghiệp HĐQT trở nên rõ ràng - nghĩa là, HĐQT kiểm soát việc điều hành doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi cổ đông nhiệm vụ CEO điều hành công ty cho tốt Tách rời hai vai trò, dĩ nhiên, liều thuốc để làm cho ban hoạt động hiệu Một ban quản trị công ty độc lập nghĩa hoạt động độc lập: vài công ty với hai vị trí tách biệt thất bại thê thảm hoạt động giám sát Thêm nữa, Chủ tịch không tận tâm với công việc sử dụng độc lập cách tốt Việc tách rời hai vai trò, vậy, phải hỗ trợ bởi, ví dụ, văn hoá quản trị động (cho phép Chủ tịch thành viên khác ban quản trị thử thách Tổng giám đốc mà không ngại gây hiềm khích) trình chọn lọc Chủ tịch tốt Ưng cử viên lý tưởng phải có đủ thời gian để cống hiến cho công việc, hiểu biết tốt lĩnh vực kinh doanh, sẵn sàng đóng vai trò sau cánh gà Ứng cử viên tốt thường giám đốc độc lập, người tham gia ban quản trị nhiều năm Đó Tổng giám đốc người cầm quyền khác, người không sẵn sàng ngồi lại phía sau và, theo lẽ tự nhiên, không dễ dàng tiến hành trình đánh giá khách quan sách chiến lược thực Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang 13 Những người lãnh đạo giỏi vừa người quản trị giỏi, vừa người điều hành giỏi đảm nhiệm tốt vai trò Chủ tịch HĐQT CEO Tuy nhiên có nhiều người quản trị giỏi lại trở thành người điều hành giỏi có nhiều người điều hành giỏi lại trở thành người quản trị giỏi Phẩm chất cần có người quản trị giỏi người điều hành giỏi khác Nhìn chung, người quản trị giỏi cần có tầm nhìn, có khả thúc đẩy, có khả truyền cảm hứng cho máy điều hành Người điều hành giỏi cần có khả tổ chức, có tính kiên định, có tính động tập trung vào hiệu công việc Người quản trị phải hướng cho người quyền, người điều hành phải có khả hướng máy vào việc thực mục tiêu định trước Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT - nhà quản trị thường phải người có tầm nhìn xa, người có khả dự báo trước xu lớn Họ nhà chiến lược CEO - người điều hành nhà chiến thuật Những nhà quản trị phải xác định tương lai, nhiệm vụ mục tiêu cụ thể doanh nghiệp, người điều hành phải biết kết hợp chi tiết để thực kế hoạch xác định Trên sở phân tích bối cảnh doanh nghiệp Việt Nam, yếu tố pháp lý qui định rõ nêu phần một, góc độ thực tế việc chọn lựa mô hình kiêm nhiệm hay tách biệt CEO Chủ tịch HĐQT tùy thuộc vào số yếu tố sau: - Độ trưởng thành HĐQT doanh nghiệp: doanh nhiệp chuyển đổi sang cổ phần hóa (đặc biệt công ty gia đình/tư nhân), công tác vận hành HĐQT nhìn chung mẻ, việc tách biệt CEO Chủ tịch HĐQT không phù hợp bối cảnh chuyển đổi tố chức? - Tính sẵn có nguồn nhân lực cấp cao: thị trường nhân lực cao cấp Việt Nam thiếu thốn trầm trọng, nhiều chủ doanh nghiệp muốn lui thực vai trò Chủ tịch HĐQT không tìm CEO thay Một Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang 14 số doanh nghiệp may mắn doanh nghiệp khác việc tìm kíếm CEO thực việc tách biệt vai trò dễ dàng - Tính chuyên nghiệp nhận thức chủ doanh nghiệp: Một số chủ doanh nghiệp/ CEO chưa nhận thức rõ tách vai trò quyền lực chuyển đổi CEO sang Chủ tịch HĐQT, kiêm nhiệm hai vị trí Một số CEO khác nhận thức tốt chuyển đổi Đây yếu tố quan trọng đến định tách biệt hay kiêm nhiệm - Qui mô công ty: doanh nghiệp có qui mô nhỏ nhìn chung số lượng thành viên HĐQT ít, việc tách biệt hiệu hơn? - Thành phần cổ đông: thành phần cổ đông ai? Đại chúng hay cổ động chiến lược? Cá nhân hay tổ chức…sự mong đợi tin tưởng cổ đông ban điều hành hay cá nhân CEO? Trên số yếu tố doanh nghiệp Việt Nam cần xem xét định chọn mô hình tách biệt hay kiêm nhiệm CEO Chủ tịch HĐQT, việc chọn lựa xác mô hình phải tùy thuộc vào nghiên cứu trạng bối cảnh cụ thể doanh nghiệp Chuyện xảy gần công ty cổ phần nhân viên đến làm việc bị chủ tịch hội đồng quản trị không cho vào hợp đồng lao động mà tổng giám đốc công ty ký với họ giá trị Sở dĩ hội đồng quản trị chưa có nghị cho ký chưa ủy quyền cho tổng giám đốc ký Sự kiện khiến làm nảy sinh câu hỏi: tương quan chủ tịch hội đồng quản trị tổng giám đốc nào? Ai có nhiều quyền ai? Quyền hành chủ tịch tổng giám đốc Quyền hành chủ tịch quy định Luật Doanh nghiệp tổng giám đốc điều lệ công ty Bản sau đồng ý cổ đông khuôn khổ Luật Doanh nghiệp Khi Luật Doanh nghiệp cho công ty hành động người (pháp nhân) luật làm hai việc Một quy định (i) trách nhiệm công ty người thứ ba (chính quyền, người lao động, chủ nợ…) (ii) ràng buộc công ty vào trách nhiệm Hai là, ấn định cấu tổ chức công ty cho phép cổ đông Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang 15 xếp điều lệ Bằng điều lệ, công ty cụ thể hóa Luật Doanh nghiệp vào trường hợp Gọi công ty vô hình Nó ma! Xin nhớ điều lệ vẽ nên hình hài Bản chi tiết hóa quyền hành chủ tịch tổng giám đốc đồng thời tuyên bố cho người biết hai người ràng buộc “con ma” vào trách nhiệm nó; tức phát biểu, cam kết thay cho công ty Điều tạo nên hai hiệu lực Một khái niệm “người đại diện theo pháp luật công ty” Hai phân biệt công việc nằm bên công ty; vấn đề nội bộ; giao tiếp công ty với bên ngoài; vấn đề ngoại vi Đối với công việc ngoại vi, người biết cần biết “người đại diện theo pháp luật” để bắt ma chịu trách nhiệm Người không cần biết chủ tịch hay tổng giám đốc có nhiều quyền ai, mà “nắm để túm công ty” Sở dĩ bị thiệt hại họ đòi công ty bồi thường công ty phải xuất tiền quỹ đền chủ tịch hay tổng giám đốc Vậy, người công ty, mặt pháp lý, chủ tịch hay tổng giám đốc nhau, đại diện pháp lý hơn, hiểu theo ý nghĩa ràng buộc Người nhìn họ mà thấy họ khác uy họ có Chỉ Đối với người nội công ty hai người người có quyền họ khác Để xác định quyền hành chủ tịch hay tổng giám đốc, ta cần phân biệt tư cách người đối diện với họ Tư cách cách nói khác “địa vị pháp lý” Thí dụ ông A làm việc cho công ty Vina, ông ta có hai tư cách: (i) người lao động công ty Vina, người sử dụng lao động; (ii) nhân viên kế toán phòng kế toán công ty Vina Khi vị trí (ii) ông A phải biết quyền hành chủ tịch tổng giám đốc, cao để góp sáng kiến Ông dẫn điều gia nhập công ty Thế nhưng, bị cho nghỉ việc cách sai trái, ông A thay đổi tư cách từ (ii) sang (i) Ông trở thành người lao động, luật lao động ban cho Ở vị trí này, ông A cần biết chủ tịch hay tổng giám đốc đại diện pháp lý để thưa công ty tòa để tòa gửi giấy triệu tập người đại diện Trong đơn, ông A phải nói rõ với tòa án là: “ Tôi kiện công ty Vina, ông Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang 16 Y, tổng giám đốc làm đại diện” Phải ghi rõ không “con ma” chối bay, giấy gửi mà ghi tên công ty sau công ty nói “công ty không nhận được; gửi gửi cho chứ” Ai nói thay cho ma? Đó vấn đề, nhiều quyền Tóm lại để biết chủ tịch tổng giám đốc có quyền ta phải phân biệt tư cách mình, việc nằm nội hay ngoại vi công ty Nếu nội xem quyền người điều lệ, hay quy định quản lý điều hành công ty Nếu ngoại vi xem điều lệ để biết đại diện pháp lý công ty mà “túm tóc công ty” sau Đối với người bên công ty, bà chủ tịch có nhiều quyền hành công ty mà không người đại diện pháp lý bà ta chẳng gì! Tất nhiên không kể bạn… quên đường về! Nhưng bà kiêm “đại diện pháp lý” có hội nhận nhiều giấy triệu tập lúc công ty thiếu nợ Đến có vị hỏi: “Vậy chủ tịch phải cho xứng đáng với quyền cao chức trọng họ?” Ta bàn trách nhiệm Trách nhiệm chủ tịch tổng giám đốc Khi đề cập “người đại diện pháp lý” tức nói đến trách nhiệm công ty Công ty chịu trách nhiệm với người bên ngoài, chủ tịch hay tổng giám đốc Xe chở ông chủ tịch đụng người đường, công ty đền cho nạn nhân, chủ tịch vô can; ông chủ xe thì… xin bỏ tiền Công ty vô hình nên vi phạm luật hình sự; trách nhiệm nó, nói nghe sợ lắm, thực đền cho người ta tiền Chịu trách nhiệm có nghĩa xuất tiền ra! Vậy công ty phải có cách kiểm soát việc xuất tiền chứ! “Chỉ trường hợp xuất tiền thôi” bảo! Từ yêu cầu này, công ty có quy định hành động Chúng ta chưa có từ ngữ cho việc Tiếng Anh họ gọi “corporate action” Bản điều lệ quy định công ty xuất tiền mức khác phải người khác công ty định Công ty tiêu tiền qua cam kết lập theo hợp đồng, bảo đảm, bảo lãnh… (“Các văn kiện ràng buộc”) Bản điều lệ cho hội đồng quản trị, đại hội đồng cổ đông hay tổng giám đốc xuất tiền Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang 17 theo mức độ Và phải người định công ty xuất tiền Quy định tạo nên quyền hành tổng giám đốc chủ tịch Người trước hành động với tư cách cá nhân, người sau hành động với tư cách tập thể, người đại diện cho hội đồng quản trị Câu chuyện hủy niêm yết phá sản số doanh nghiệp năm 2011 làm dấy lên mối quan ngại tính minh bạch, công khai hiệu công ty niêm yết sàn chứng khoán Có lẽ nhà đầu tư để ý rằng, yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến tính minh bạch doanh nghiệp lại bắt nguồn từ việc Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Tổng Giám đốc Trên thực tế, 100 công ty có vốn hóa lớn sàn chứng khoán có đến 31 công ty có Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm vị trí Tổng Giám đốc Việc Chủ tịch đồng thời Tổng Giám đốc giúp nhanh chóng tạo nên đồng thuận đẩy nhanh trình định Tuy nhiên, lại có nhược điểm lớn: dễ dẫn đến nhập nhằng vai trò quản trị điều hành doanh nghiệp Hãy thử hình dung Tổng Giám đốc người đề xuất chiến lược người lại chủ trì việc đưa phán cuối khó khách quan Cơ cấu dễ dàng vô hiệu hóa hoạt động giám sát ban kiểm soát thành viên Hội đồng Quản trị khác.Vì thế, để tạo thêm tính công khai, minh bạch, điều quan trọng phải tăng cường vai trò thành viên Hội đồng Quản trị độc lập Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang 18 KẾT LUẬN Câu chuyện hủy niêm yết phá sản số doanh nghiệp năm 2011 làm dấy lên mối quan ngại tính minh bạch, công khai hiệu công ty niêm yết sàn chứng khoán Có lẽ nhà đầu tư để ý rằng, yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến tính minh bạch doanh nghiệp lại bắt nguồn từ việc Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Tổng Giám đốc Trên thực tế, 100 công ty có vốn hóa lớn sàn chứng khoán có đến 31 công ty có Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm vị trí Tổng Giám đốc Việc Chủ tịch đồng thời Tổng Giám đốc giúp nhanh chóng tạo nên đồng thuận đẩy nhanh trình định Tuy nhiên, lại có nhược điểm lớn: dễ dẫn đến nhập nhằng vai trò quản trị điều hành doanh nghiệp Hãy thử hình dung Tổng Giám đốc người đề xuất chiến lược người lại chủ trì việc đưa phán cuối khó khách quan Cơ cấu dễ dàng vô hiệu hóa hoạt động giám sát ban kiểm soát thành viên Hội đồng Quản trị khác Vì thế, để tạo thêm tính công khai, minh bạch, điều quan trọng phải tăng cường vai trò thành viên Hội đồng Quản trị độc lập Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang 19 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Quản trị công ty - Trường Đại học Hàng Hải Tổ chức quản trị công ty - Biên soạn :TS Vũ Trọng Khải (chủ biên), Lâm Ngọc Diệp Nhà xuất Thống Kê, 1996 Quản trị doanh nghiệp - Bộ môn Quản trị doanh nghiệp - Nhà xuất giáo dục, 1996 Các trang báo mạng tài liệu khác Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang 20 ... lập Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang 19 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Quản trị công ty - Trường Đại học Hàng Hải Tổ chức quản trị công ty - Biên soạn :TS Vũ Trọng Khải (chủ biên),... Thống Kê, 1996 Quản trị doanh nghiệp - Bộ môn Quản trị doanh nghiệp - Nhà xuất giáo dục, 1996 Các trang báo mạng tài liệu khác Học viên: Nguyễn Thị Hồng Gấm - Lớp: QLKT Trang 20 ... có tên số kết hợp S&P’s 1500 (chỉ số công ty Standard & Poor's - chuyên định mức tín dụng, xuất nghiên cứu tài cổ phiếu, trái phiếu - công bố.) Trong số công ty thực theo cách này, thường thấy