Tiểu luận về Goodwill Lợi thế thương mại

Lời Giới Thiệu2I)Ghi Nhân Ban đầu31)Sơ Đồ nhiệm vụ của bên mua32)Các bút toán điều chỉnh và ghi nhận tại ngày mua33)Ví dụ minh họa4II)Sau ghi nhận ban đầu81)Phân bổ lợi thế thương mại82)Đánh giá tổn thất lợi thế thương mại83)Công ty mẹ tăng thêm tỷ lệ sở hữu sau khi đã nắm quyền kiểm soát94)Nhận xét10III)Ngừng ghi nhận lợi thế thương mại121)Công ty mẹ thực hiện quá trình thoái vốn122)Lợi thế thương mại phát sinh từ giao dịch của bên không nắm quyền kiểm soát123)Lợi thế thương mại phát sinh từ việc đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết144)Sự khác biệt giữa VAS và IFRS trong việc ghi nhận các khoản lợi thế thương mại.14III.4.1Trường hợp công ty mẹ thoái vốn khỏi công ty con14III.4.2Thuật ngữ dùng để xác định giá trị lợi thế thương mại bị âm15Kết luận17

LỢI THẾ THƯƠNG

MẠI ĐÁNH GIÁ CÁC XỬ LÝ KẾ TOÁN ĐƯỢC QUY ĐỊNH TRONG THÔNG TƯ 202-BTC ĐỐI

VỚI LỢI THẾ THƯƠNG MẠI

Mục Lục

Lời Giới Thiệu

Trong những năm gần đây, xu thế mua bán và sáp nhập các công ty (M&A) ngày càng phổ biến tại Việt Nam Thị trường M&A tại Việt Nam đã trở nên sôi động nhất là sau khi Luật Doanh Nghiệp sửa đổi tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động M&A.Trước tình hình đó, thông tư 202 được Bộ tài chính ban hành vào ngày 22/12/2014 nhằm quy định về các xử lý của một trong những vẫn đề kế toán phức tạp và khó nhất: Lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất.Việc mua bán và sáp nhập các công ty đã hình thành nên một khái niệm mới: Lợi thế thương mại Thông tư 202 quy định rất cụ thể các xử lý kế toán đối với lợi thế thương mại Phần tiếp sau là những đánh giá của nhóm về các quy định này

I) Ghi Nhận Ban đầu

Lợi thế thương mại được hình thành từ quá trình sáp nhập doanh nghiệp có tính chất mua lại hoặc xuất phát từ các hoạt động đầu tư như: đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết hay công ty con Lợi thế thương mại đồng thời là các lợi ích kinh tế trong tương lai phát sinh từ những tài sản không xác định được và không được ghi nhận một cách riêng biệt

Đoạn 50 trong VAS 11 quy định nhiệm vụ của bên mua khi thực hiện đầu tư vào các công ty:

a) Ghi nhận lợi thế thương mại phát sinh khi hợp nhất kinh doanh là tài sản; và b) Xác định giá trị ban đầu của lợi thế thương mại theo giá gốc, là phần chênh lệch của giá phí hợp nhất so với phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng đã ghi nhận.

1)Sơ Đồ nhiệm vụ của bên mua

2)Các bút toán điều chỉnh và ghi nhận tại ngày mua

Theo thông tư 202-2014-TT-BTC tại ngày mua, công ty mẹ có bút toán điều chỉnh

và ghi nhận như sau:

Nợ các chỉ tiêu thuộc vốn của chủ sở hữu (theo giá trị ghi sổ)

Nợ Lợi thế thương mại (trường hợp phát sinh LTTM)

Nợ các khoản mục tài sản (nếu giá trị hợp lý cao hơn giá trị ghi sổ)

Nợ các khoản mục nợ phải trả (nếu GTHL thấp hơn GTGS)

Nợ Lợi ích cổ đông không kiểm soát (phần sở hữu trong chênh lệch giữa giá trị hợp lý của tài sản thuần nhỏ hơn giá trị ghi sổ)

Có các khoản mục nợ phải trả (nếu GTHL cao hơn GTGS)

Có các khoản mục tài sản (giá trị hợp lý thấp hơn giá trị ghi sổ)

Có Thu nhập khác (trường hợp phát sinh lãi từ giao dịch mua rẻ)

Có Đầu tư vào công ty con

Có Lợi ích cổ đông không kiểm soát (phần sở hữu trong chênh lệch giữa giá trị hợp lý của tài sản thuần cao hơn giá trị ghi sổ)

Trường hợp giá trị hợp lý của tài sản thuần có thể xác định được của công ty con chênh lệch (cao hoặc thấp hơn) giá trị ghi sổ thì khi loại trừ khoản đầu tư của công

ty mẹ, kế toán phải ghi nhận thuế thu nhập hoãn lại phải trả để điều chỉnh giá trị của lợi thế thương mại

3)Ví dụ minh họa

Công ty A mua 100% tài sản thuần của công ty B với giá 520 tỷ đồng Sau khi mua

B vẫn tồn tại như một doanh nghiệp độc lập Tại ngày này, thông tin tài sản thuần của công ty B như sau:

• Nợ vốn đầu tư của chủ sỡ hữu : 300 tỷ đồng

• Nợ lợi nhuận chưa phân phối : 140 tỷ đồng

• Có tổng vốn chủ sở hữu: 440 tỷ đồng

Tại ngày mua, các tài sản và nợ phải trả của công ty B đều được ghi nhận theo giá trị hợp lý ngoại trừ các tài sản sau đây:

Chỉ tiêu Giá trị ghi sổ Giá trị hợp lý

Hao mòn lũy kế (140)

Tài sản cố định vô hình có chênh lệch giá trị hợp lý là quyền sử dụng đất lâu dài Ngoài ra, BCTC của công ty B chưa ghi nhận giá trị của một bằng phát minh sáng chế có là 25 tỷ đồng Thuế suất 25%

Từ nội dung của số liệu như trên, ta có thể xác định được giá trị lợi thế thương mại tại thời điểm mua và viết được các bút toán điểu chỉnh chênh lệch giá trị hợp

lý, ngoại trừ giá trị các khoản đầu tư của công ty mẹ vào công ty con:

Giá trị hợp lý của tài sản thuần

Thuế thu nhâp hoãn lại phải trả (20)

Đánh giá lại tài sản:

 Hàng tồn kho

Nợ Hàng tồn kho : 5

Có Chênh lệch do đánh giá lại: 3,75

Có Thuế thu nhập hoãn lại: 1,25

 TSCĐ

Nợ TSCĐ: 30

Có Chênh lệch do đánh giá lại: 22,5

Có Thuế thu nhập hoãn lại: 7,5

 Quyền sử dụng đất lâu dài

Nợ Quyền sử dụng đất: 20

Có Chênh lệch do đánh giá lại: 15

Có Thuế thu nhập hoãn lại: 5

 Bằng phát minh sáng chế

Nợ Bằng phát minh sáng chế: 25

Có Chênh lệch do đánh giá lại: 18,75

Có Thuế thu nhập hoãn lại: 6,25

Bút toán điều chỉnh:

Nợ Hao mòn lũy kế: 140 tỷ

Nợ Hàng tồn kho: 5 tỷ

Nợ Nguyên giá TSCĐ vô hình: 45 tỷ

Nợ Vốn đầu tư của chủ sở hữu: 300 tỷ

Nợ Lợi nhuận chưa phân phối: 140 tỷ

Nợ Lợi thế thương mại: 20 tỷ

Có Nguyên giá TSCĐ hữu hình: 110 tỷ

Có Thuế thu nhập hoãn lại phải trả: 20 tỷ

Có Đầu từ vào công ty con: 520 tỷ

Trường hợp công ty mẹ và công ty con cùng đầu tư vào một công ty con khác mà trong Báo cáo tài chính riêng của công ty con khoản đầu tư vào công ty con kia trong tập đoàn được phản ánh trong chỉ tiêu “Đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết “hoặc “Đầu tư khác vào công cụ vốn “thì khi loại trừ giá trị khoản đầu tư được ghi nhận bởi công ty con của tập đoàn, kế toán tiến hành ghi nhận như sau:

Nợ các chỉ tiêu thuộc vốn của chủ sở hữu (theo giá trị ghi sổ)

Nợ lợi thế thương mại (trường hợp phát sinh LTTM)

Nợ các khoản mục tài sản (nếu giá trị hợp lý cao hơn giá trị ghi sổ)

Nợ các khoản mục nợ phải trả (nếu GTHL thấp hơn GTGS)

Nợ lợi ích cổ đông không kiểm soát (phần sở hữu trong chênh lệch giữa giá trị hợp

lý của tài sản thuần nhỏ hơn giá trị ghi sổ)

Có các khoản mục nợ phải trả (nếu GTHL cao hơn GTGS)

Có các khoản mục tài sản (giá trị hợp lý thấp hơn giá trị ghi sổ)

Có thu nhập khác (trường hợp phát sinh lãi từ giao dịch mua rẻ)

Có đầu tư vào công ty con

Có lợi ích cổ đông không kiểm soát (phần sở hữu trong chênh lệch giữa giá trị hợp lý của tài sản thuần cao hơn giá trị ghi sổ)

Có đầu tư vào công ty liên kết, liên doanh

Có đầu tư góp vốn vào đơn vị khác

II) Sau ghi nhận ban đầu

Chuẩn mực VAS 11 và thông tư 202 quy định về các ghi nhận sau ban đầu đối với lợi thế thương mại đầy đủ, nhìn chung khá tương đồng với IFRS số 3 Điều này rất

có ý nghĩa đối với tiến trình thống nhất giữa chuẩn mực Việt Nam và quốc tế.

Các ghi nhận tiếp theo đối với lợi thế thương mại bao gồm 2 hoạt động chính:

1) Phân bổ lợi thế thương mại

Theo khoản 1, điều 20, mục 3 của thông tư 202, lợi thế thương mại phát sinh tại ngày mua được phân bổ dần đều vào kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất

theo phương pháp đường thẳng trong thời gian không quá 10 năm.

2) Đánh giá tổn thất lợi thế thương mại

Cũng theo thông tư 202, trường hợp số lợi thế thương mại bị tổn thất trong năm cao hơn số phân bổ hàng năm theo phương pháp đường thẳng thì thực hiện phân

bổ theo số bị tổn thất

Một ví dụ cụ thể cho trường hợp này đó là báo cáo tài chính hợp nhất 2015 của tập đoàn Hòa Phát được kiểm toán bởi KPMG:

Hình 1: Trích thuyết minh báo cáo tài chính hợp nhất 2015 của Hòa Phát

Dựa trên thuyết minh, ta có thể thấy công ty đã tiến hành phân bổ các khoản lợi thế thương mại của các công ty con dựa trên các đánh giá về tổn thất Rõ ràng là

các đánh giá tổn thất lớn hơn rất nhiều so với việc phân bổ hàng năm khiến cho tổng giá trị từ hơn 383 tỷ đồng giảm xuống chỉ còn 91 tỷ đồng Cũng theo thuyết minh, việc đánh giá tổn thất dựa trên những xét đoán về lợi ích mà các khoản đầu

tư vào các công ty con này có thể mang lại Hiện nay tại thị trường Việt Nam, rất khó để xác định các đánh giá này có chính xác và hợp lý hay không tuy nhiên ta cũng thấy rõ là nó tác động trực tiếp đến lợi nhuận thuần hợp nhất của công ty

Lợi thế thương mại được ghi nhận sau khi xét đến xự ảnh hưởng của thế nên khi phân bổ hay đánh giá tổn thất sẽ không ảnh hưởng đến thuế thu nhập doanh nghiệp.

3) Công ty mẹ tăng thêm tỷ lệ sở hữu sau khi đã nắm quyền kiểm soát

Khoản 10 điều 10 thông tư 202 quy định: nếu sau khi đã kiểm soát công ty con,

nếu công ty mẹ tiếp tục đầu tư vào công ty con để tăng tỷ lệ lợi ích nắm giữ, phần chênh lệch giữa giá phí khoản đầu tư thêm và giá trị ghi sổ của tài sản thuần của công ty con mua thêm phải được ghi nhận trực tiếp vào lợi nhuận sau thuế chưa phân phối và được coi là các giao dịch vốn chủ sở hữu (không ghi nhận như lợi thế thương mại hoặc lãi từ giao dịch mua giá rẻ) Trong trường hợp này, công ty mẹ không thực hiện việc ghi nhận tài sản thuần của công ty con theo giá trị hợp lý như tại thời điểm kiểm soát công ty con.

Một ví dụ cho trường hợp này là báo cáo tài chính hợp nhất năm 2015 của FPT được kiểm toán bởi Deloitte.

Hình 2: Trích bảng cân đối kế toán của FPT năm 2015

Có thể thấy năm 2014, giá trị lợi thế thương mại là hơn 333 tỷ đồng Tuy nhiên sang đến năm 2015 là thời điểm mà thông tư 202 có hiệu lực, FPT lại tiến hành xóa bỏ giá trị của khoản lợi thế thương mại này và lý do được ghi rõ trong thuyết minh:

Hình 3: Trích thuyết minh báo cáo tài chính hợp nhất năm 2015 của FPT

4) Nhận xét

• Qua các quy định về các điều chỉnh sau ghi nhận ban đầu đối với lợi thế thương mại, đặc biệt là việc phân bổ theo thời gian, dường như cách ứng

xử của thông tư và chuẩn mực khá tương tự đối với chi phí trả trước Về mặt hình thức, cả hai đều là các khoản tiền bỏ ra nhằm đem lại những lợi ích kinh tế trong tương lai Tuy nhiên khác với chi phí trả trước, việc xác định thời gian phân bổ của lợi thế thương mại không dễ dàng và các lợi ích kinh tế mà nó mang lại cũng không chắc chắn Chính vì vậy quy định về việc phân bổ lợi thế thương mại của chuẩn mực Việt Nam khá cứng nhắc và chưa bắt kịp với xu hướng thế giới

• Đây cũng là điểm khác biệt lớn nhất trong cách ứng xử sau ghi nhận ban đầu của chuẩn mực kế toán Việt Nam và Quốc tế đối với lợi thế thương mại

đó là việc phân bổ theo thời gian

VAS 11 và thông tư 202 Việt Nam IFRS 3

Lợi thế thương mại phân bổ không quá

10 năm, bắt đầu kể từ ngày công ty mẹ

kiểm soát công ty con theo nguyên tắc

đường thẳng

Định kỳ công ty mẹ phải đánh giá tổn

thất lợi thế thương mại tại công ty con,

nếu có bằng chứng cho thấy số lợi thế

Lợi thế thương mại không được phân

bổ mà hằng năm, công ty mẹ phải

đánh giá lại tổn thất lợi thế thương mại tại công ty con cho dù có bằng chứng về việc tổn thất lợi thế thương mại hay không

thương mại bị tổn thất lớn hơn số

phân bổ hàng năm thì phân bổ theo số

lợi thế thương mại bị tổn thất ngay

trong kỳ phát sinh

Theo quan điểm của nhóm, quy định này của chuẩn mực Việt Nam có những điểm bất hợp lý sau:

• Thứ nhất, theo VAS số 11 thì: “Lợi thế thương mại là những lợi ích kinh tế

trong tương lai phát sinh từ các tài sản không xác định được và không ghi nhận được một cách riêng biệt” Chính vì tính chất “không xác định được”cho nên việc cụ thể hóa thời gian sử dụng hữu ích để phân bổ hàng năm là không hợp lý

Theo VAS 04 đoạn 55 việc xác định thời gian sử dụng hữu ích của tài sản cố định vô hình cần dựa vào: Khả năng sử dụng dự tính, ước tính khác đối với các tài sản tương tự, sự lạc hậu về kỹ thuật, công nghệ

Có thể thấy thời gian sử dụng hữu ích của lợi thế thương mại rất khó để xác định dựa vào các yếu tố trên, việc đưa ra một con số bé hơn hoặc bằng 10 nhằm phân bổ có thể gây ra những sai sót khiến báo cáo tài chính hợp nhất không phải ánh chân thực tình hình của tài chính của tập đoàn

• Thứ hai, nếu xem lợi thế thương mại được xem như là một tài sản cố định

vô hình không thể xác định được thời gian sử dụng hữu ích thì không được phân bổ hàng năm mà chỉ đánh giá tổn thất

• Thứ ba, ghi giảm lợi thế thương mại một cách máy móc như vậy có thể

khiến các khoản chi phí vượt khỏi tầm kiểm soát

Tuy nhiên đối với môi trường kinh doanh hiện nay ở Việt Nam, quy định trên vẫn

có nhiều điểm phù hợp Xác định tổn thất là một công việc khó nhất là đối với loại tài sản như lợi thế thương mại, ở Việt Nam chưa có một cơ chế nào phục vụ cho công việc này một cách minh bạch và đáng tin cậy Chính vì vậy nếu chỉ quy định đánh giá tổn thất hằng năm, sẽ tăng khả năng ban giám đốc đơn vị thao túng lợi thế thương mại dựa theo mục đích của mình mà cụ thể hơn là tác động đến lợi nhuận thuần hợp nhất Trên thế giới, cũng có rất nhiều trường hợp công ty dựa vào việc đánh giá tổn thất lợi thế thương mại để tăng chi phí nhằm giảm lợi nhuận trên báo cáo tài chính hợp nhất.

III)Ngừng ghi nhận lợi thế thương mại

Việc đánh giá ngừng ghi nhận lợi thế thương mại (Goodwill)phát sinh trong quá trình mua, bán và hợp nhất các doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay là một trong những vấn đề quan trọng, đòi hỏi phản ánh rõ ràng các trường hợp có thể ngừng ghi nhận lợi thế thương mại nhằm đảm bảo tính trung thực và hợp lý trên báo cáo tài chính hợp nhất của doanh nghiệp

Dựa theo thông tư 202 về việc hướng dẫn phương pháp lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất, một số trường hợp như sau có thể yêu cầu ngừng ghi nhận lợi thế thương mại (Goodwill )

1) Công ty mẹ thực hiện quá trình thoái vốn

Công ty mẹ có thể thực hiện việc rút vốn bằng cách bán một phần hoặc toàn bộ nguồn vốn đầu tư trong công ty con cho các đối tác bên ngoài Trong báo cáo tài chính hợp nhất, phần lợi thế thương mại chưa được phân bổ đến thời điểm thoái vốn có thể được giải quyết theo hai phương án:

• Trường hợp công ty mẹ rút một phần vốn tại công ty con nhưng vẫn giữ được quyền kiểm soát: lợi thế thương mại phải ngừng ghi nhận và được trình bày gộp vào giá vốn theo tỷ lệ đã chuyển nhượng

• Trường hợp công ty mẹ rút toàn bộ phần vốn đầu tư tại công ty con và mất quyền kiểm soát: lợi thế thương mại phải ngừng ghi nhận và được trình bày vào giá vốn

Việc ngừng ghi nhận lợi thế thương mại đối với quá trình thoái vốn của công ty

mẹ nhằm mục đích giúp báo cáo tài chính hợp nhất của công ty được trình bày rõ ràng Bên cạnh đó, phương pháp kế toán ngừng ghi nhận lợi thế thương mại còn

hỗ trợ các công ty mẹ trong việc cấu trúc lại nguồn vốn tại công ty con, không chịu ảnh hưởng từ các chi phí do lợi thế thương mại phát sinh

2) Lợi thế thương mại phát sinh từ giao dịch của bên không nắm quyền kiểm soát

Việc ngừng ghi nhận và xử lý lợi thế thương mại chưa phân bổ được thể hiện qua tình huống sau:

Ngày 01/01/20X0, công ty P mua tất cả cổ phần của công ty S với giá 150 tỷ đồng Giá trị tài sản thuần của công ty S tại cùng thời điểm là 130 tỷ đồng Sau giao dịch,

S chính là công ty con của công ty P

Hai năm sau, vào ngày 01/01/20X2, công ty P bán 20% lợi ích trong công ty S cho 1 đơn vị không có liên quan là M với giá 40 tỷ đồng Giá trị ghi sổ của các TS thuần cũng chính là giá trị hợp lý

Dựa vào thông tin từ giao dịch trên, giá trị đầu tư công ty P mua vào lớn hơn giá trị tài sản thuần của công ty S, dẫn đến phát sinh lợi thế thương mại.

Lợi thế thương mại = 150 - 130 = 20 (tỷ đồng )

Trên báo cáo tài chính hợp nhất tại thời điểm 01/01/20X2, phần tài sản thuẩn của công ty S được công ty P chuyển nhượng cho cổ đông không nắm quyền kiểm soát

M là 26 tỷ đồng.

Lợi ích bên không kiểm soát = 130 * 20% = 26 (tỷ đồng )

Phần lợi ích mà bên không nắm quyền kiểm soát M thanh toán để mua giá trị của công ty S là 40 tỷ đồng, tuy nhiên phần lợi ích mua được chỉ là 26 (tỷ đồng ).

Chênh lệch = 40 – 26 = 14 (tỷ đồng )

Như vậy, chênh lệch dôi ra chính là lợi thế thương mại của bên không nắm quyền kiểm soát Theo thông tư 202, phần lợi thế thương mại của bên không nắm quyền kiểm soát phải ngừng ghi nhận và loại bỏ trên báo cáo tài chính hợp nhất.

Bút toán điều chỉnh loại bỏ lợi thế thương mại của bên không nắm quyền kiểm soát

Nợ lợi thế thương mại 14

Nợ đầu tư vào công ty con 26

Có lợi ích bên không KS 40 Việc loại bỏ giá trị lợi thế thương mại của bên không nắm quyền kiểm soát trên báo cáo tài chính hợp nhất nhằm đảm bảo các giao dịch liên quan giữa công ty mẹ