Giới thiệu những nội dung cơ bản của Luật Doanh nghiệp 2014

Cần lưu ý gì?Nguyên tắc kinh doanh: sau khi thành lập DN: • Chỉ được kinh doanh ngành nghề có điều kiện sau khi đáp ứng đủ điều kiện & duy trì điều kiện đó trong quá trình kinh doanh ng

Giới thiệu những nội dung cơ bản của

Luật Doanh nghiệp 2014

Bùi Anh TuấnPhó Cục trưởng - Cục Quản lý ĐKKD

Nội dung

Quyền tự do kinh doanh

Đăng ký doanh nghiệp

Quản trị doanh nghiệp

Doanh nghiệp nhà nước

Tập đoàn/tổng công ty & sở hữu chéo

Tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp

Quản lý nhà nước

1 Quyền tự do kinh doanh

Tự do kinh doanh trong ngành nghề

mà LUẬT không cấm

2 Minh bạch hóa quy định về cấm

& kinh doanh có điều kiện

3 Cần lưu ý gì?

Nguyên tắc kinh doanh: sau khi thành

lập DN:

• Chỉ được kinh doanh ngành nghề có điều kiện sau khi đáp ứng đủ điều kiện & duy trì điều kiện đó trong quá trình kinh doanh

ngày kể từ ngày có thay đổi

Giám sát đối tác: giám sát việc tuân thủ điều kiện kinh doanh, nếu kinh doanh trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện

1 Đăng ký doanh nghiệp

 Bãi bỏ các yêu cầu về điều kiện kinh doanh tại thời điểm ĐKDN

 Giá trị pháp lý của Giấy chứng nhận ĐKDN

= xác nhận sự ra đời & thành lập của một doanh nghiệp.

 Đơn giản hoá trình tự, thủ tục, tăng quyền lựa chọn cho doanh nghiệp

 Mã số doanh nghiệp.

 Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh

nghiệp: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/

Dấu của doanh nghiệp

dấu mới thì trả lại dấu cũ.

 Khi nào và trong trường hợp nào phải đóng dấu?

1 Đại diện theo pháp luật

 Công ty có thể có > 01

người đại diện theo PL.

 Điều lệ = xác định cụ

thể quyền và nghĩa vụ.

 Thông tin về người đại

diện theo PL = ghi trên

GCNĐKDN

 Khi nào trở thành

người đại diện theo

pháp luật?

2 Tăng vốn trong quá trình hoạt động

Doanh nghiệp

quyết định

Quyết định

Thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ

Chào bán Thanh toán mua

cổ phần/phần vốn góp

Doanh nghiệp

quyết định

Quyết định

Thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ

Chào bán Thanh toán mua

cổ phần/phần vốn góp

3 Hạ thấp tỷ lệ biểu quyết

thông qua quyết định HĐTV

Điều lệ quy định khác

Điều lệ quy định khác

4 Hạ thấp tỷ lệ họp

Đại hội đồng cổ đông

5 Hạ thấp tỷ lệ thông qua nghị quyết

Đại hội đồng cổ đông

Điều lệ quy định tỷ lệ cụ

thể

Điều lệ quy định tỷ lệ cụ

thể

Điều lệ quy định tỷ lệ cụ

thể

Điều lệ quy định tỷ lệ cụ

thể

6 Thêm lựa chọn mô hình quản trị CTCP(mô hình hiện nay)

Đại hội đồng cổ đông

6 Thêm lựa chọn mô hình quản trị CTCP (mô hình mới)

Đại hội đồng cổ đông

7 Hiệu lực NQ/QĐ của công ty

NQ/QĐ có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày được xác định trong NQ/QĐ đó

Trường hợp NQ/QĐ đã được thông qua nhưng đang bị khởi kiện về hiệu lực pháp lý thì

NQ/QĐ này vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Toà án hoặc Trọng tài có quyết định khác.

1 Khái niệm DNNN

2 Doanh nghiệp nhà nước

nhà nước vào sản xuất kinh

doanh tại doanh nghiệp (số

69)

3 Tiêu chuẩn điều kiện

thành viên/chủ tịch HĐTV

 Làm việc theo chế độ chuyên trách

 Nhiệm kỳ 5 năm; không quá 02 nhiệm kỳ

tại một công ty

 Không phải … anh/em rể + chị/em dâu của: người đứng đầu+phó cơ quan đại diện CSH; TVHĐTV, GĐ/PGĐ, Kế toán trưởng; KSV

 Chủ tịch HĐTV: Không được kiêm GĐ hoặc TGĐ công ty mình + doanh nghiệp khác

4 Tiêu chuẩn Giám đốc/Tổng giám đốc

 Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ

đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột,

5 Ban kiểm soát

 Chủ sở hữu 1 kiểm soát viên hoặc thành lập BKS từ 3-5 kiểm soát viên

 Nhiệm kỳ < 5 năm; tổng số nhiệm kỳ

không quá 2 nhiệm kỳ.

 Trưởng ban làm việc chuyên trách; thành viên khác có thể tham gia BKS không quá

4 DNNN

 Lương, thưởng của KSV do cơ quan CSH quyết định và chi trả.

5 Ban kiểm soát

 KSV không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ,

mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể,

em rể, chị dâu, em dâu: người đứng đầu/cấp phó cơ

quan CSH, TV HĐTV, GĐ, kế toán trưởng, KSV khác

 KSV không được kiêm GĐ/TGĐ doanh nghiệp

khác; không đồng thời là KSV, thành viên HĐTV,

TV HĐQT của doanh nghiệp không phải là DNNN

Tập đoàn, tổng công ty

Nhầm lẫn trên thực tế

Một công ty (TNHH hoặc

Cổ phần) có tên gọi là: Tập đoàn … Hoặc trong tên gọi

có cụm từ “tập đoàn ”

Công ty ‘mẹ’ có cụm từ TẬP ĐOÀN trong tên

DN

Tập hợp

nhiều công

ty

Tập đoàn, tổng công ty

“Tập đoàn, tổng công ty”:

KHÔNG PHẢI là một loại hình doanh nghiệp cụ

thể; không thủ tục thành lập, không cơ cấu tổ

chức quản lý bắt buộc.

LÀ tập hợp các công ty Các công ty thành viên

trong tập đoàn là pháp nhân độc lập, không đại diện cho tập đoàn và không chịu trách nhiệm thay cho nhau.

Có thể dùng cụm từ “tập đoàn” là một thành

tố trong tên doanh nghiệp Nhưng bản thân cụm từ “tập đoàn” không tạo nên tập đoàn

Hạn chế sở hữu chéo

y

Tập đoàn viễn thông quân đội

Cty TNHH

1 TV thông tin

M1 (100%)

> 51%

Cty TNHH

1 TV thông tin M3 (100%)

Cty CP công trình Viettel (=

50%)

Cty cổ phần Vĩnh Sơn (=35%)

Hạn chế sở hữu chéo

 Điểm mới Luật Doanh nghiệp 2014

Công ty con không được góp vốn, mua cổ phần công ty mẹ

Các công ty con của cùng một công ty mẹ

không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần

để sở hữu chéo lẫn nhau

Các công ty con của cùng một công ty mẹ mà trong đó Nhà nước sở hữu >65% vốn điều lệ không được cùng nhau góp vốn thành lập

doanh nghiệp

Sáp nhập

 Phân phối lợi nhuận:

= > 51% lợi nhuận tái đầu tư, chứ không nhằm mục tiêu chính

là chia cho cổ đông/thành viên.