Mua bán và sáp nhập ngân hàng

Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng Mua bán và sáp nhập ngân hàng

GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC KHOA NGÂN HÀNG - MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG Nhóm – Lớp Ngân hàng Đêm – K22 DANH SÁCH NHÓM Phạm Quốc Kỳ Trần Ngọc Uyên Phương Hoàng Thị Khánh Hội Huỳnh Ngọc Hà My TP Hồ Chí Minh, tháng 02 năm 2014 NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG Ket-noi.com Ket-noi.com kho kho tai tai lieu lieu mien mien phi phi CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1 Khái niệm sáp nhập mua lại Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại hợp định nghĩa sau: Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một số công ty loại sáp nhập vào công ty khác cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập” (Điều 153) Hợp doanh nghiệp: “Hai số công ty loại hợp thành công ty cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp nhất” (Điều 152) Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà nhắc đến Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004: “Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17) Theo Thông tư Số: 04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng có định nghĩa Sáp nhập tổ chức tín dụng hình thức tổ chức tín dụng (sau gọi tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào tổ chức tín dụng khác (sau gọi tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn tổ chức tín dụng bị sáp nhập Hợp tổ chức tín dụng hình thức hai số tổ chức tín dụng (sau gọi tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp thành tổ chức tín dụng (sau gọi tổ chức tín dụng hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tổ chức tín dụng bị hợp Mua lại tổ chức tín dụng hình thức tổ chức tín dụng (sau gọi tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc tổ chức tín dụng mua lại NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG Như để có thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp doanh nghiệp phải loại hình có chấm dứt hoạt động kinh doanh bên tham gia Cùng với quy định việc thành lập doanh nghiệp mới, việc chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích, ta có sở để xác định hình thức xác thương vụ 1.2 a Phân loại sáp nhập mua lại Phân loại sáp nhập  Dựa mức độ liên hệ hai tổ chức  Sáp nhập theo chiều ngang Là sáp nhập công ty cạnh tranh trực tiếp lĩnh vực kinh doanh thị trường Công ty bị sáp nhập đối thủ cạnh tranh trước Đây loại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn Kết từ sáp nhập theo dạng đem lại cho bên sáp nhập hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu hệ thống phân phối hậu cần Do vậy, hai đối thủ cạnh tranh thương trường kết hợp lại với họ làm giảm bớt cho đối thủ mà tạo nên sức mạnh lớn để đương đầu với đối thủ lại Đa số vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…  Sáp nhập theo chiều dọc Sáp nhập theo chiều dọc diễn công ty nằm giai đoạn khác quy trình sản xuất cung cấp dịch vụ khách hàng Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán với Một công ty sáp nhập với công ty nhà cung cấp nó, gọi sáp nhập lùi (backward merger), công ty có quan hệ thân cận hệ thống phân phối sản phẩm đến nguời tiêu dùng, gọi sáp nhập tiến (forward merger) Sáp nhập lùi diễn nhà sản xuất tìm nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, sáp nhập tiến diễn nhà cung cấp nguyên vật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm công ty mua sản phẩm dịch vụ cách thường xuyên Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi đảm bảo kiểm soát chất lượng nguồn hàng đầu sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng đầu đối thủ cạnh tranh  Sáp nhập tổ hợp Sáp nhập tổ hợp trường hợp xảy công ty hoạt động lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, quan hệ người mua - người bán NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG Ket-noi.com Ket-noi.com kho kho tai tai lieu lieu mien mien phi phi đối thủ cạnh tranh Nói cách khác, sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc sáp nhập theo chiều ngang sáp nhập tổ hợp Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn  Dựa phạm vi lãnh thổ  Sáp nhập nước Đây thương vụ sáp nhập, mua lại công ty lãnh thổ quốc gia  Sáp nhập xuyên biên Được thực công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến b Phân loại mua lại  Mua lại mang tính thù nghịch Là hoạt động mà không ủng hộ công ty bị mua lại Việc mua lại ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại gây tổn hại đến bên mua lại Hoạt động diễn công ty mua lại thực việc mua lại cổ phiếu công ty bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu thị trường, phương thức khác mà không đạt đồng thuận hay biết trước ban điều hành công ty bị mua lại Cổ đông công ty bị mua lại trả tiền hoán đổi cổ phiếu hoàn toàn quyền kiểm soát công ty  Mua lại có thiện chí Là hoạt động mà ban quản lý công ty bị mua lại đồng ý ủng hộ sở thương lượng hai bên Việc mua lại bắt nguồn từ lợi ích chung hai bên 1.3 a Các phương thức thực sáp nhập mua lại ngân hàng Thương lượng tự nguyện Đây cách thực chủ yếu thương vụ sáp nhập mua lại ngân hàng Khi hai ngân hàng nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng thương vụ sáp nhập họ dự đoán tiềm phát triển vượt trội ngân hàng sáp nhập ban điều hành ngồi lại với để thương thảo hợp đồng sáp nhập Có ngân hàng nhỏ yếu thời kỳ khủng hoảng kinh tế tự động tìm đến ngân hàng lớn để đề nghị sáp nhập với tạo thành ngân hàng lớn hơn, NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG mạnh đủ sức vượt qua khó khăn thời kỳ khủng hoảng nâng cao khả cạnh tranh với ngân hàng lớn b Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn từ đối thủ cạnh tranh, ngân hàng có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu thị trường chứng khoán nhận chuyển nhượng nhà đầu tư chiến lược, cổ đông nhỏ lẻ Khi việc thu gom cổ phiếu ngân hàng mục tiệu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập họp đại hội đồng cổ đông bất thường ngân hàng thu mua yêu cầu họp đề ngị mua hết số cổ phiếu lại cổ đông Cách thức đòi hỏi thời gian dài, để lộ ý định bên giá cổ phiếu ngân hàng mục tiêu tăng vọt thị trường Ngược lại, cách thức diễn trôi chảy, ngân hàng mua lại đạt mục tiêu cách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho ngân hàng mục tiêu, phải trả mức giá thấp cách thức chào thầu nhiều c Chào thầu Ngân hàng cá nhân nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hữu ngân hàng bán lại cổ phiếu họ với giá cao giá thị trường nhiều Giá chào thầu có đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu quản lý ngân hàng Hình thức chào thầu thường áp dụng vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh Ngân hàng mục tiêu thường ngân hàng yếu Tuy vậy, có số trường hợp ngân hàng nhỏ nuốt đối thủ nặng ký hơn, họ huy động nguồn tài khổng lồ từ bên để thực hiên vụ thôn tính Các ngân hàng mua lại theo hình thức thường huy động tiền cách: - Sử dụng thặng dư vốn - Huy động từ vố cổ đông hữu thông qua phát hành cổp phiếu trả cổp tức cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi - Vay từ TCTD Điểm đáng ý thương vụ chào thầu ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị quyền định đoạt, trao đổi trực tiếp ngân hàng thu mua cổ đông ngân hàng mục tiêu, ban quản trị (thường người đại diên trực tiếp không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt bên Thông thường ban quản trị, vị trí chủ chốt ngân hàng mục tiêu bị thay thế, thương hiệu cấu tổ chức giữ lại mà không thiết NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG Ket-noi.com Ket-noi.com kho kho tai tai lieu lieu mien mien phi phi bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu chiến đấu lại cách tìm kiếm trợ giúp, bảo lãnh tài mạnh hơn, để đưa mức giá mua cổ phần cổ đông hữu ngã lòng d Mua tài sản Phương thức gần tương tự phương thức chào thầu Ngân hàng thu mua đơn phương ngân hàng mục tiêu định giá tài sản ngân hàng (họ thường tham khảo giá công ty tư vấn định giá tài sản độc lập chuyên nghiệp thực hiện) Sau bên thương thảo để đưa mức giá phù hợp (có thể cao thấp mức công ty tư vấn định giá tài sản chuyên nghiệp) Phương thức toán tiền mặt nợ Điểm hạn chế phương thức tài sản vô thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hang nhân sự, văn hóa daonh nghiệp khó định giá bên thống e Lôi kéo cổ đông bất mãn Phương thức thường sử dụng thương vụ thôn tính mang tính thù địch Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu thua lỗ, có phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị điều hành ngân hàng Ngân hàng có lợi cạnh tranh lợi dụng tình hình để lôi kéo phận cổ đông Trước tiên thông qua thị trường, họ mua số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ chi phối) cổ phiếu thị trường để trở thành cổ đông ngân hàng mục tiêu Sauk hi nhận ủng hộ, họ cổ đông bất mãn triệu tập họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ bầu đại diện ngân hàng thu mua vào hội đồng quản trị Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị đặt nhiệm kỳ ban điều hành ban quản trị xen kẽ ngày từ điều lệ ngân hàng Bởi mục đích cuối ngân hàng thu mua cổ đông bất mãn thay đổi ban điều hành 1.4 Sáp nhập mua lại ngân hàng giới học kinh nghiệm cho Việt Nam a Sáp nhập mua lại ngân hang giới Xem xét lĩnh vực thực sáp nhập mua lại (M&A), nói ngân hàng ngành có hoạt động sáp nhập mua lại (M&A) diễn sôi động Đầu tiên phải kể đến hai đại gia ngân hàng, ABN Amro Hà Lan Barclays PLC Anh Hai đại gia thức sáp nhập với với trị giá 91 tỷ USD Đây coi thương vụ sáp nhập lớn chưa thấy lịch sử ngành ngân hàng châu Âu nói riêng ngành công nghiệp tài toàn cầu nói chung Theo thoả thuận sáp nhập này, tập đoàn có tên gọi Barclays PLC, có đặt trụ sở đặt Amsterdam NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG (Hà Lan) có khoảng 47 triệu khách hàng toàn cầu với ban điều hành gồm 10 thành viên từ Barclays thành viên từ ABN Amro Điều có nghĩa Barclays sáp nhập với ABN Amro tạo tập đoàn ngân hàng lớn giới tính theo số vốn thị trường Không dừng lại đó, ngân hàng ABN Amro tiếp tục sáp nhập với Liên minh Ngân hàng Hoàng gia Scotland RBS, Stantander Tây Ban Nha Fortis Bỉ - Hà Lan Thương vụ có tổng giá trị 101 tỷ USD Tiếp đến Unicredit SPA - ngân hàng tiếng bậc Italia mua lại ngân hàng Societe Generale SA Capitalia SpA gây xôn xao dư luận Tại khối ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa Mỹ động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD Cuộc sáp nhập cho đời tập đoàn tài hùng mạnh giới Theo đó, Bank of America trở thành ngân hàng thương mại lớn Mỹ tính theo lượng tiền gửi lượng vốn hóa thị trường ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC) Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường nội địa nước Mỹ Trước đó, với mục tiêu đứng đầu ngành ngân hàng nội địa Mỹ, Bank of America thông qua hàng loạt thương vụ thâu tóm có việc mua lại chi nhánh ngân hàng ABN Amro Bắc Mỹ tập đoàn ngân hàng tài Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la Mỹ, mua lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ Bên cạnh đại gia Bank of America, thương vụ mua lại Wells-Fargo với ngân hàng Wachovia với giá trị 15,1 tỷ đô la Mỹ thương vụ M&A đình đám giới Sau vượt qua đối thủ Citigroup thương vụ cạnh tranh mua lại Wachovia, Wells Fargo nâng tầm lên ngang hàng với đối thủ ngân hàng lớn khác Mỹ JP Morgan Chase Bank of America Theo đó, ngân hàng có tài sản 1.420 tỷ đô la trở thành ngân hàng lớn thứ ba Mỹ Ở châu á, thương vụ M&A tiêu biểu phải kể đến đời Mitsubishi UFJ Financial group kết sáp nhập hai ngân hàng UFJ Holding Mitsubishi Tokyo Financial group Đại ngân hàng thức thành lập vào hoạt động vào 01/10/2005 Mitsubishi UFJ Financial group trở thành tập đoàn tài hùng mạnh giới có số vốn lên tới 1.770 tỷ USD với 40 triệu khách hàng, vượt qua ngân hàng Citigroup Mỹ giá trị tài sản Các nhà phân tích cho việc sáp nhập thể hồi phục ngành ngân hàng Nhật Bản sau thời gian nợ nần chồng chất Ngoài thương vụ sàn giao dịch chứng khoán New York NYSE (Mỹ) mua Euronext với giá 14,3 tỷ USDI hay hai công ty bảo hiểm nhân thọ hàng đầu Anh Resolution Friends NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG Ket-noi.com Ket-noi.com kho kho tai tai lieu lieu mien mien phi phi Provident sáp nhập lại với với trị giá 8,3 tỷ bảng Anh vụ mua lại sáp nhập tiếng khác thị trường tài giới Nhìn chung, thương vụ M&A ngân hàng tiêu biểu giới đem lại hiệu tốt, giúp định chế tài vượt qua khó khăn nâng tầm hoạt động lên vị Tuy nhiên thấy rằng, thành công thương vụ M&A định lớn trình độ quản lý, kinh nghiệm hoạt động, minh bạch rõ ràng hệ thống luật pháp sách mà ngân hàng trung ương nước thực Đây yếu tố mà quốc gia phát triển Việt Nam cần lưu ý thực M&A ngân hàng b  Những nghiên cứu trước sáp nhập mua lại ngân hàng M&A Operations and Performance in Banking (Elena Beccalli, Pascal Frantz (2009)) Hai nhà nghiên cứu thực nghiên cứu 714 thương vụ M&A ngân hàng châu âu giai đoạn từ 1991 - 2005 để xem xét tác động mà M&A đem lại cho ngân hàng sau mua lại sáp nhập Nghiên cứu cho thấy M&A có liên quan đến suy giảm nhẹ ROE , hiệu dòng tiền tỷ suất lợi nhuận nhiên cải thiện đáng kể hiệu chi phí  Bank M&A and the Growth of Commercial Bank (Ge Zhaoqiang(2005)) Bài nghiên cứu thực nghiên cứu phương thức phát triển ngân hàng thương mại hoạt động M&A ngân hàng Bài nghiên cứu M&A nhân tố phát triển ngân hàng thương mại Nghiên cứu thực nghiệm loạt ngân hàng Trung Quốc cho thấy M&A giúp hệ thống ngân hàng thương mại cải cách đổi hệ thống tài chính, xây dựng quản trị doanh nghiệp, nâng cao chất lượng tài sản quản trị rủi ro, thúc đẩy trình quốc tế hóa nâng cao khả cạnh tranh quốc tế hệ thống ngân hàng  Bank M&A in Central and Eastern Europe (Markus Fritsch, Fabian Gleisner, Markus Holzhäuser (2004)) Bài nghiên cứu tập trung vào nghiên cứu tăng trưởng lợi nhuận bất thường 56 ngân hàng M&A xuyên biên giới giai đoạn 1990 - 2005 châu âu Hoa kỳ Nghiên cứu phát nhân tố đặc biệt giúp thương vụ M&A thành công yếu tố riêng có thị trường Nói cách khác, yếu tố quốc gia nhân tố chủ đạo giải thích tăng trưởng lợi nhuận bất thường ngân hàng M&A  The Euro and the Changing Face of European Banking: Evidence from Mergers and Acquisitions (Manapol Ekkayokkaya, Phil Holmes, Krishna Paudyal (2007)) NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG Ba tác giả thực nghiên cứu thay đổi mặt số ngân hàng châu âu thời kỳ trước sau đồng EUR đời khác biệt lợi nhuận hoạt động ngân hàng thực M&A khu vực châu âu Bài nghiên cứu lợi nhuận hoạt động ngân hàng có xu giảm sút liên minh kinh tế tiền tệ đời có khác biệt đáng kể lợi nhuận hoạt động ngân hàng thực M&A khu vực châu âu  M&A yếu tố văn hóa(Ths Trịnh Thị Phan Lan, Ths Nguyễn Thùy Linh - Đại học quốc gia Hà Nội) Nghiên cứu rằng, yếu tố văn hóa yếu tố quan trọng việc định thành bại thương vụ M&A việc dung hòa văn hóa tổ chức sau M&A nhân tố định tồn phát triển tổ chức  Mua bán sáp nhập: đường để doanh nghiệp Việt Nam phát triển (Nguyễn Thị Ngọc Dung - Khoa kinh tế - Đại học Đông Á) Nghiên cứu M&A Việt Nam diễn sôi động thời gian vừa qua Những hiệu tích cực mà M&A mang lại quan trọng nhất, nghiên cứu số rào cản M&A Việt Nam tư văn hóa, tính minh bạch trung thực, hệ thống pháp lý Việt Nam, vấn đề định giá doanh nghiệp, vấn đề nguồn vốn tài trợ M&A c Những học kinh nghiệm hoạt động sáp nhập mua lại NHTM nước giới học kinh nghiệm cho Việt Nam  Cần có thông tin kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm Bên bán cần thực nhận cách cụ thể bên mua tiềm cách đầy đủ trước thực hoạt động sáp nhập mua lại Cần xác định bên mua khả tài chính, kế hoạch đầu tư, có mục tiêu thoái đầu tư cụ thể, có kinh nghiệm chuyên môn, có lượng thông tin thị trường phân tích cần thiết Bên bán tham gia vào tiến trình giao dịch cách tự tin thực bước công đoạn hiệu Hơn bên bán có kiểm soát rủi ro tốt từ phía Không sau thông báo kế hoạch mua, giá cổ phiếu công ty bắt đầu giảm xuống Đây thước đo cho thấy thị trường coi việc sáp nhập sai lầm Các bên cần cẩn trọng với sáp nhập với công ty ngang hang có nhiều trở ngại bên phải chấp nhận hành động, sách hay người bên NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 10 Ket-noi.com Ket-noi.com kho kho tai tai lieu lieu mien mien phi phi  Có kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập mua lại để tận dụng hội thực giao dịch Ngoại trừ số bên bán tiềm có tư vấn từ đầu, không bên bán trước tới định giao dịch, sức củng cố công ty với hy vọng tài sản hay vốn mua với giá cao giao dịch thực thuận lợi Điều cần thiết để hướng công ty tới vị giá trị hay nói cách khác, công ty có tảng định giá tốt Tuy nhiên cải thiện thay đổi thường cần nhiều thời gian để thành công Trong đó, hội nắm bắt bên mua tiềm nhiều Bên bán cần có kế hoạch muốn thực giao dịch phân bố công việc cần làm thời gian cụ thể, xác định việc cần thực hiện, bỏ qua công việc không thực cần thiết để tận dụng thời điểm kiếm bên mua tiềm  Cần sử dụng đội ngũ tư vấn có tính hợp tác để có mức giá hợp lý cho hai bên mua bán Định giá lý thuyết, xem sở lý luận cần thiết để xúc tiến giao dịch tài Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng kết định giá xem xét mức độ quan trọng khác Không tồn phương pháp tài hoàn hảo tính toán lợi ích việc sáp nhập Phương pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường hay sử dụng phức tạp không xác Ngoài ra, sai lầm công tác đánh giá tài sản khoản nợ Nếu thỏa thuận chịu nhiều sức ép lơn phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác muốn mua lại thường bên mua bắt đầu nhượng Đến thỏa thuận hoàn tất, bên bán nhiên có nhiều lợi ích quyền hạn, giá người chiến thắng thường cao so với giá thực tế Về mặt lý thuyết, hiệu đạt M&A tiết kiệm nhờ quy mô Tuy nhiên, thực tế ngược lại: điều hành tập đoàn lớn với nhiều chi nhánh lại phức tạp hơn, vậy, đội ngũ cán quản lý lại lớn cồng kềnh  Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước thực giao dịch Khi tiến hành sáp nhập, bên mua phải đối mặt với vấn đề phức tạp quy định luật pháp độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, trách nhiệm giải khoản nợ chưa toán, phân chia lợi nhuận, tính toán vấn đề hậu sáp nhập cho giá trị ngân hàng NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 38 Ket-noi.com Ket-noi.com kho kho tai tai lieu lieu mien mien phi phi Cũng giống hai ngân hàng trên, PvcomBank nâng vốn điều lệ lên ngàn tỷ đồng, tổng tài sản lên 100 ngàn tỷ đồng, tương đương với mức tổng tài sản SHB Như vậy, sớm để nhận định việc sáp nhập, hợp ngân hàng hướng bối cảnh kinh tế nay, không tăng sức mạnh khả cạnh tranh dòng vốn mà tăng trách nhiệm ngân hàng kinh tế Tuy nhiên, Ẩn sau “điểm sáng” “sự biến mất” tổ chức tín dụng kéo theo hao tổn tiền bạc công sức mà tổ chức tín dụng bỏ trình xây dựng thương hiệu, Habubank tồn thị trường 20 năm trước sáp nhập Đồng thờì, tình trạng “ngắc ngứ” với đống nợ xấu từ ngân hàng yếu tình trạng phổ biến ngân hàng Ngân hàng SHB vừa phải giải trình với UBCKNN mức chênh lệch lợi nhuận sau thuế quý 2/2013, giảm từ 753.000 tỷ đồng năm 2011 (thời điểm trước sáp nhập) xuống khoảng 141.000 tỷ đồng vào quý 2/2013 Nguyên nhân chi phí dự phòng rủi ro tín dụng tăng thêm vay hạn chuyển từ Habubank Tương tự trường hợp SHB, lợi nhuận ròng sau thuế SCB sau năm hợp nhất, giảm rõ rệt, từ 409.000 tỷ đồng xuống gần 64.000 tỷ Hậu hệ số ROA ROE ngân hàng sau sáp nhập giảm liên tục Đối với ngân hàng SHB, trước sáp nhập, hai số mức cao, nhiên, sau năm sáp nhập, hai số giảm gần mức Điều dẫn đến lợi nhuận cổ phiếu giảm nghiêm trọng, từ 2.382 đồng/ cổ phiếu năm 2010 xuống – 363 đồng/ cổ phiếu vào quý 2/2013 sau gần năm sáp nhập Tương tự trường hợp SHB, số ROA, ROE ngân hàng SCB giảm từ 0,49% năm 2010 xuống 0,04% năm 2012 ROA 5,98% xuống 0,56% ROE, kéo theo sụt giảm thu nhập cổ phiếu SCB từ 665 đồng/cổ phiếu xuống 60 đồng/cổ phiếu giai đoạn Mặc dù ngân hàng phải “trả giá” sau thương vụ sáp nhập, hợp nhất, song thấy hệ thống ngân hàng nói chung ngân hàng nói riêng “được nhiều mất”, lẽ, sau khắc phục hậu dù nặng nề mà ngân hàng yếu để lại, kinh tế có hệ thống ngân hàng “khỏe mạnh”, phát triển ổn định đảm bảo quyền lợi cho khách hàng cổ đông nhà đầu tư NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 39 CHƯƠNG III: MỘT SỐ GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ ĐỂ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TẠI NGÂN HÀNG VIỆT NAM Giải pháp kiến nghị vai trò phủ ngân hàng nhà nước việc điều tiết quản lý hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân hàng Thứ nhất: Hiện nay, văn pháp luật điều chỉnh trực tiếp hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân hàng chưa có, trình thực thương vụ thâu tóm sáp nhập ngành ngân hàng diễn khó khăn tốn nhiều thời gian Các ngân hàng muốn thực hiên M&A phải nộp hồ sơ xin phép Ngân Hàng Nhà Nước chờ ngân hàng nhà nước xem xét trả lời văn Không có văn pháp luật qui định trình tự thủ tục thời gian giải vấn đề sáp nhập ngân hàng Vì vậy, vấn đề phụ thuộc hoàn toàn vào ý chí chủ quan phía ngân hàng nhà nước Để thúc đẩy trình sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần diễn thuân lợi phù hợp với thông lệ quốc tế quốc tế cần có khung pháp lý điều chỉnh riêng cho hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng Đảm bảo hoạt động diễn theo qui luật thị trường, đảm bảo lợi ích cho ngân hàng đặc biệt cổ đông Qua thức đẩy hợp tác tăng cường lực cạnh tranh ngân hàng TMCP trước bị ngân hàng nước thôn tính Sau số kiến nghị:  Tiêu chí sử dụng để tính toán thị phần ngân hàng Việt Nam + Vấn đề cần giải Theo qui định hành cách tính thị phần TCTD dựa doanh thu từ hoạt động bao gồm thu nhập tiền lãi; thu nhập từ hoạt động dịch vụ; thu nhập từ hoạt động kinh doanh ngoại hối; thu nhập từ lãi góp vốn, mua cổ phần thu nhập từ hoạt động kinh doanh khác không hợp lý vì: - Thu nhập ngân hàng từ hoạt động không trực tiếp ảnh hưởng đến mức độ cạnh tranh ngân hàng thị trường mà thể tính hiệu hoạt động cung ứng sản phẩm, dịch vụ thị trường với lực quản lý, điều hành hiệu hoạt động kinh doanh quản lý rủi ro ngân hàng - Xuất phát từ chất tài sản phẩm, dịch vụ ngân hàng cung cấp nên việc sử dụng thu nhập để tính thị phần mức độ khống chế mức độ cung ứng kiểm soát thị trường điều lại lý quan trọng việc kiểm soát hoạt động M&A nói chung lĩnh vực ngân hàng nói riêng Ngoài ra, điều kiện thông tin chưa đủ minh bạch thị trường ngân hàng Việt Nam nay, trường hợp ngân hàng Việt Nam muốn tính toán kế hoạch M&A có vi phạm qui định tập trung kinh tế hay không khó thực => Kiến nghị NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 40 Ket-noi.com Ket-noi.com kho kho tai tai lieu lieu mien mien phi phi Khi xác định thị phần để định tỉ lệ tập trung thị trường định chấp thuận hay từ chối vụ M&A nên sử dụng số cho thấy tốt lực cạnh tranh tương lai doanh nghiệp Ví dụ sử dụng doanh số bán phân biệt doanh nghiệp chủ yếu khác biệt sản phẩm, sử dụng đơn vị hàng hóa tiêu thụ phân biệt họ chủ yếu dựa lợi tương đối doanh nghiệp việc phục vụ khách hàng nhóm khách hàng khác Do đó, qui định sử dụng doanh thu để xác định thị phần (Nghị định số 116/2005/NĐCP) TCTD chưa phản ánh chất tập trung hoạt động ngân hàng mà nên sử dụng kết hợp tiêu chí sau: - Tỉ trọng tiền gửi/tổng tiền gửi toàn ngành; - Tỉ trọng tín dụng/tổng tín dụng toàn ngành; - Tỉ trọng thu nhập từ lãi suất/tổng thu nhập lãi suất toàn ngành; Mặt khác, tính toán mức độ tập trung, Việt Nam xem xét sử dụng hệ số HHI để tính toán có ý nghĩa mặt thực tiễn thay cộng dồn thị phần tổ chức có liên quan mà không xét đến yếu tố trọng số liên quan Ngoài ra, Ngân hàng Nhà nước Cục Quản lý cạnh tranh xem xét hoạt động M&A TCTD sử dụng tiêu chí liên quan đến hoạt động TCTD nhằm tránh việc dẫn đến suy giảm cạnh tranh việc cung cấp sản phẩm, dịch vụ tài thị trường góc độ  Việc M&A ngân hàng Việt Nam TCTD phi ngân hàng + Vấn đề cần giải Hiện nay, văn pháp luật chưa đề cập đến việc M&A ngân hàng Việt Nam TCTD phi ngân hàng, ví dụ ngân hàng Việt Nam (ngân hàng A) công ty cho thuê tài (công ty B) địa phương cụ thể (tỉnh X) mà nơi có diện chi nhánh công ty cho thuê tài ngân hàng có họ mà Điều cần lưu ý TCTD phi ngân hàng cung cấp dịch vụ tài - ngân hàng tương tự ngân hàng không đầy đủ đa dạng Do đó, đứng phạm vi toàn quốc trường hợp xảy M&A hai tổ chức nói không vi phạm qui định tập trung kinh tế theo pháp luật hành Như vậy, rõ ràng sau vụ M&A diễn khách hàng có nhu cầu sử dụng nghiệp vụ công ty B chắn không nhận sản phẩm, dịch vụ điều kiện cũ địa bàn X đơn vị cung ứng loại sản phẩm, dịch vụ ngân hàng A Điều có nghĩa hoạt động M&A ngân hàng A công ty B diễn gây phương hại đến hoạt động cạnh tranh địa phương X NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 41 + Kiến nghị Ngân hàng Nhà nước Việt Nam với tư cách quan quản lý nhà nước hoạt động ngân hàng cần ban hành qui định vấn đề sau: - Các bên có liên quan phải đảm bảo sau tiến hành M&A ngân hàng A công ty B địa phương X (như ví dụ trên) không làm xấu trạng việc cung ứng sản phẩm tài cung cấp địa bàn chủng loại sản phẩm, giá cả, điều kiện tiếp cận trừ đưa sản phẩm, dịch vụ - chưa cung cấp đây; - Trong trường hợp người sử dụng sản phẩm dịch vụ công ty B ngân hàng A địa phương X khiếu nại chứng minh việc M&A ngân hàng A công ty B dẫn đến thiệt hại ngân hàng A công ty B phải chịu xử lý pháp luật vi phạm qui định cạnh tranh  Giới hạn mức độ tập trung lĩnh vực ngân hàng + Vấn đề cần giải quyết: Hiện nay, tồn tình trạng không thống sở tính toán mức độ tập trung lĩnh vực ngân hàng Luật Cạnh tranh Nghị định số 69/2007/NĐ-CP Cụ thể Luật Cạnh tranh qui định giới hạn mức độ tập trung lĩnh vực ngân hàng dựa thị phần, theo Nghị định số 69/2007/NĐ-CP lại qui định giới hạn mức độ tập trung lĩnh vực ngân hàng vốn điều lệ => Kiến nghị Nhằm đảm bảo tính quán qui định pháp luật tạo điều kiện dễ dàng cho tổ chức, cá nhân nước nước tham gia vào hoạt động M&A việc quản lý hoạt động quan có thẩm quyền Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Cục Quản lý cạnh tranh - Bộ Công thương, cần sửa đổi qui định Nghị định số 69/2007/NĐ-CP theo Luật Cạnh tranh  Một số vấn đề khác Qui định hành Việt Nam liên quan đến hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng số vấn đề chưa qui định liên quan đến số tình sau: - Hoạt động M&A TCTD phi ngân hàng nước ngân hàng Việt Nam; - Hoạt động M&A TCTD Việt Nam ngân hàng; - Ngân hàng Việt Nam niêm yết nước ngoài; - TCTD nước nhà đầu tư nước tham gia mua vốn hai ngân hàng Việt Nam trở lên; NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 42 Ket-noi.com Ket-noi.com kho kho tai tai lieu lieu mien mien phi phi Do đó, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cần bổ sung thêm qui định liên quan đến vấn đề nói để hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng kiểm soát chặt chẽ đầy đủ Thứ hai : Việc quản lý hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân hàng nhằm tạo thị trường mua bán sáp nhập ngân hàng Việ Nam diễn lành mạnh, công khai, minh bạch vai trò Ngân hàng Nhà nước việc quản lý hoạt động quan trọng Hướng dẫn điều chỉnh hoạt động M&A ngân hàng tuân thủ qui định pháp luật, phù hợp với chiến lược phát triển dài hạn ngành ngân hàng mục tiêu quan trọng ngân hàng nhà nước thương vụ Ngân hàng nhà nước phải quản lý hoạt động thâu tóm sáp nhập để đảm bảo lợi ích cho cổ đông thiểu số, người lao động quyền lợi chung khách hàng Các qui định thị phần cần qui định rõ để hướng dẫn hoạt động M&A diễn thuận lợi, tránh tạo nên lực độc quyền phá vỡ cạnh tranh ngành ngân hàng tài Hơn đối tượng thực thương vụ cần phải qui định rõ ràng nhằm tránh tượng Tập đoàn lớn, Tổng công ty hay tổ chức tài phi ngân hàng thâu tóm ngân hàng nhằm mục đích kiểm soát ngân hàng để phục vụ mục đích kinh doanh riêng Ngân hàng tổ chức kinh tế đặc biệt nhạy cảm với biến động kinh tế ngân hàng đổ vỡ gây nên hệ luỵ vô khủng khiếp cho kinh tế Bài học khủng hoảng tài –ngân hàng Mỹ học vô quí giá Việt Nam trình quản lý ban hành qui định pháp lý điều chỉnh hoạt động thị trường tài chính-ngân hàng nước Thứ ba : Vấn đề xây dựng qui chế mua lại cổ phần nhà đầu tư nước NHTMCP việt Nam cần ngân hàng nhà nước quan tâm Bởi nhà đầu tư nước nắm giữ tới 30% cổ phần chắn họ có tiếng nói vô quan trọng hội đồng quản trị Khi nhà đầu tư nước đối tác chiến lược ngân hàng khó có cạnh tranh ngân hàng có vốn góp, điều tạo cục diện không ổn định cho hệ thống ngân hàng nước Trong bối cảnh hệ thống quản trị rủi ro ngân hàng với quản lý ngân hàng nhà nước yêú việc mở cửa thị trường tài ngân hàng nhanh không thận trọng Bài học từ khủng hoảng tài Thái Lan năm 1997 sau lan rộng toàn khu vực châu Á ví dụ Thứ tư: Kế hoạch phát triển hệ thống ngân hàng dài hạn vòng 10-20 năm tới cần thiết phải ngân hàng nhà nước thiết lập nhằm trì ổn định phát triển toàn hệ thống, ổn định thị trường vốn từ tạo đà cho ngân hàng phát triển Kế hoạch chiến lược phát triển dài hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam giúp cho đối tượng muốn lập ngân hàng mới, muốn thâu tóm sáp nhập ngân hàng có định hướng cho trước lập kế hoạch cụ thể để thực ý tưởng NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 43 Thứ năm tăng tính công khai minh bạch Các ngân hàng Việt Nam phần lớn thành lập từ nguồn vốn nhà nước sau cổ phần hóa thành ngân hàng thương mại cổ phần Nhiều ngân hàng bị ảnh hưởng cách thức làm việc trước khép kín thiếu công khai Các ngân hàng nhìn chung trình độ quản lý chuẩn mực hoạt động thấp so với mặt khu vực giới Luật chứng khoán hành qui định nghĩa vụ công bố thông tin đại chúng Tuy nhiên việc thực yếu không đầy đủ Thực tế việc có nhiều cổ phiếu ngân hàng lên sàn thời gian vừa qua đầu mối để theo dõi giám sát quản lý thông tin Ủy ban chứng khoán nhà nước ngân hàng trung ương Điều làm cho việc công bố thông tin hoạt động ngân hàng thương mại nhiều hạn chế Chính điều cản trở việc mua bán hợp ngân hàng diễn Chính để thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng cần có sách, kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch hoạt động ngân hàng Thứ sáu việc thúc đẩy phát triển hoàn thiện tổ chức hoạt động thị trường chứng khoán Việt Nam Như phân tích xu hướng thương vụ M&A ngân hàng diễn tương lai thực thông qua việc mua bán chuyển nhượng chứng khoán thông qua thị trường chứng khoán Chính mà thị trường chứng khoán đóng vai trò vô quan trọng TTCK tập trung Việt Nam trải qua mười năm phát triển đạt nhiều thành tựu quan trọng song nhiều hạn chế Hình thức giao dịch thị trường thô sơ, tính minh bạch hoạt động thấp Trong tổ chức trung gian hoạt động thị trường công ty chứng khoán, công ty quản lý vốn yếu kinh nghiệm kiến thức hoạt động M&A nhiều hạn chế Đặc biệt thị trường chứng khoán chứng khoán Việt Nam mang nặng tính đầu cơ, nhà đầu tư thực theo tâm lý số đông tạo nên cân đối dẫn đến biến động lớn cho thị trường Thị giá cổ phiếu xa rời với giá trị thực tế nó, làm cho giá trị vốn hóa thấp cao mà thị trường giai đoạn 2007-2008 ví dụ Điều trở ngại lớn cho hoạt động mua bán sáp nhập diễn Việt Nam Chính để nâng cao chất lượng hoạt động M&A ngân hàng thúc đẩy phát triển hoạt thiện hoạt động thị trường chứng khoán đóng vai trò vô quan trọng Việc cần hợp tác từ nhiều phía đặc biệt Chính Phủ- Ủy ban chứng khoán nhà nước ngân hàng trung ương có cải cách điều chỉnh, đổi cách thức hoạt động ngân hàng thương mại cổ phần TTCK phù hợp với điều kiện kinh tế Việt Nam thời kì đồng thời tiến sát với chuẩn mực quốc tế Thứ bảy việc phát triển hệ thống tổ chức tư vấn trung gian NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 44 Ket-noi.com Ket-noi.com kho kho tai tai lieu lieu mien mien phi phi Thị trường M&A đặc biệt M&A ngân hàng cần tham gia nhiều chuyên gia chuyên sâu nhiều lĩnh vực luật pháp, tài –ngân hàng, kế toán kiểm toán…Thị trường Việt Nam tổ chức tham gia vào trình ít, hoạt động thiếu chuyên nghiệp, hiểu biết hoạt động M&A nhiều hạn chế chuẩn mực hoạt động chưa cao Một số ngân hàng đầu tư lớn nước tham gia vào thị trường Việt Nam song thường có khuynh hướng phân khúc thị trường không nắm rõ yếu tố văn hóa xã hội nên hiệu hoạt động không cao Do nói Thị trường Việt Nam thiếu bóng nhà tư vấn có lực Chính thúc đẩy hoàn thiện hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam việc phát triển đội ngũ trung gian tư vấn vô quan trọng Trong kinh tế thị trường, yếu tố dẫn dắt hoạt động doanh nghiệp lợi nhuận thị trường M&A Việt Nam tiềm hứa hẹn nhiều lợi nhuận hấp dẫn nhiều tổ chức tư vấn M&A phát triển Tuy nhiên chương trình phổ biến kiến thức, hành lang pháp lý, sách hỗ trợ từ phía nhà nước ngân hàng trung ương với nguồn nhân lực có trình độ cao M&A từ trường Đại Học nước yếu tố cần thiết để thúc đẩy phát triển tổ chức Các giải pháp hoàn thiện thực thương vụ M&A ngân hàng Việt Nam 2.1 Thăm dò tìm kiếm đánh giá khảo sát thận trọng mục tiêu tiềm Trước thực công việc tìm kiếm đánh giá ngân hàng mục tiêu ngân hàng thâu tóm phải xác định rõ tiêu chuẩn tìm kiếm mục tiêu mình, định hướng chiến lược dài hạn để lượng hóa tiêu chuẩn chẳng hạn muốn mở rộng mạng lưới hoạt động, muốn có đội ngũ nhân có chất lượng tốt, có hệ thống khách hàng đa dạng hay muốn tăng vốn điều lệ… xác định rõ tiêu chuẩn mình, ngân hàng thâu tóm nên làm việc với đơn vị môi giới tư vấn chuyên nghiệp hoạt động M&A (công ty chứng khoán, ngân hàng đầu tư hay công ty môi giới có uy tín) để kí kết hợp đồng môi giới tư vấn thâu tóm sáp nhập 2.2 Xây dựng tiêu chí lưa chọn ngân hàng mục tiêu phù hợp với thực tế Việc xây dựng tiêu chí để lựa chọn ngân hàng mục tiêu cần thiết trình thực thương vụ M&A ngân hàng Mỗi ngân hàng có đặc trưng riêng Vì Ban điều hành ngân hàng thâu tóm phải xác định chiến lược phát triển dài hạn cho mình, đồng thời tuỳ thuộc vào điều kiện kinh tế vĩ mô, với sách tiền tệ ngân hàng nhà nước để điều chỉnh mục tiêu phát triển phù hợp hoàn cảnh khách quan từ chiến lược phát triển dài hạn mình, ngân hàng nên sư dụng phân tích SWOT đánh giá điểm mạnh điểm yều hội thách thức mà ngân hàng phải đối đầu tương lai qua xem xét tìm kiếm ngân hàng mục tiêu để thực thâu tóm, sáp nhập, mua lại 2.3 Xác định giá thâu tóm cách cẩn trọng hợp lý NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 45 Việc đánh giá tiềm tăng trưởng ngân hàng sau sáp nhập quan trọng để đàm phán giá mua Hệ thống khách hàng ngân hàng mục tiêu không đảm bảo tính ổn định lâu dài, chất lượng đội ngũ nhân ngân hàng không phù hợp với nhu cầu phát triển…Do đánh giá giá trị tương lai ngân hàng sau sáp nhập phải đảm bảo loại trừ hết yếu tố rủi ro có phòng ngừa đến thay đổi điều kiện hoàn cảnh khách quan chủ quan Xác định giá thâu tóm cách hợp lý tức vừa đủ thuyết phục cổ đông ngân hàng mục tiêu vừa mang lại hiệu kinh tế cao cho ngân hàng thực thâu tóm, điều khó khăn so hệ thống tài –ngân hàng Việt Nam chịu nhiều tác động sách vĩ mô mang tính hành cao Tuy nhiên để đảm bảo đưa giá mua cách hợp lý cho cổ đông ngân hàng sáp nhập việc hoạch định lượng hoá hết tất yếu tố rủi ro điều hành ngân hàng quan trọng song chi phí lớn tốn thời gian Do vậy, sử dụng sản phẩm tư vấn tổ chức tài chính, môi giới, tư vấn giải pháp an toàn tiết kiệm việc đưa giá thâu tóm cách hợp lý 2.4 Xây dựng kế hoạch hoà hợp văn hoá thương hiệu doanh nghiệp + Hòa hợp văn hóa: Sau thương vụ sáp nhập hoàn thành ngân hàng sau sáp nhập kế thừa hai loại hình văn hoá doanh nghiệp đế từ ngân hàng thâu tóm ngân hàng mục tiêu Ban điều hành phải xây dựng văn hoá doanh nghiệp phù hợp với tình hình để đảm bảo yếu tố hợp tác nội ưu tiên hàng đầu Nếu trì hai hình thái văn hoá doanh nghiệp riêng biệt lâu dẫn đén thiếu đoàn kết hợp tác nhân viên hai ngân hàng dẫn đến chia rẽ nội sâu sắc Vì ban lãnh đạo ngân hàng cần xây dựng chương trình hành động nhằm thay đổi văn hoá doanh nghiệp cho phù hợp với tình hình chiến lược tương lai Để tạo nên thay đổi văn hoá công ty ửng hộ đại đa số thành viên ngân hàng cách thức điều chỉnh linh hoạt Ban lãnh đạo yếu tố định tạo nên thành công Ban lãnh đạo phải người thực việc điều chỉnh hành vi phải quán việc thay đổi Đội ngũ nhân cần phải hiểu rõ mong đợi từ họ biết cách thể hành vi thực tế Do ngân hàng sau sáp nhập nên thực hiên giải pháp sau: - Thứ xây dựng tuyên bố giá trị ngân hàng tổ chức thoả luận theo phận, nhằm chuyển tải sứ mệnh, tầm nhìn giá trị cộng hưởng ngân hàng sau sáp nhập từ lời nói thành hành động nhân viên Việc làm tác động tới nhân thức nhân viên hiểu biết chung môi trường văn hoá mà ngân hàng muốn xây dựng hành động họ nên thực môi trường với nét văn hoá kinh doanh - Thứ hai giao tiếp có hiệu Ngân hàng nên thông báo cho tất nhân viên NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 46 Ket-noi.com Ket-noi.com kho kho tai tai lieu lieu mien mien phi phi trình thay đổi văn hoá ngân hàng nhằm đảm bảo có cam kết hợp tác họ để thành công suốt trình chuyển đổi Cách tốt để vượt qua rào cản văn hoá làm cho nhân viên hợp tác với Các dự án ngắn hạn tập trung vào ciệc nhanh chóng đạt kết huy động nhân viên hai bên tham gia giúp xoá nhoà khác biệt văn hoá Mặt khác, trình giao tiếp tránh bất đồng nảy sinh có mặt ban điều hành với tinh thần làm việc công tâm, mang tính xây dựng chìa khoá giúp giải mâu thuẫn, tạo nên môi trường làm việc hoà đồng thân thiện đạt kết cao - Thứ ba điều chỉnh lại nội qui nội Quá trình thay đổi văn hoá doanh nghiệp phải diễn đồng thống toàn ngân hàng Nên xây dựng tiêu chuẩn văn hoá doanh nghiệp có sắc riêng ngan hàng song phải đại phù hợp với xu hướng phát triển giới Các chế độ sách nội chế độ phối hợp phận, chế độ khen thưởng, kỉ luật, nội qui, qui chế làm việc… cần điều chỉnh phù hợp với văn hoá doanh nghiệp + Kết hợp thương hiệu vấn đề ảnh hưởng đến mức độ thành công ngân hàng sau sáp nhập Trong xây dựng thương hiệu, điều quan trọng khác cần ghi nhớ nắm điểm mạnh điểm yếu thương hiệu sáp nhập, để từ đánh giá mức độ tương thích thương hiệu với chiến lược thương hiệu đứng mua lại Chỉ đánh giá "thực lực" vẽ xác "kiến trúc thương hiệu" (một từ giới chuyên môn dùng để nói thương hiệu cách thương hiệu ăn khớp với sao) kế hoạch truyền thông Và ta thường thấy sáp nhập ngân hàng, thương hiệu bị tiêu hủy đánh giá gọi đánh – giá – trước – sáp nhập định nhà sáp nhập, bao gồm đánh giá tài chính, hoạt động, pháp lý, pháp nhân hoạt động công nghệ Thương hiệu tất thứ ngân hàng, thứ giúp ngân hàng khác biệt Thương hiệu tạo yêu mến khác biệt trái tim suy nghĩ khách hàng Đó lý khách hàng chọn ngân hàng mà ngân hàng bên đường Số liệu nghiên cứu cho thấy khoảng 50-80% sáp nhập ngân hàng không đạt vị trí mong muốn, điều đó, thương hiệu (và khách hàng) điều bỏ qua đánh giá nhà sáp nhập Mục đích việc sáp nhập tăng giá trị ngân hàng cách cách khác Vì thế, chiến lược thương hiệu ngân hàng M&A phải đặt mục tiêu làm tăng giá trị thương hiệu lên hàng đầu 2.5 Xây dựng sách đãi ngộ nhân linh hoạt Sau thực việc sáp nhập đội ngũ nhân có thay đổi lớn Công tác xếp tất yếu làm hài lòng hết tất người, môi trường làm việc thay đổi, cán quản lý trực tiếp thay đổi dẫn đến xáo trộn công việc nhân viên Họ lại phải làm quen lại từ đầu bắt đầu gia nhập đội ngũ nhân viên ngân hàng Vì phận hay nhiều nhân NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 47 tìm kiếm công việc hay không phụ thuộc vào sách đãi ngộ nhân ngân hàng sau sáp nhập? Có hai vấn đề sau mà NHTMCP việt Nam nên xem xét xây dựng sách nhân ngân hàng sau M&A để tránh chuyển dịch gây xáo trộn hoạt động kinh doanh : + Thứ vấn đề thông tin Mối quan tâm hầu hết nhân viên ngân hàng câu hỏi xung quanh thân họ “M&A điều có ý nghĩa với họ”Họ biết sau sáp nhập khả việc lớn Những câu hỏi lúc đại đa số nhân viên - Liệu ngân hàng có tiếp tục thuê không hay thất nghiệp? - Liệu làm việc chỗ cũ đồng nghiệp cũ hay phải thuyên chuyển công tác? - Liệu khối lượng công việc có tăng lên tiền lương không đổi? - Thu nhập kì vọng tăng lên tương lai không? - Tương lai nghề nghiệp cải thiện? Họ tập trung vào nghe ngóng tình hình Mà nguồn tin thứ cấp đến với họ từ tin đồn để tránh gây tình trạng bất ổn ban lãnh đạo ngân hàng nên nhanh chóng cung cấp thông tin nhiều cách thức khác thông tin trực tiếp hay gián tiếp qua phương tiện thông tin đại chúng sách giới thiệu ngân hàng hay cổng thông tin điện tử…Nên bổ nhiệm nhóm để chuyên trách thông tin, tiếp thu, phản hồi thông tin nhiều chiều hạn chế tin đồn bất lợi Các thông tin phải xác đẽo gọt đáp ứng với quan ngại nhóm nhân viên + Thứ hai sách đãi ngộ Tuỳ hoàn cảnh vị trí cụ thể mà Ban điều hành cuản ngân hàng phải đưa sách đãi ngộ phù hợp nhằm giữ nhân tài thực phục vụ cho mục tiêu chiến lược phát triển dài hạn ngân hàng sách mua cổ phiếu với giá ưu đãi, tăng thu nhập hay sách đào tạo thường ngân hàng sử dụng để chiêu dụ nhân tài Sự trung thành có thời gian ngắn hay bỏ tiền bạc để mua, mà bồi đáp qua trình gắn bó lâu dài liên tục từ phía ngân hàng, đặc biệt Ban lãnh đạo ngân hàng Hầu nhân viên mong tăng lương thực tiền bạc tự thân không mang lại lòng trung thành Mặt khác ban lãnh đạo ngân hàng phải hoạch định lộ trình thăng tiến để nhân viên đặt mục tiêu phấn đấu cho đặc biệt lớp nhân trẻ nhiều hoài bão tham vọng Vì vậy, tiếp quản đội ngũ nhân viên đến từ ngân hàng bị sáp nhập từ cán quản lý phận đến ban lãnh đạo cần thiết phải tiếp xúc trực tiếp, gần gũi với nhân viên, tránh thái độ “kẻ chiến thắng” NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 48 Ket-noi.com Ket-noi.com kho kho tai tai lieu lieu mien mien phi phi động viên họ vượt qua giai đoạn hậu sáp nhập để tiến đến hoà nhập nhằm tạo cho ngân hàng sức mạnh đoàn kết gắn bó Các giải pháp hạn chế hoạt động thiếu hiệu ngân hàng Trong trình thực sáp nhập ngân hàng, dễ sảy việc khách hàng từ bỏ việc sử dụng sản phẩm dịch vụ để chuyển sang ngân hàng khác ngân hàng tâm vào trình sáp nhập mà bỏ qua chương trình chăm sóc khách hàng, nâng cao chất lượng sản phẩm hay việc khách hàng nghe thông tin không thức gây nên hiểu nhầm chẳng hạn :sắp tới ngân hàng sáp nhập với ngân hàng khác, làm giảm lãi suất huy động khó rút tiền gốc sách tín dụng thay đổi dẫn đến việc khách hàng chuyển sang gửi tiền ngân hàng cạnh tranh nhân chủ chốt không nắm thông tin đầy đủ sách đãi ngộ tìm nơi khác để làm việc Điều làm ảnh hưởng không tốt đến hoạt động ngân hàng sau M&A để hạn chế bớt rủi ro ngân hàng TMCP việt Nam nên áp dụng biện pháp sau: 3.1 Tuyên truyền đầy đủ thông tin cần thiết việc sáp nhập Để hạn chế thông tin luồng không thức gây ảnh hưởng xấu đến tình hình kinh doanh ngân hàng Ban điều hành ngân hàng cần thiết phải công bố thông tin mức cần thiết cho đối tượng nhân viên chủ chốt, hay sách trì khách hàng - Đối với cán nhân viên, ban điều hành nên tổ chức họp nội tuyên truyền thông tin thương vụ tới toàn thể nhân viên cách rõ ràng từ tạo thái độ yên tâm làm việc cho họ Tuỳ giai đoạn mà lượng thông tin cần thiết đưa để phục vụ cho mục đích điều hành hoạt động diễn bình thường Giai đoạn hậu M&A quan trọng cần có lòng tin tinh thần trách nhiệm nhân viên viễn cảnh tương lai ngân hàng - Đối với khách hàng, cần xây dựng kênh công bố thông tin thức tránh gây hiểu nhầm để họ yên tâm giao dịch, đảm bảo hoạt động ngân hàng diễn bình thường Xây dựng kế hoạch công bố thông tin cho khách hàng theo giai đoạn, tránh thông tin xuyên tác gây tâm lý hoang mang Đồng thời, vai trò nhân viên giao dịch không nhỏ trình cung cấp giải thích thông tin khách hàng Mỗi nhân viên phải nhân vai trò quan trọng minh cầu nối niềm tin lòng trung thành khách hàng với ngân hàng 3.2 Đánh giá tác động cộng lực Việc nghiên cứu khảo sát không tường tận tiềm thực ngân hàng mục tiêu dẫn đến đánh giá cao hiệu tác động cộng lực lý dẫn đến thất bại sau sáp nhập Để hiểu rõ tiềm cộng lực ngân hàng mục tiêu việc dễ dàng tốn NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 49 thời gian, yếu tố tư vấn độc lập thường ngân hàng thâu tóm lựa chọn để tham vấn chuẩn bị cho trình thâu tóm cách hiệu thuận lợi Vấn đề xác định hiệu sau sáp nhập mang lại, khả cạnh tranh ngân hàng mới, thị phần hoạt động, khả phát triển thị phần, lực quản trị rủi ro, chất lượng nhân sự, hệ thống khách hàng, yếu tố kinh tế vĩ mô tác động… tiêu chí cần phân tích kỹ trình đánh giá cộng lực 3.3 Đánh giá đầy đủ xác đối thủ, khoản nợ xấu, nợ tiềm Do đánh giá thẩm định chi tiết không đầy đủ, xác nên nhiều ngân hàng thâu tóm sau thực xong thương vụ gặp phải nhiều vấn đề nợ xấu Các khoản nợ gây ảnh hưởng không nhỏ đến hiệu kinh doanh ngân hàng sau sáp nhập Vì vậy, ngân hàng thâu tóm phải tiến hành xác minh định giá cẩn trọng khoản nợ hữu ngân hàng mục tiêu Để có kết đánh giá có uy tín chất lượng tốt nên thuê công ty luật có đủ khả để thẩm tra lại tính pháp lý tài sản nợ ngân hàng mục tiêu Do ngân hàng Việt Nam hiên đánh giá nợ xấu theo tiêu chuẩn khoản nợ hạn 90 ngày, quốc tế thường tính theo khả trả nợ đáng lo ngại nợ Vì cần phải xác định khoản nợ theo tiêu chuẩn quốc tế để đảm bảo tránh tổn thất phát sinh sau sáp nhập Do nên ngân hàng thâu tóm nên thuê công ty kiểm toán có đủ lực tín nhiệm có uy tín thị trường để xác định xác đầy đủ khoản nợ ngân hàng mục tiêu Do việc tham vấn đơn vị kiểm toán có trình độ quốc tế vấn đề cần thiết nhằm đảm bảo hiệu cao trình thẩm định ngân hàng mục tiêu nhằm lượng hoá hết vấn đề phát sinh để đưa mức giá thâu tóm phù hợp Trong cạnh tranh ngành tài chính, đánh giá đối thủ bước quan trọng giúp ngân hàng tồn phát triển Luôn tự đổi cho phù hợp với hoàn cảnh kinh tế sức ép cạnh tranh từ phía ngân hàng nước phải ngân hàng nội trọng không muốn bị loại chạy đua khốc liệt 3.4 Lập kế hoạch hợp phần mềm hệ thống giao dịch Vấn đề hệ thống thông tin ngân hàng quan trọng, sáp nhập hệ thống giao dịch hai ngân hàng không liên kết với gây phiền toái việc quản trị điều hành ngân hàng Do vậy, ngân hàng thâu tóm phải làm việc với nhà thầu cung cấp phần mềm giao dịch cho ngân hàng thâu tóm ngân hàng mục tiêu để chuẩn bị cho việc hợp hệ thống Nếu chuẩn bị không kỹ gây nên tình trạng đình trệ hoạt động kinh doanh, gây tâm lý lo ngại cho khách hàng, ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh ngân hàng sau sáp nhập Việc xúc tiến đặt hàng nhà thầu chương trình công nghệ thông tin sử dụng chung cho hai ngân hàng vấn đề cần quan tâm Đây công việc quan trọng nhằm hạn chế tối đa tổn thất gặp phải NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG Ket-noi.com Ket-noi.com kho kho tai tai lieu lieu mien mien phi phi 50 như:mất liệu, sai lệch thông tin khách hàng, khả truy cập, liên kết chi nhánh… NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 51 KẾT LUẬN Nhìn chung, thời gian vừa qua khoảng thời gian rộn ràng thị trường M&A ngân hàng Việt Nam Mặc dù ngân hàng phải “trả giá” sau thương vụ sáp nhập, hợp nhất, song thấy hệ thống ngân hàng nói chung ngân hàng nói riêng “được nhiều mất” Tuy nhiên, nên nhìn vấn đề từ mặt, hiệu ban đầu M&A rõ việc cần phải giải sau M&A vấn đề phải lưu tâm chắn ngốn không giấy mực báo chí phương tiện truyền thông Nhưng dù sao, để bắt kịp với xu hướng chung kinh tế, vận động toàn cầu lành mạnh hóa hệ thống tài chính, M&A việc không tránh khỏi trách nhiệm quan chức năng, ngân hàng nhà nước thân tổ chức tín dụng năm tới nặng nề, đòi hỏi phải sát nữa, tận tâm nữa, hoàn thiện để kinh tế Việt Nam lại có hệ thống ngân hàng “khỏe mạnh”, phát triển ổn định đảm bảo quyền lợi cho khách hàng cổ đông nhà đầu tư NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG GVHD: PGS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 52 Ket-noi.com Ket-noi.com kho kho tai tai lieu lieu mien mien phi phi MỤC LỤC CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1 Khái niệm sáp nhập mua lại 1.2 Phân loại sáp nhập mua lại 1.3 Các phương thức thực sáp nhập mua lại ngân hàng 1.4 M&A ngân hàng giới học kinh nghiệm cho Việt Nam a Sáp nhập mua lại ngân hang giới b Những nghiên cứu trước sáp nhập mua lại ngân hàng c Những học kinh nghiệm hoạt động sáp nhập mua lại NHTM nước giới học kinh nghiệm cho Việt Nam CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 11 M&A ngân hàng Việt Nam thời kỳ trước năm 2008 11 M&A ngân hàng Việt Nam giai đoạn sau 2008 tham gia vốn tổ chức nước vào ngân hàng Việt Nam 13 Một số thương vụ M&A Ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2011 - 2013 15 SCB - VIỆT NAM TÍN NGHĨA - FICOMBANK 15 NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN HÀ NỘI (SHB)- NGÂN HÀNG PHÁT TRIỀN NHÀ HÀ NỘI (HABUBANK) 19 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÀI CHÍNH DẦU KHÍ VIỆT NAM (PVFC) – NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN PHƯƠNG TÂY (WESTERNBANK) 23 NGÂN HÀNG PHÁT TRIỂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH (HDBANK) VÀ NGÂN HÀNG TMCP ĐẠI Á (DAIABANK) 29 NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN THƯƠNG TÍN (SACOMBANK) VÀ NGÂN HÀNG TMCP XUẤT NHẬP KHẨU VIỆT NAM (EXIMBANK) 31 NGÂN HÀNG TMCP ĐẠI TÍN (TRUSTBANK) VÀ CÔNG TY TNHH TẬP ĐOÀN THIÊN THANH (THIEN THANH GROUP) 35 CHƯƠNG III: MỘT SỐ GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ ĐỂ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TẠI NGÂN HÀNG VIỆT NAM 39 KẾT LUẬN 51 NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG ... Phú, Năm 2003 Sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông Thôn Cái Sắn, Cần Thơ - Ngân hàng Sacombank: Sáp nhập Ngân hàng TMCPNT Thạnh Thắng (Cần Thơ) năm 2001 - Ngân hàng Đông Á: Sáp nhập Ngân hàng TMCPNT Tân... Ngân hàng Phương Nam: Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đồng Tháp năm 1997, Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đại Nam năm 1999, Năm 2000 mua Qũy Tín Dụng Nhân Dân Định Công Thanh Trì Hà Nội, Năm 2001 sáp nhập Ngân hàng. .. hàng thu mua cổ đông bất mãn thay đổi ban điều hành 1.4 Sáp nhập mua lại ngân hàng giới học kinh nghiệm cho Việt Nam a Sáp nhập mua lại ngân hang giới Xem xét lĩnh vực thực sáp nhập mua lại (M&A),