Bài Giảng Sơ Lược Về Luật Doanh Nghiệp _ www.bit.ly/taiho123

BÁO CÁO VIÊN NCS.ThS Nguyễn Việt Khoa- Giảng viên- Giám đốc trung tâm tư vấn bồi dưỡng pháp luật kinh doanh- Đại học Kinh tế TP.HCM www.phapluatkinhdoanh.edu.vn Mobile: 0913 904 199/ 0988 026 027 vietkhoa@ueh.edu.vn/ - SƠ LƯC VỀ LUẬT DOANH NGHIỆP (29/11/2005)    Về kết cấu : gồm 172 Điều , chia thành 10 Chương Về phạm vi điều chỉnh : Luật Doanh nghiệp quy đònh việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động loại hình doanh nghiệp; quy đònh nhóm công ty Đối tượng áp dụng : + DN thuộc thành phần kinh tế + Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động DN LUẬT DOANH NGHIỆP THAY THẾ    LUẬT DOANH NGHIỆP (12/06/1999) LUẬT ĐẦU TƯ NƯỚC NGỒI (1996, 2000) QUY ĐỊNH VỀ DOANH NGHIỆP LIÊN DOANH VÀ DOANH NGHIỆP 100% VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGỒI LUẬT DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC (26/11/2003) CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP SANG LUẬT DOANH NGHIỆP Đối với DNNN : Ngày 30/06/2010 thời hạn cuối để hòan thành việc chuyển đổi  Đối với DN có vốn đầu tư nước ngồi : có năm để chuyển đổi sang LDN  GIẢI QUYẾT XUNG ĐỘT LDN VÀ LUẬT CHUN NGÀNH            LUẬT CHỨNG KHỐN LUẬT KINH DOANH BẢO HIỂM LUẬT HÀNG KHƠNG DÂN DỤNG LUẬT CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG LUẬT LUẬT SƯ LUẬT CƠNG CHỨNG LUẬT XUẤT BẢN LUẬT GIÁO DỤC LUẬT DẦU KHÍ LUẬT BÁO CHÍ LUẬT SỬA ĐỔI CÁC LUẬT TRÊN SƠ LƯC CÁC LOẠI HÌNH DN TẠI LUẬT DOANH NGHIỆP  DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN  CÔNG TY CỔ PHẦN  CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN  CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN  CÔNG TY HP DANH KHÁI NIỆM DOANH NGHIỆP Khoản Điều Luật Doanh nghiệp : Doanh nghiệp tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dòch ổn đònh, đăng ký kinh doanh theo quy đònh pháp luật nhằm mục đích thực hoạt động kinh doanh ĐẶC ĐIỂM CỦA DN LÀ TCKT thành lập có mục đích kinh doanh Có ĐKKD hoạt động KD theo quy định Sở KH ĐT Có tên riêng, dấu riêng, sử dụng LĐ làm th với quy mơ lớn PHÂN LOẠI DOANH NGHIỆP DN chia thành hai loại :  Doanh nghiệp  Công ty tư nhân DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN Là doanh nghiệp cá nhân làm chủ tự chòu trách nhiệm tòan tài sản họat động doanh nghiệp     Cơng ty TNHH Thành An thành lập năm 2008 với góp vốn thành viên Trong đó, ơng An: 20%, ơng Hùng: 10%, Ơng Thành: 30%, bà Hải: 40% Tháng 12/2010, Cơng ty Thành An tiến hành họp hội đồng thành viên ơng An ơng Hùng khơng đến a Cuộc họp có tiến hành hay khơng? b Nếu họp khơng tiến hành, cơng ty tiến hành họp lần ơng An, ơng Hùng, ơng Thành khơng đến Vậy họp có tiến hành hay khơng? c Nếu họp lần khơng tiến hành, cơng ty tiến hành họp lần Nêu điều kiện tối thiểu để tiến hành Hệ pháp lý đối nghị hợp pháp thành viên khơng tham gia?    Cơng ty cổ phần Cơng Thành thành lập ngày 15 tháng 10 năm 2010 có cổ đơng, ơng Cơng có 3600 cổ phần chiếm 36%, ơng Thành có 3000 cổ phần chiếm 30%, ơng Phong có 2500 cổ phần chiếm 25% cổ đơng sáng lập cơng ty Ơng Dũng 500 cổ phần chiếm 5%, ơng Minh 400 cổ phần chiếm 4% Đến ngày 15 tháng năm 2011, ơng Phong tự ý chuyển nhượng 2000 cổ phần số 3000 cổ phần cho bà Mai Ơng Dũng ơng Minh phát việc nên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng đinh xử lý ơng Phong a.Việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng cơng ty Cơng Thành có hợp pháp hay khơng? b Hướng giải tình KiỂM TRA 30 PHÚT  Cơng ty cổ phần Đại Hùng thành lập ngày 1/1/2009 có vốn điều lệ tỷ đồng chia làm 10.000 cổ phần có 7.000 CPPT, 1.000 CPUĐBQ, 2.000 CPUĐCT Cơng ty có cổ đơng: A, B, C, D, E, F Trong A, B, C cổ đơng sáng lập, C tổ chức CP ủy quyền Giả sử:  A: 1.500 CPPT  B: 1.000 CPPT 500 CPUĐBQ  1.000 CPUĐCT C: 3.500 CPPT 500 CPUĐBQ  500 CPUĐCT D: 700 CPPT  E: 300 CPPT  F: 500 CPUĐCT Câu hỏi: Tính số phiếu cổ đơng( cổ phần ưu đãi biểu phiếu) Tính số cổ phần tối thiểu để họp đại hội đồng cổ đơng lần triệu tập hợp lệ Ngày 15/4/2010 B ký hợp đồng chuyển nhượng tồn cổ phần cho A 4/4/2012 C ký hợp đồng chuyển nhượng tồn cổ phần cho F Các hợp đồng chuyển nhượng có giá trị pháp lý khơng?   Ơng Thành, ơng Nam ơng Huy góp vốn thành lập cơng ty TNHH Sao Mai có trụ sở quận 3, TP HCM tháng năm 2007 Ơng Thành: tỷ, ơng Nam: tỷ ơng Huy góp vốn quyền sử dụng đất Đến tháng năm 2011, ơng Nam qua đời, để lại tồn tài sản cho anh Huỳnh trai ơng Anh Huỳnh khơng muốn tham gia vào hội đồng thành viên cơng ty muốn lấy lại mảnh đất góp vốn Nêu hướng giải trường hợp     Ơng Long, ơng Mạnh bà Hoa góp vốn thành lập cơng ty TNHH Bình Minh có trụ sở quận 1, TP HCM vào tháng năm 2009 Kết thúc năm tài 2010, lợi nhuận sau thuế cơng ty 1.3 tỷ đồng Những khơng quy định việc phân chia lợi nhuận nên xảy tranh chấp thành viên cơng ty a Tranh chấp thành viên cơng ty loại tranh chấp nào? Tại sao? b Tòa án có thẩm quyền giải khơng? c Nếu thành viên cơng ty thỏa thuận việc giải tòa án tòa án có thẩm quyền giải quyết? Kiểm Tra    Bà Gấm, ơng Hải, ơng Kiên, ơng Lâm thành lập cơng ty TNHH Bích Ngọc có vốn điều lệ tỷ Bà Gấm cam kết góp 800 triệu tiền mặt Ơng H góp vốn giấy đòi nợ cơng ty TNHH X Biết tổng số tiền giấy nhận nợ 1.3 tỷ, định giá 1.2 tỷ Ơng K góp nhà trị giá 700 triệu có quy hoạch nên định giá 1.5 tỷ Ơng Lâm cam kết góp 1.5 tỷ tiền mặt góp 500 triệu, cần góp tỷ lại Cơng ty kinh doanh có lãi tiến hành phân chia lợi nhuận lại khơng có thống thành viên Ơng Lâm cho phần vốn góp chiếm 50% nên đòi chia 50% lợi nhuận a Hãy tính tỷ lệ góp vốn hợp lệ thành viên theo Luật Doanh nghiệp Qua xác định phần góp vốn khơng hợp lệ b Hãy cho biết điều kiện tối thiểu để họp hội đồng thành viên tiến hành lần 1, lần 2, lần     Do muốn mở rộng việc sản xuất kinh doanh nên cơng ty Thịnh Phát định tăng vốn điều lệ hình thức tăng vốn điều lệ thành viên cơng ty Tất thành viên cơng ty đồng ý, có ơng Hùng phản đối a Vậy việc tăng vốn điều lệ cơng ty có tiến hành hay khơng? b Nếu vốn góp thêm vào thành viên cơng ty chia nào? c Ơng Hùng phản đối có phải bắt buộc góp khơng?    Cơng ty TNHH Đại Thành Cơng có thành viên Trong đó, vốn góp thành viên sau: ơng Anh :200 triệu, ơng Bình: 300 triệu, ơng Chí 250 triệu, ơng Dũng: 350 triệu, ơng Em: 150 triệu Ơng Chí muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên lại a Cả thành viên muốn mua người mua bao nhiêu? b Giả sử Dũng ơng Em khơng mua, có ơng Anh ơng Bình mua người mua bao nhiêu?  Cơng ty TNHH thương mại Phương Nam có trụ sở quận Thành phố HCM ký hợp đồng bán hàng thủ cơng mỹ nghệ cho Cơng ty Laser có trụ sở Toronto, Canada thơng qua Văn phòng đại diện cơng ty Việt Nam qua hợp đồng fax vào ngày 30 tháng năm 2009  Theo hợp đồng, Phương Nam bán cho Laser 10.000 mặt hàng ghế mây 20.000 kệ đựng báo chất liệu mây với chất lượng hàng hóa thỏa thuận cụ thể hợp đồng Tổng giá trị hợp đồng 100.000 USD Với điều kiện sau:      Chuyến hàng giao vào ngày 30 tháng năm 2009 gồm: 5.000 ghế mây 5.000 kệ đựng báo Chuyến hàng thứ hai giao vào ngày 15 tháng năm 2009 gồm: 10.000 kệ đựng báo Chuyến hàng thứ ba giao vào ngày 30 tháng năm 2009 gồm: 5.000 ghế mây 5.000 kệ đựng báo Thanh tốn L/C có xác nhận khơng hủy ngang Đảm bảo thực hợp đồng trị giá 5% tổng trị giá hợp đồng bị đơn cấp “ sau L/C tương ứng mở”  Chuyến hàng giao vào ngày 30 tháng năm 2009 theo hợp đồng Tuy nhiên, đến chuyến hàng thứ Phương Nam thơng báo cho Laser Telex mưa lớn, thiếu nhiện liệu giá tăng cao nên khơng thể giao hàng theo hợp đồng Vì thế, chuyến hàng thứ giao vào ngày 30 tháng năm 2009 bên Laser đồng ý  Nhưng sau đó, Phương Nam khơng có động thái thực tế khơng tiến hành giao chuyến hàng thứ Ngày 20 tháng 8, bên gặp để bàn bạc việc thực hợp đồng Phương Nam viện cớ phải chịu tổn thất giá dầu tăng đề nghị tăng thêm 30% hợp đồng Laser khơng chấp nhận u cầu Vì Phương Nam muốn hủy bỏ hợp đồng lý bất khả kháng đòi tốn tiền hàng cho chuyến hàng giao    Theo Anh(Chị) hợp đồng có hiệu lực chưa? Giải thích Hãy nêu nguồn luật điều chỉnh quan hệ hợp đồng Anh( Chị) phân tích kiện bất khả kháng việc từ chối tiếp tục thực hợp đồng mà Cơng ty Phương Nam đưa Được biết hợp đồng bên có thỏa thuận: “ Nếu có tranh chấp xãy hai bên chọn trọng tài thương mại Việt Nam giải quyết” Cơ quan giải quyết?   Nếu đại diện cho Laser, Anh(chị) đưa u cầu phản tố nào? Được biết hợp đồng hai bên thỏa thuận mức phạt vi phạm hợp đồng 20% khơng thoả thuận điều khoản bồi thường thiệt hại Nếu người có thẩm qun giải quyết, Anh(Chị) giải vụ việc nào?