tổng hợp đề thi luật doanh nghiệp (pháp luật chủ thể kinh doanh) 2016

Giải thích: thành viên hợp danh có quyền nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, thỏa thuận hoặc giao ước vớ

PHÁP LUẬT LUẬT DOANH NGHIỆP - CHỦ THỂ KINH DOANH

THỜI GIAN LÀM BÀI 75 PHÚT

SINH VIÊN CHỈ ĐƯỢC SỬ DỤNG VBPL KHI LÀM BÀI THI

I Các nhận định sau đây đúng hay sai, giải thích tại sao? (6 điểm)

1 Khi chủ DNTN chết thì DNTN bắt buộc phải giải thể

2 Chỉ có cổ đông phổ thông mới có quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành của công ty

3 Thành viên hợp danh có quyền đại diện cho công ty trong các quan hệ với bên thứ ba

4 Phần chênh lệch do bán cổ phần theo giá thị trường cao hơn mệnh giá, sẽ được chia cho các cổ đông dưới dạng cổ tức

5.Cổ phần phổ thông do cổ đông sáng lập đăng ký mua, nhưng không mua hết, công ty có quyền bán tự do ra ngoài công ty

6 Các cá nhân, hộ gia đình, pháp nhân đều có thề trở thành xã viên HTX

Thứ hai, xem xét miễn nhiệm tư cách thành viên hội đồng quản trị đối với ông NAM vì ông đã không tham gia các hoạt động của hội đồng quản trị trong 6 tháng liên tục

Giả định: điều lệ công ty cổ phần X không có quy định khác Bằng các qui định của của LDN 2014 :

a Anh, chị hãy cho biết những việc mà HĐQT công ty X dự định làm có phù hợp với qui định của pháp luật hiện hành

b Giả sử tại cuộc họp có 4 thành viên HĐQT dự họp, 2 thành viên không tham dự họp có gửi phiếu biểu quyết (một người đồng ý với các nội dung cuộc họp, 1 người phản đối) đến cuộc họp đúng qui định

Khi thông qua nghị quyết (về những vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT) thì có 2 thành viên (một là chủ tịch HĐQT, một là Ủy viên của HĐQT) tại cuộc họp bỏ phiếu đồng ý, 2 thành viên tại cuộc họp bỏ phiếu không đồng ý

Anh chị hãy cho biết cuộc họp HĐQT công ty này có được tiến hành hợp lệ không? Nghị quyết HĐQT có được thông qua không? Vì sao?

HƯỚNG DẪN

Câu 1:

1 Nhận định sai

Cơ sở pháp lý: điều 183.1, điều 183.3 LDN 2014

Giải thích: Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp Mỗi cá nhân chỉ được thành lập 1 DN VÌ vậy, chủ DNTN chết thì DNTN chấm dứt hoạt động, nếu người thân trong gia đình vẫn muốn hoạt động thì tiến hành thay đổi tên DN, nên DNTN không mặc nhiên bị giải thể Khi chủ DNTN chết tài sản DNTN là di sản thừa kế của những người thuộc đối tượng được hưởng thừa

Câu 3:

Nhận định: đúng

Cơ sở pháp lý: điều 176.1 b LDN 2014

Giải thích: thành viên hợp danh có quyền nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, thỏa thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty

Câu 4:

Nhận định: sai

Cơ sở pháp lý

Giải thích: phần lợi nhuận có được từ chênh lệch giá đó ngoài việc có thể dùng chia

cổ tức thì còn được dùng để tái cơ cấu đầu tư, mua cổ phiếu quỹ,…

Câu 6:

Nhận định: sai

Cơ sở pháp lý: điều 3.1 Luật hợp tác xã 2012

Giải thích:Hợp tác xã là tổ chức kinh tế tập thể, đồng sở hữu, có tư cách pháp nhân,

do ít nhất 07 thành viên tự nguyện thành lập và hợp tác tương trợ lẫn nhau

………

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ LUẬT

KHOA LUẬT

ĐỀ KIỂM TRA CUỐI KỲ 2015 - 2016

ĐƯỢC SỬ DỤNG TÀI LIỆU MÔN: LUẬT DOANH NGHIỆP

Thời gian làm bài 90 phút

Câu 1: Anh (chị) hãy phân tích sự khác nhau giữa cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần và công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo Luật doanh nghiệp 2014 (4 điểm)

Câu 2: Anh (chị) hãy phân tích và nêu ý nghĩa của các qui định về quyền ưu tiên và những ràng buộc của LDN 2014 đối với cổ đông sáng lập của công ty cổ phần (3 điểm)

Câu 3: Nhận định sau đây đúng hay sai, giải thích tại sao? (3 điểm)

a Chủ nhiệm hợp tác xã phải là xã viên

b Chủ sở hữu của DNTN có quyền quyết định chia DNTN thành hai hoặc nhiều DN cùng loại

c Khi giá trị tài sản của công ty bị giảm, chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên phải

ra quyết định giảm vốn điều lệ

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ

LUẬT

KHOA LUẬT KINH TẾ

ĐỀ KIỂM TRA CUỐI KỲ 2015 -

2016 ĐƯỢC SỬ DỤNG TÀI LIỆU MÔN: LUẬT DOANH NGHIỆP

Thời gian làm bài 90 phút

Câu 1: Phần nhận định (4 điểm)

1 Cơ sở kinh doanh sử dụng thường xuyên từ 10 lao động trở lên phải thành lập doanh nghiệp

2 Thành viên hợp danh không được tham gia thành lập công ty hợp danh khác

3 Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên được chia lợi nhuận căn cứ vào tỷ lệ cam kết vốn góp của thành viên đó

4 Cá nhân có thể là thành viên HĐQT của nhiều công ty cổ phần khác nhau

Câu 2: Phần bài tập tình huống (3 điểm)

Năm 2015, A, B,C, D cùng góp vốn thành lập công ty TNHH X Vốn điều lệ của công

ty là 5 tỷ đồng, A góp 800 triệu đồng, B góp vốn bằng giấy nhận nợ của công ty cổ phần thương mại K (một đối tác của X mà B có quan hệ chặt chẽ) với số tiền là 1,2 tỷ đồng C góp vốn bằng ngôi nhà của mình được các thành viên thỏa thuận định giá 1,5

tỷ đồng DO tin chắc con đường trước nhà đó sẽ được mở rộng (theo mặt bằng giá hiện tại nhà đó chỉ khoảng 700 triêu) D góp vốn bằng 1,5 tỷ đồng tiền mặt, nhưng lúc đầu chỉ góp 500 triệu, số còn lại sẽ góp khi công ty có yêu cầu trong bản điều lệ, các thành viên thỏa thuận để B làm giám đốc, D làm chủ tịch HĐTV Sau 1 năm hoạt động, công

ty X lãi ròng 800 triệu đồng tuy nhiên, các thành viên không thống nhất thể thức phân chia B cho rằng do D chưa góp đủ vốn nên tỷ lệ lợi nhuận được chia trên số vốn thực góp là 500 triệu đồng D không đồng ý và phản bác rằng phần góp vốn của B bằng giấy nhận nợ trong công ty là không hợp pháp Được biết công ty thương mại K đã thanh toán được 50% số nợ và hiện đang làm thủ tục phá sản và không thể đòi được 50% còn lại

Áp dụng qui định của pháp luật doanh nghiệp 2014, hãy giải quyết các vấn đề sau:

1 Ai chịu trách nhiệm về số nợ 50% của công ty thương mại K?

2 Số lãi ròng 800 triệu của công ty X sẽ được chia như thế nào theo qui định của pháp luật

Câu 3: 3 điểm

Tháng 5/2014, ông Ngô Trương Thanh và ông Nguyễn Văn Long thành lập công ty TNHH sãn xuất thương mại Vạn Phát Tổng số vốn ban đầu là 1,6 tỷ đồng, trong đó vốn góp của ông Thanh là 900 triệu Đến thàng 8/2015, tổng sô vốn của công ty thay đổi chỉ còn 900 triêu, trong đó phần vốn góp của ông Thanh chỉ còn 200 triệu

Ông Long khai ông và Thanh là bạn, ông Thanh lại có nghiệp vụ kế toán nên ông Long mười ông này làm cho công ty Ông Long muốn ông Thanh có vị trí nhất định trong công ty với chức danh phó giám đốc kiêm kế toán trưởng công ty nên ông đã bảo ông Thanh đứng tên trong HĐTV công ty làm không cần vốn góp Vì vậy, ông đã dùng tiền

cá nhân để nộp vào phần vốn góp của ông Thanh cho đúng qui định pháp luật là 200 triệu thực tế mọi điều hành, quản lý công ty đều do ông Long quyết định

Bà Lê Thị Nhất Linh nhân chứng là nhân viên công ty từ 6/2014 cho biết Đến 17/7/2015, xác nhận có đánh máy và ký vào hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa ông Nguyến Văn Long, Ngô TRường Thanh và bà mà không có chữ ký của ông Thanh Ngày 14/12/2015, ông Thanh khởi kiện, yêu cầu công nhận phần vốn của ông tại công

ty và chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn ông đang nắm giữ tại công ty

Vận dụng các qui định của Luật Doanh nghiệp 2014, Anh (chị) hãy nêu quan điểm cảu mình để giải quyết tình huống trên?

……… TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ

Thời gian làm bài 90 phút

ANH, CHỊ HÃY ĐỌC TÌNH HUỐNG SAU ĐÂY

CTCP Ba ĐÌnh được thành lập năm 2010 hoạt động kinh doanh bảo hiểm Công ty có

cổ đông bao gồm 7 DNNN chiếm 80% tổng số vốn điều lệ của công ty, 20% còn lại do người lao động trong công ty năm giữ Trong 7 DNNN có tổng công ty A có số vốn lớn nhất, chiếm 51% tổng số vốn điều lệ của công ty

Theo điều lê, HĐQT của công ty bao gồm 7 thành viên, trong đó tổng công ty A có 2 đại diện, gồm ông Trần Xuân Linh, đại diện và trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty và giữ chức vụ giám đốc; bà Xuân giữ chức CT HDQT tại CTCP Ba Đình, theo điều lệ, CT HĐQT là người đại diện theo pháp luật của công ty và giám đốc phải

miễn chức vụ ông Linh và bổ nhiệm ông Thanh làm thành viên HĐQT và Giám đốc công ty thay ông Kinh, chỉ có 3/5 thành viên bỏ phiếu chấp thuận, 2/5 bỏ phiếu phản đối Cho rằng quyết định kể trên là không hợp pháp, ông Linh khởi kiện ra Tòa, yêu cầu tòa án hủy bỏ các quyết định kể trên của HĐQT CTCP Ba Đình họp ngày 26/4/2015

YÊU CẦU

Áp dụng các qui định LDN 2014 để giải quyết tình huống này Anh, chị hãy căn

cứ vào những thông tin trên để cho biết các vấn đề sau:

1 3 điểm

Ngày 15/3/2015, tổng công ty A với tƣ cách là 1 đại cổ đông của CTCP Ba ĐÌnh đã ra các quyết định: (1) cho thôi chức thành viên HĐQT của CTCP Ba ĐÌnh đối với ông Linh”, (2) bổ nhiệm ông Thanh giữ chức Giám đốc và thành viên HĐQT của CTCP Ba ĐÌnh Theo anh, chị các quyết định vừa kể trên toonge công ty A có phù hợp với qui định của Luật Doanh nghiệp 2014 không? Giải thích tại sao

Câu 2: 2 điểm

Giả định, việc triệu tập phiên họp HĐQT ngày 26/4/2015 đã đƣợc CT HĐQT triệu tập theo một thủ tục hợp lệ Vậy, với 5 thành viên HĐQT tham dự thì phiên họp HĐQT của CTCP Ba ĐÌnh ngày 26/4/2015 có thể tiến hành họp một cách hợp lệ không? Giải thích tại sao

Câu 3: 5 điểm

Theo thông tin trong tình huống trên, ông Linh đã khởi kiện yêu cầu Tòa án hủy bỏ các quyết định của HĐQT CTCP Ba ĐÌnh họp ngày 26/4/2015, bap gồm các quyết định sai đây: (1) bãi miên chức vụ HĐQT CTCP Ba ĐÌnh đối với ông Linh;(2) bãi miễn chức

vụ Giám đốc CTCP Ba Đình đối với ông Linh; (3) bổ nhiệm ông Thanh là thành viên HĐQT CTCP Ba ĐÌnh;(4) bô nhiệm ông Thanh giữ chức vụ giám đốc CTCP Ba ĐÌnh Giả định rằng, anh chị là thẩm phán xét xử vụ kiện này, anh chị sẽ phán quyết nhƣ thế nào đôi với các yêu cầu khởi kiện kể trên của ông Linh? Nêu các căn cứ pháp luật và lập luận mà anh chị đã sử dụng để ra các quyết định phán quyết của mình về vụ kiện

………

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ LUẬT

KHOA LUẬT KINH TẾ

1 Điều 110.3 LDN 2014 qui định: “Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại

để huy động vốn” Cụm từ “cổ phần các loại”: ở đây được hiểu là bao gồm:

A Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ

B Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ và các chứng khoán phái sinh

C Cổ phiếu, trái phiếu

2 Tất cả các cổ phần do cổ đông sáng lập sở hữu trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty cổ

phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đều bị cấm chuyển nhượng

A Đúng (K3 Đ 119 K3 Đ 113 LDN)

B Sai

3 Trong công ty cổ phần bắt buộc phải có các loại cổ phần:

a Cổ phần phổ thông (Điều 113.1 LDN)

b Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi biểu quyết

c Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi

Câu: Cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng những cổ phần phổ thông mà họ đăng

ký mau đợt 2 sau 90 ngày kể từ ngày nhận giấy chứng nhận đăng ký DN

a Đúng

b Sai (K 3 Đ 119 LDN)

4 Thành viên hợp danh không được chuyển quyền một phần hày toàn bộ phần vốn góp

của mình tại công ty cho người khác

a Đúng

b Sai (K3 Đ 175 LDN 2014)

5 Trong công ty hợp danh X có 2 thành viên hợp danh CÔng ty đang có nhu cầu trang bị

một thiết bị y tế Thành viên hợp danh A ký hợp đồng mua thiết bị y tế với giá 1 tỷ

đồng Do không biết nên thành viên hợp danh B cũng ký hợp đồng mua thiết bị y tế trên với giá 1,2 tỷ đồng Hợp đồng của thành viên hợp danh nào có giá trị pháp lý?

a Thành viên A

b Thành viên B

c Cả 2 thành viên (Điều 176.1 (b) LDN 2014)

6 Chủ DNTN A bán DN của mình cho ông B Tuy nhiên trong quá trình hoạt động DN

chủ DN còn nợ công ty X 500 triệu Hỏi sau khi bán xong DN, món nợ của công ty X

do ai trả:

a Ông A (Điều 187.2 LDN 2014)

b Ông B

c Công ty X tự chịu trách nhiệm

7 Chon câu phát biểu đúng:

a Chủ DNTN có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp của mình và không phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động kinh doanh của DN trong thời gian cho thuê

b Người quản lý, điều hành DN là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài hoặc tòa án tranh chấp liên quan đến DN

c a và b đúng

d a và b sai (Điều 13.1, Điều 186 LDN 2014)

8 Công ty TNHH K có 5 thành viên Ông Thành làm tổng giám đốc Trong quá trình

kinh doanh, ông Thành có ký hợp đồng mua bán với công ty do con gái mình làm giám đốc trị giá 2,5 tỷ đồng (trong khi giá thị trường là 2,7 tỷ đồng) Ông Sen là thành viên công ty biết được thông tin trên đã phản đối và yêu cầu triệu tập HĐTV mà không quan tâm đến giá cả hợp đồng Ông Đức làm chủ tich HĐTV cho rằng ông Thành làm đúng

vì trước khi ký hợp đồng đã ban hành với mình là chủ tịch HĐTV nên không chịu triệu tập cuộc họp Hỏi, ông Thành đã làm đúng hay sai qui định tại Luật Doanh nghiệp 2014?

a Đúng

b Sai (Điều 67.1.d LDN 2014)

9 Khoản 2 điều 37 LDN 2014 qui định: “Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp

phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá Trường hạp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá

trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do

cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế

Hỏi tổ chức, cá nhân, cơ quan nào được giao giám sát qui định này?

a Cơ quan đăng ký kinh doanh

b Tòa án

c Chủ nợ

d Không có chủ thể nào

10 Chủ tịch tập đoàn P Việt nam có ký một công văn gửi cho tất cả các đơn vị trong tập

đoàn yêu càu các đơn vị khi mua săm, sữa chữa phải ưu tiên mua các sản phẩm của các đơn vị khác trong cùng tập đoàn, trừ trường hợp trong tập đoàn khoong có nhứng sản phẩm tương tự để thay thế thì mới mua từ bên ngoài tập đoàn Hỏi cách quản lý này phù hợp với các qui định trong điều 7 (quyền của DN), điều 8 (nghĩa vụ của DN), điều

9 (Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích) LDN 2014?

A Có

B Không

11 Ông A chết để lại phần vốn góp của mình tại công ty TNHH X cho người thừa kế

Ngày 26/4/2016, HĐTV của công ty TNHH X đã họp và thông qua biên bản họp trong

đó có nội dung không chấp nhận người thừa kế của ông A là thành viên cảu công ty Tỷ

lệ biểu quyết 100%, dựa vào biên bản họp này, 18/7/2016 HĐTV ra quyết định không chấp nhận người thừa kế của ông A là thành viên Sau đó, công ty tiến hành thủ tục để thay đổi đăng ký kinh doanh và để người thừa kế của ông A rút vốn khỏi công ty Người thừa kế của ông A không đồng ý và yêu cầu HĐTV phải chấp nhận mình là thành viên đương nhiên của công ty Yêu cầu của người thừa kế có phù hợp với qui định của LDN 2014 không?

A CÓ (ĐIều 54.1 LDN 2014)

B KHÔNG

13 Chủ tịch UBND xã T đã cử anh H là cán bộ xã xuống kiểm tra về nội dung đăng

ký kinh doanh của hộ kinh doanh do ông M làm chủ hộ được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ngày 12/5/2016 Trong quá trình kiểm tra, anh T phát hiện có sự

vi phạm trong việc kê khai nhân thân của hộ kinh doanh vì ông M là chủ hộ nhưng đã được cơ quan có thẩm quyền tuyên bố mấy tích vào 20/3/2016/ Mọi hoạt động kinh

doanh của hộ kinh doanh do vợ và con trai chưa thành niên của ông M thực hiện nhưng hộ kinh doanh vẫn đứng tên ông M Xử lý

a Xử phạt hành chính và cho ĐKKD lại đứng tên vợ ông M

b Xử phạt hành chính và cho ĐKKD mới đứng tên vợ ông M

c Buộc chấm dứt hoạt động kinh doanh vĩnh viễn

14 ĐỐi tượng nào sau đây là hộ kinh doanh:

a các gia đình sản xuất

b các hộ gia đình sản xuất muối – nông – lâm – ngư – nghiệp

c những người bán hàng rong

d tất cả các đối tượng trên

15 Trước đây vợ chồng anh A mở một quán cơm ở Quận 1 Hiện nay, do tình hình

buôn bán thuận lợi nên anh A tự tay là lấy mọi việc, anh thuê thêm 2 phụ bếp, 4 phục

vụ và 4 tạp vụ Vậy hình thức kinh doanh của anh A hiện nay được coi là:

Ông Long khai ông và Thanh là bạn, ông Thanh lại có nghiệp vụ kế toán nên ông Long mười ông này làm cho công ty Ông Long muốn ông Thanh có vị trí nhất định trong công ty với chức danh phó giám đốc kiêm kế toán trưởng công ty nên ông đã bảo ông Thanh đứng tên trong HĐTV công ty làm không cần vốn góp Vì vậy, ông đã dùng tiền

cá nhân để nộp vào phần vốn góp của ông Thanh cho đúng qui định pháp luật là 200 triệu thực tế mọi điều hành, quản lý công ty đều do ông Long quyết định

Bà Lê Thị Nhất Linh nhân chứng là nhân viên công ty từ 6/2014 cho biết Đến 17/7/2015, xác nhận có đánh máy và ký vào hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa ông Nguyến Văn Long, Ngô TRường Thanh và bà mà không có chữ ký của ông Thanh Ngày 14/12/2015, ông Thanh khởi kiện, yêu cầu công nhận phần vốn của ông tại công

ty và chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn ông đang nắm giữ tại công ty

Vận dụng các qui định của Luật Doanh nghiệp 2014, Anh (chị) hãy nêu quan điểm cảu mình để giải quyết tình huống trên?

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ LUẬT

Việc mua bán cổ phần này bị các cổ đông phát giác và đề nghị tổ chức ĐHĐCĐ thường nien Tuy nhiên, ông Phúc và 1 số thành viên HĐQT BĐ đã không tiến thành đại hội theo qui định LDN Theo diều 16 khoản 2 điều lệ công ty, ĐHĐCĐ thường niên do CT HĐQT triệu tập vào quý I hằng năm, nhưng đến hết quý II/2016, ông Phúc vẫn không triệu tập Ngày 4/5/2016, nhóm cổ đông nắm giữ 52,41% cổ phần liên tục 6 tháng đã gửi đơn đề nghị HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ bất thường Ngày 13/5/2016, HĐQT do bà Phó CT HĐQT đại diện đã có thông báo không triệu tập ĐHĐCĐ Ngày 17/6/2016, nhóm cổ đông nắm giữ 52,41% cổ phần đứng ra triệu tập Đại hội cổ đông bất thường vào ngày 2/7/2016 Tại đại hội, các cổ đông tham dự đã bỏ phiếu bãi miễn 3 thành viên HĐQT , trong đó có ông Phúc, bà Hiền Do đó, ông Quang – chủ tịch HĐQT (mới) – đồng thời là cổ đông kiện

ra tòa án yêu cầu: công nhận kết quả ĐHĐCĐ bất thường ngày 2/7/2016 là hợp pháp Buộc các thành viên HĐQT bị bãi miễn, các thành veein Giám đốc điều hành bị bãi miễn phải bàn giao quyền, nghĩa vụ quản trị, điều hiafnh, kiểm soát công ty cho HĐQT, giám đốc mới

Tuy vậy, bên bị kiện lại đề nghị hủy bỏ toàn bộ nội dung ĐHĐCĐ bất thường ngày 2/7/2016 vì cho răng đây là hoạt động bất hợp pháp

Anh/chị hãy giải quyết tình huống nếu trên?

Câu 2: 5 điểm

DN Nam Thắng là một doanh nghiệp tư nhân do ông Thắng làm chủ Công ty HN là 1 công ty TNHH được thành lập trên cơ sở góp vốn của ông Hoàng và bà Ngân, trong đó ông Hoàng góp 70% vốn điều lệ, bà Ngân góp 30% vốn điều lệ Cả 2 DN trên đều có chi nhánh tại Hà Nội

Nay, cả hai DN trên thỏa thuận dừng toàn bộ tài sản ở hai chi nhánh của mình để ghép lại thành lập 1 DN mới kinh doanh dược phẩm và thiết bị y tế Những vấn đề đặt ra:

1 Hai DN trên có thể làm như vậy được không? Nếu được thì loại hình DN được thành lập là gì? Tư vấn hồ sơ thành lập DN?

2 Ai được coi là thành viên của DN mới? VÌ sao

3 Giả sử sau một thời gian hoạt động, DN mới muốn tăng vốn điều lệ bằng cách kết nạp thêm 2 thành viên mới là DNNN Chiến thắng và ông Lê Văn SƠn - VỤ trưởng

vụ kế hoạch và Bộ Y tế DN có thể làm như vậy được không và phải tiến hành những thủ tục pháp lý gì?

PHÁP LUẬT LUẬT DOANH NGHIỆP - CHỦ THỂ KINH DOANH

LỚP DÂN SỰ 39

THỜI GIAN LÀM BÀI 90 PHÚT

SINH VIÊN CHỈ ĐƯỢC SỬ DỤNG VBPL KHI LÀM BÀI THI

Câu 1: 3 điểm

Công ty cổ phần A đang có dự định bán một tài sản của công ty cho ông A là cổ đông sáng lập của công ty và muốn bạn tư vấn những vấn đề pháp lý có liên quan theo qui định của LDN 2014

Những thông tin bạn được cung cấp như sau:

1 Công ty có 100000 cổ phần trong đó ông A sở hữu 12% tổng cổ phần của công ty;

2 Công ty không có cổ phần ưu đãi

3 Điều lệ công ty không có qui định khác LDN 2014

Câu 2: Những nhận định sau đây đúng hay sai, giải thích tại sao (4 điểm)

1 Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú tại Việt nam

2 Chủ tịch HĐQT CTCP phải là cổ đông của công ty đó

3 CTCP A có sở hữu 55% vốn ở công ty TNHH B thì công ty TNHH B không được mua cổ phần của CTCP A

4 Thành viên công ty hợp danh phải là cá nhân

Câu 3: Công ty TNHH A đầu tư 1 tỷ đồng thành lập công ty B và cử 3 người là ông C,

ông D, bà G đại diện quản lý vốn ở công ty B

Vào tháng 10/2014, ông C bán công ty B một chiếc ô tô với giá 200 triệu đồng Công

ty B đã vay một chiếc ô tô từ công ty A để trả cho ông C Mắc dù thời hạn trả nợ theo

hợp đồng vay là 1 năm kể từ ngày 01/10/2014 tuy nhiên đến tháng 03/2015 công ty B

đã trả hết nợ 200 triệu cho công ty A

Tháng 10/2015, công ty B bị tòa án có thẩm quyền mở thủ tục phá sản theo yêu cầu của một chủ nợ

Anh, chị hãy cho biết:

1 Nếu áp dụng theo LDN 2014 thì hợp đồng mua ô tô giữa công ty A với ông C có phải là hợp đồng của công ty với người có liên quan không, vì sao?

2 Việc công ty B trả nợ cho công ty A có bị vô hiệu không? Vì sao?

HƯỚNG DẪN

Câu 1: Căn cứ điều 162.1.(a) LDN 2014 thì giao dịch giữa công ty với ông A (cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông) phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT chấp thuận Tùy thuộc vào giá trị tài sản mà CTCP X dự định bán cho A mà thẩm quyền quyết định giao dịch thuộc về HĐQT hoặc ĐHĐCĐ

Nếu tài sản định bán có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất: thẩm quyền thuộc về HĐQT (khoản 2 điều 162 LDN)

Nếu tài sản định bán có giá trị lớn hơn hoặc bằng 35% tổng giá trị tài sản DN ghi trong báo cáo tài chính gần nhất: thẩm quyền thuộc về ĐHĐCĐ (khoản 3 điều 162 LDN)