Bài giảng luật kinh tế thầy nguyễn việt khoa

BÁO CÁO VIÊN NCS.ThS Nguyễn Việt Khoa- Giảng viênGiám đốc trung tâm tư vấn bồi dưỡng pháp luật kinh doanh- Đại học Kinh tế TP.HCM www.phapluatkinhdoanh.edu.vn Mobile: 0913 904 199/ 0988 026 027 vietkhoa@ueh.edu.vn/ - SƠ LƯC VỀ LUẬT DOANH NGHIỆP (29/11/2005)    Về kết cấu : gồm 172 Điều , chia thành 10 Chương Về phạm vi điều chỉnh : Luật Doanh nghiệp quy đònh việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động loại hình doanh nghiệp; quy đònh nhóm công ty Đối tượng áp dụng : + DN thuộc thành phần kinh tế + Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động DN LUẬT DOANH NGHIỆP THAY THẾ    LUẬT DOANH NGHIỆP (12/06/1999) LUẬT ĐẦU TƯ NƯỚC NGỒI (1996, 2000) QUY ĐỊNH VỀ DOANH NGHIỆP LIÊN DOANH VÀ DOANH NGHIỆP 100% VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGỒI LUẬT DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC (26/11/2003) CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP SANG LUẬT DOANH NGHIỆP Đối với DNNN : Ngày 30/06/2010 thời hạn cuối để hòan thành việc chuyển đổi  Đối với DN có vốn đầu tư nước ngồi : có năm để chuyển đổi sang LDN  GIẢI QUYẾT XUNG ĐỘT LDN VÀ LUẬT CHUN NGÀNH            LUẬT CHỨNG KHỐN LUẬT KINH DOANH BẢO HIỂM LUẬT HÀNG KHƠNG DÂN DỤNG LUẬT CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG LUẬT LUẬT SƯ LUẬT CƠNG CHỨNG LUẬT XUẤT BẢN LUẬT GIÁO DỤC LUẬT DẦU KHÍ LUẬT BÁO CHÍ LUẬT SỬA ĐỔI CÁC LUẬT TRÊN SƠ LƯC CÁC LOẠI HÌNH DN TẠI LUẬT DOANH NGHIỆP  DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN  CÔNG TY CỔ PHẦN  CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN  CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN  CÔNG TY HP DANH KHÁI NIỆM DOANH NGHIỆP Khoản Điều Luật Doanh nghiệp : Doanh nghiệp tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dòch ổn đònh, đăng ký kinh doanh theo quy đònh pháp luật nhằm mục đích thực hoạt động kinh doanh ĐẶC ĐIỂM CỦA DN LÀ TCKT thành lập có mục đích kinh doanh Có ĐKKD hoạt động KD theo quy định Sở KH ĐT Có tên riêng, dấu riêng, sử dụng LĐ làm th với quy mơ lớn PHÂN LOẠI DOANH NGHIỆP DN chia thành hai loại :  Doanh nghiệp tư nhân  Công ty DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN Là doanh nghiệp cá nhân làm chủ tự chòu trách nhiệm tòan tài sản họat động doanh nghiệp     Cơng ty TNHH Thành An được thành lập năm 2008 với sự góp vớn của thành viên Trong đó, ơng An: 20%, ơng Hùng: 10%, Ơng Thành: 30%, bà Hải: 40% Tháng 12/2010, Cơng ty Thành An tiến hành họp hợi đờng thành viên ơng An và ơng Hùng khơng đến a C̣c họp có được tiến hành hay khơng? b Nếu c̣c họp khơng được tiến hành, cơng ty tiến hành c̣c họp lần ơng An, ơng Hùng, ơng Thành khơng đến Vậy c̣c họp có được tiến hành hay khơng? c Nếu c̣c họp lần khơng được tiến hành, cơng ty tiến hành c̣c họp lần Nêu điều kiện tới thiểu để có thể tiến hành Hệ quả pháp lý đới của các nghị qút hợp pháp đới với các thành viên khơng tham gia?    Cơng ty cở phần Cơng Thành thành lập ngày 15 tháng 10 năm 2010 có cở đơng, đó ơng Cơng có 3600 cở phần chiếm 36%, ơng Thành có 3000 cở phần chiếm 30%, ơng Phong có 2500 cở phần chiếm 25% là cở đơng sáng lập của cơng ty Ơng Dũng 500 cở phần chiếm 5%, ơng Minh 400 cở phần chiếm 4% Đến ngày 15 tháng năm 2011, ơng Phong tự ý chủn nhượng 2000 cở phần sớ 3000 cở phần của mình cho bà Mai Ơng Dũng và ơng Minh phát hiện sự việc nên đã triệu tập họp Đại hợi đờng cở đơng qút đinh xử lý đới với ơng Phong a.Việc triệu tập họp Đại hợi đờng cở đơng của cơng ty Cơng Thành có hợp pháp hay khơng? b Hướng giải qút tình h́ng KiỂM TRA 30 PHÚT  Cơng ty cở phần Đại Hùng thành lập ngày 1/1/2009 có vốn điều lệ là tỷ đờng và được chia làm 10.000 cở phần đó có 7.000 CPPT, 1.000 CPUĐBQ, 2.000 CPUĐCT Cơng ty có cở đơng: A, B, C, D, E, F Trong đó A, B, C là cở đơng sáng lập, C là tở chức được CP ủy qùn Giả sử:  A: 1.500 CPPT  B: 1.000 CPPT 500 CPUĐBQ  C: 3.500 CPPT 500 CPUĐBQ 1.000 CPUĐCT  D: 700 CPPT 500 CPUĐCT  E: 300 CPPT  F: 500 CPUĐCT Câu hỏi: Tính số phiếu cổ đơng( cổ phần ưu đãi biểu phiếu) Tính số cổ phần tối thiểu để họp đại hội đồng cổ đơng lần triệu tập hợp lệ Ngày 15/4/2010 B ký hợp đờng chủn nhượng toàn bợ cở phần của mình cho A 4/4/2012 C ký hợp đờng chủn nhượng toàn bợ cở phần của mình cho F Các hợp đờng chủn nhượng này có giá trị pháp lý khơng?   Ơng Thành, ơng Nam và ơng Huy cùng góp vớn thành lập cơng ty TNHH Sao Mai có trụ sở tại q̣n 3, TP HCM tháng năm 2007 Ơng Thành: tỷ, ơng Nam: tỷ và ơng Huy góp vớn bằng qùn sử dụng đất Đến tháng năm 2011, ơng Nam qua đời, để lại toàn bợ tài sản của mình cho anh Huỳnh là trai ơng Anh Huỳnh khơng ḿn tham gia vào hợi đờng thành viên của cơng ty và ḿn lấy lại mảnh đất đã góp vớn Nêu hướng giải qút trường hợp     Ơng Long, ơng Mạnh và bà Hoa cùng góp vớn thành lập cơng ty TNHH Bình Minh có trụ sở tại q̣n 1, TP HCM vào tháng năm 2009 Kết thúc năm tài chính 2010, lợi nḥn sau th́ của cơng ty là 1.3 tỷ đờng Những khơng quy định về việc phân chia lợi nḥn nên đã xảy tranh chấp giữa các thành viên cơng ty a Tranh chấp giữa các thành viên cơng ty là loại tranh chấp nào? Tại sao? b Tòa án có thẩm qùn giải qút khơng? c Nếu các thành viên cơng ty thỏa tḥn việc giải qút bằng tòa án thì tòa án nào có thẩm qùn giải qút? Kiểm Tra    Bà Gấm, ơng Hải, ơng Kiên, ơng Lâm thành lập cơng ty TNHH Bích Ngọc có vốn điều lệ là tỷ Bà Gấm cam kết góp 800 triệu bằng tiền mặt Ơng H góp vớn bằng giấy đòi nợ của cơng ty TNHH X Biết rằng tởng sớ tiền giấy nhận nợ là 1.3 tỷ, được định giá là 1.2 tỷ Ơng K góp nhà trị giá 700 triệu có quy hoạch nên được định giá là 1.5 tỷ Ơng Lâm cam kết góp 1.5 tỷ bằng tiền mặt chỉ mới góp 500 triệu, nào cần thì sẽ góp tỷ còn lại Cơng ty kinh doanh có lãi và tiến hành phân chia lợi nḥn lại khơng có sự thớng nhất giữa các thành viên Ơng Lâm cho rằng phần vớn góp của mình chiếm 50% nên đòi chia 50% lợi nḥn a Hãy tính tỷ lệ góp vốn hợp lệ thành viên theo Luật Doanh nghiệp Qua xác định phần góp vốn khơng hợp lệ b Hãy cho biết điều kiện tối thiểu để họp hội đồng thành viên tiến hành lần 1, lần 2, lần     Do ḿn mở rợng việc sản x́t kinh doanh nên cơng ty Thịnh Phát qút định tăng vớn điều lệ bằng hình thức tăng vớn điều lệ của các thành viên cơng ty Tất cả các thành viên cơng ty đều đờng ý, chỉ có ơng Hùng phản đới a Vậy việc tăng vớn điều lệ của cơng ty có được tiến hành hay khơng? b Nếu được thì vớn góp thêm vào của các thành viên cơng ty được chia thế nào? c Ơng Hùng phản đới thì có phải bắt ḅc góp khơng?    Cơng ty TNHH Đại Thành Cơng có thành viên Trong đó, vớn góp của các thành viên sau: ơng Anh :200 triệu, ơng Bình: 300 triệu, ơng Chí 250 triệu, ơng Dũng: 350 triệu, ơng Em: 150 triệu Ơng Chí ḿn chủn nhượng phần vớn góp của mình cho các thành viên còn lại a Cả thành viên đều ḿn mua thì mỡi người sẽ được mua bao nhiêu? b Giả sử Dũng và ơng Em khơng mua, chỉ có ơng Anh và ơng Bình mua thì mỡi người được mua bao nhiêu?  Cơng ty TNHH thương mại Phương Nam có trụ sở tại q̣n Thành phớ HCM ký hợp đờng bán hàng thủ cơng mỹ nghệ cho Cơng ty Laser có trụ sở tại Toronto, Canada thơng qua Văn phòng đại diện của cơng ty này tại Việt Nam qua mợt hợp đờng bằng fax vào ngày 30 tháng năm 2009  Theo hợp đờng, Phương Nam sẽ bán cho Laser 10.000 mặt hàng ghế mây và 20.000 kệ đựng báo chất liệu bằng mây với chất lượng hàng hóa đã được thỏa tḥn cụ thể hợp đờng Tởng giá trị hợp đờng là 100.000 USD Với những điều kiện sau:      Chún hàng đầu tiên sẽ được giao vào ngày 30 tháng năm 2009 gờm: 5.000 ghế mây và 5.000 kệ đựng báo Chún hàng thứ hai sẽ được giao vào ngày 15 tháng năm 2009 gờm: 10.000 kệ đựng báo Chún hàng thứ ba sẽ được giao vào ngày 30 tháng năm 2009 gờm: 5.000 ghế mây và 5.000 kệ đựng báo Thanh toán bằng L/C có xác nhận và khơng hủy ngang Đảm bảo thực hiện hợp đờng trị giá 5% tởng trị giá hợp đờng bị đơn cấp “ sau L/C tương ứng được mở”  Chún hàng đầu tiên đã được giao vào ngày 30 tháng năm 2009 theo hợp đờng Tuy nhiên, đến chún hàng thứ thì Phương Nam thơng báo cho Laser bằng Telex rằng mưa lớn, thiếu nhiện liệu và giá cả tăng cao nên khơng thể giao hàng theo đúng hợp đờng Vì thế, chún hàng thứ sẽ được giao vào ngày 30 tháng năm 2009 và bên Laser đã đờng ý  Nhưng sau đó, Phương Nam khơng hề có đợng thái gì và thực tế đã khơng tiến hành giao chún hàng thứ Ngày 20 tháng 8, bên gặp để bàn bạc về việc thực hiện hợp đờng Phương Nam viện cớ rằng mình phải chịu những tởn thất giá dầu tăng đề nghị tăng thêm 30% hợp đờng Laser khơng chấp nhận u cầu này Vì thế Phương Nam ḿn hủy bỏ hợp đờng vì lý bất khả kháng và đòi được toán tiền hàng cho chún hàng đầu tiên đã giao    Theo Anh(Chị) hợp đồng có hiệu lực chưa? Giải thích Hãy nêu nguồn luật điều chỉnh quan hệ hợp đồng Anh( Chị) phân tích về sự kiện bất khả kháng và việc từ chới tiếp tục thực hợp đờng mà Cơng ty Phương Nam đưa Được biết hợp đồng bên có thỏa thuận: “ Nếu có tranh chấp xãy hai bên chọn trọng tài thương mại Việt Nam giải quyết” Cơ quan giải quyết?   Nếu đại diện cho Laser, Anh(chị) đưa u cầu phản tố nào? Được biết hợp đồng hai bên thỏa thuận mức phạt vi phạm hợp đồng 20% khơng thoả thuận điều khoản bồi thường thiệt hại Nếu là người có thẩm qun giải qút, Anh(Chị) sẽ giải qút vụ việc thế nào? [...]... TĂNG HOẶC GIẢM VĐT CĨ QUYỀN BÁN HOẶC CHO TH DN HỘ KINH DOANH Do một cá nhân, một nhóm người hoặc một hộ gia đình làm chủ sở hữu HỘ KINH DOANH Khơng có con dấu riêng  Khơng sử dụng q 10 lao động  HỘ KINH DOANH Đăng ký KD tại cơ quan ĐKKD cấp huyện  Thời hạn ĐKKD là 05 ngày  HỘ KINH DOANH Chịu trách nhiệm tài sản vơ hạn  Khơng là đối tượng áp dụng của Luật Phá sản  CÔNG TY      Có sự liên kết... thành hai loại : công ty kinh doanh và công ty dân sự ĐIỀU LỆ CÔNG TY 1/ Tên, địa chỉ trụ sở chính 2/ Ngành, nghề kinh doanh 3/ VĐL, cách thức tăng giảm vốn 4/ Họ tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm khác của thành viên 5/ Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên 6/ Quyền và nghĩa vụ của thành viên ĐIỀU LỆ CÔNG TY 7/ Cơ cấu tổ chức quản lý 8/ Người đại diện theo pháp luật 9/ Thể thức thơng... và PP xác định thù lao, tiền lương, thưởng cho người quản lý, BKS 11/ Những trường hợp thành viên u cầu mua lại phần vốn góp ĐIỀU LỆ CÔNG TY 12/ Ngun tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh 13/ Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể, thủ tục thanh lý tài sản 14/ Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ 15/ Họ tên người ĐDTPL, theo ủy quyền 16/ Các nội dung khác VỐN ĐIỀU LỆ CTCP CHIA ... VÀ LUẬT CHUN NGÀNH            LUẬT CHỨNG KHỐN LUẬT KINH DOANH BẢO HIỂM LUẬT HÀNG KHƠNG DÂN DỤNG LUẬT CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG LUẬT LUẬT SƯ LUẬT CƠNG CHỨNG LUẬT XUẤT BẢN LUẬT GIÁO DỤC LUẬT... Khoản Điều Luật Doanh nghiệp : Doanh nghiệp tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dòch ổn đònh, đăng ký kinh doanh theo quy đònh pháp luật nhằm mục đích thực hoạt động kinh doanh... DN thuộc thành phần kinh tế + Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động DN LUẬT DOANH NGHIỆP THAY THẾ    LUẬT DOANH NGHIỆP (12/06/1999) LUẬT ĐẦU TƯ NƯỚC NGỒI