GIẢI PHÁP CHO HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM TRƯỚC XU THẾ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI

GIỚI THIỆU BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM - - Luận văn chỉnh sửa theo yêu cầu Hội đồng chấm luận văn Những điểm đạt nghiên cứu đề tài luận văn: LÊ THỊ ÁI LINH Hoạt động M&A biện pháp hữu hiệu để nâng cao lực cạnh tranh NHTM Việt Nam Tuy nhiên, bên cạnh lợi ích hoạt động tiềm ẩn nhiều rủi ro Việc thực M&A ngân hàng Việt Nam: hội yếu tố thuận lợi có không vấn đề khó khăn thách thức cần phải giải đối mặt Nhà nước quan quản lý tác nhân hỗ trợ tích cực cho thành công hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam thông qua việc hoàn thiện khung pháp lý xây dựng sách hiệu dành cho loại hình GIẢI PHÁP CHO HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM TRƯỚC XU THẾ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI Chuyên ngành: Kinh tế tài – Ngân hàng Mã số: 60.31.12 giao dịch Các ngân hàng muốn đạt thành công M&A cần phải thật có LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ tâm huyết hành động cách khôn ngoan, sáng suốt trình M&A (từ lúc khởi kết thúc - “hậu M&A”) Vấn đề “hậu M&A” đặc biệt quan trọng nên chủ thể tham gia cần phải lưu tâm đến giai đoạn đạt thành công trọn NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS.NGUYỄN ĐĂNG DỜN vẹn -☺☺☺ - TP.Hồ Chí Minh – Năm 2009 MỤC LỤC TRANG BÌA PHỤ LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn nghiên cứu thực LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC Các số liệu thông tin sử dụng luận văn có nguồn gốc, trung DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT thực phép công bố DANH MỤC CÁC BẢNG SỐ LIỆU VÀ BIỂU ĐỒ (HÌNH) PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT Tác giả luận văn VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG 01 1.1 CÁC KHÁI NIỆM 01 1.1.1 Sáp nhập 01 Lê Thị Ái Linh 1.1.2 Hợp 01 1.1.3 Mua lại 01 1.1.4 Phân biệt sáp nhập hợp 02 1.1.5 Phân biệt mua lại toàn sáp nhập 03 1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN M&A 04 1.2.1 Chào thầu 04 1.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn 05 1.2.3 Thương lượng tự nguyện 05 1.2.4 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán 06 1.2.5 Mua lại tài sản 06 1.3 CÁC HÌNH THỨC M&A 06 1.3.1 Phân loại dựa hình thức liên kết 06 1.3.2 Phân loại dựa phạm vi lãnh thổ 07 1.3.3 Phân loại dựa chiến lược mua lại 08 1.4 TÁC ĐỘNG CỦA M&A 08 1.4.1 Tác động tích cực – Lợi ích M&A 08 1.4.2 Tác động tiêu cực 10 1.5 CÁC NỘI DUNG CỦA QUÁ TRÌNH M&A 11 1.5.1 Lập kế hoạch chiến lược xác định mục tiêu M&A 11 1.5.2 Xác định ngân hàng mục tiêu 12 2.2.4.1 Tác động tích cực……………………………………………………… 41 1.5.3 Định giá giao dịch 12 2.2.4.2 Tác động tiêu cực…………………………………………………… 1.5.4 Đàm phán giao kết hợp đồng giao dịch M&A 13 2.3 1.6 ĐỊNH GIÁ TRONG M&A 13 42 ĐỘNG CƠ CỦA HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 43 1.6.1 Các phương pháp định giá tài sản hữu hình 14 2.3.1 Ngân hàng Việt Nam phát triển số lượng chất lượng 14 1.6.1.1 Phương pháp sử dụng Bảng tổng kết tài sản chưa cao 43 14 1.6.1.2 Phương pháp so sánh thị trường 2.3.2 Ngân hàng nhỏ khó đứng vững trước xu hội nhập 45 15 1.6.1.3 Phương pháp Dòng tiền chiết khấu 2.3.3 Điều kiện thành lập ngân hàng khắt khe 47 1.6.2 Các phương pháp định giá tài sản vô hình (thương hiệu) 16 2.3.4 Chỉ đạo hướng dẫn hỗ trợ Chính phủ Ngân hàng 17 1.6.2.1 Định giá thương hiệu dựa vào chi phí xây dựng thương hiệu nhà nước………………………………………… .48 18 1.6.2.2 Định giá thương hiệu dựa vào lòng trung thành khách hàng 2.3.5 Tầm nhìn chiến lược tập đoàn tài ngân hàng nước 18 1.6.2.3 Định giá thương hiệu dựa vào thu nhập thương hiệu mang lại 49 1.7 KINH NGHIỆM THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI TRONG HOẠT 2.3.6 Tình hình khủng hoảng tài giới 50 ĐỘNG M&A………………………………………………………………… 20 2.4 MÔI TRƯỜNG THỰC TẾ ẢNH HƯỞNG ĐẾN M&A NGÂN HÀNG 1.7.1 Nguyên nhân việc thất bại hoạt động M&A 21 TẠI VIỆT NAM……………………………………………………………… 51 1.7.2 Kinh nghiệm thành công hoạt động M&A 22 2.4.1 Các tổ chức tư vấn hỗ trợ hoạt động M&A Việt Nam 51 KẾT LUẬN CHƯƠNG 25 2.4.2 Môi trường kinh doanh môi trường pháp lý Việt Nam 54 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT 54 2.4.2.1 Môi trường kinh doanh VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 26 55 2.4.2.2 Môi trường pháp lý 2.1 SƠ LƯỢC VỀ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI 26 2.4.3 Tính minh bạch 60 2.2 THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG Ở 2.4.4 Yếu tố người nguồn nhân lực 61 VIỆT NAM 27 2.5 2.2.1 Tổng quan hoạt động M&A Việt Nam………………………… 27 KHĂN - THÁCH THỨC……………………………………………………………… 62 2.2.2 Thực trạng tình hình hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam 2.5.1 Thời - Thuận lợi………………………… 62 29 M&A NGÂN HÀNG VIỆT NAM: THỜI CƠ - THUẬN LỢI - KHÓ 2.2.2.1 Giai đoạn trước năm 2005…………………………………………… 29 2.5.2 Khó khăn - Thách thức…………………………… 63 2.2.2.2 Giai đoạn từ 2005 đến nay…………………………………………… 31 KẾT LUẬN CHƯƠNG 64 2.2.3 Đặc điểm hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam………… CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP CHO HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG 39 2.2.3.1 Đặc điểm tình hình hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam 39 MẠI VIỆT NAM TRƯỚC XU THẾ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ 40 2.2.3.2 Ngân hàng Việt Nam thiếu kiến thức M&A…………………………………………… MUA LẠI………………………………………………………………………66 2.2.4 Tác động M&A đến hệ thống ngân hàng kinh tế 3.1 Việt Nam……………………………………………………………………… 41 QUẢN LÝ………………………………………………………………………66 ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VÀ CÁC CƠ QUAN 3.1.1 Tăng cường hoạt động truyền thông M&A 66 3.1.2 Hoàn thiện khung pháp lý M&A 67 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT 3.1.3 Phát triển kênh kiểm soát thông tin tính minh bạch thông tin hoạt động M&A 71 3.1.4 Tạo điều kiện hỗ trợ cho tổ chức tư vấn M&A 71 HĐQT : Hội đồng quản trị M&A : Sáp nhập mua lại (Merges & Acquisitions) NH : Ngân hàng NHNN : Ngân hàng nhà nước KẾT LUẬN CHƯƠNG 80 NHTM : Ngân hàng thương mại KẾT LUẬN CHUNG 80 NHTMCP : Ngân hàng thương mại cổ phần TÀI LIỆU THAM KHẢO PwC : Công ty kiểm toán PricewaterhouseCoopers PHỤ LỤC TMCP : Thương mại cổ phần PHỤ LỤC TP.HCM : Thành phố Hồ Chí Minh 3.1.5 Xây dựng phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A 73 3.2 ĐỐI VỚI CÁC NGÂN HÀNG THÀNH VIÊN 74 3.2.1 Giai đoạn trước trình thực M&A 74 3.2.2 Giai đoạn sau kết thúc trình M&A 78 WTO : Tổ chức thương mại giới (World Trade Organization) DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1.1: Hai trường hợp hợp thành công ngân hàng Mỹ vào thập niên 80 23 Bảng 2.1: Những thương vụ mua bán ngân hàng lớn giới giai đoạn 1998-2007 27 Bảng 2.2: Số lượng giá trị giao dịch hoạt động M&A Việt Nam từ 2005 đến 07/2009 28 Bảng 2.3: Một số thương vụ M&A ngân hàng nông thôn ngân hàng lớn PHẦN MỞ ĐẦU Tính thiết thực đề tài Trong tiến trình phát triển kinh tế, việc liên kết, sáp nhập, hợp doanh nghiệp để hình thành doanh nghiệp lớn mạnh xu hướng phổ biến tất yếu, trình hội nhập kinh tế toàn cầu Xu sớm muộn trở thành sóng mạnh mẽ lướt qua tất kinh tế giới dự báo bùng phát tương lai gần Trên giới, hoạt động mua bán, sáp nhập hình thành đô thị Việt Nam giai đoạn 1999 – 2004 30 sớm phổ biến nước có kinh tế thị trường với cạnh tranh Bảng 2.4: Các thương vụ M&A ngân hàng nội nhà đầu tư nước 31 liệt công ty với nhau, đồng thời tạo xu tập trung lại để Bảng 2.5: Một số thương vụ mua bán ngân hàng nước từ năm thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệu 2005 đến 2008 38 Bảng 2.6: Số lượng ngân hàng thương mại Việt Nam (tính đến 06/2009) 44 Tại Việt Nam, vấn đề đề cập cách 10 năm, nhu cầu bán mua doanh nghiệp ngày tăng với xu hướng hình thành tập đoàn kinh doanh, đầu tư chéo doanh nghiệp báo hiệu tín hiệu tốt cho kinh tế, làm tăng sức cạnh tranh doanh nghiệp Việt Nam DANH MỤC CÁC HÌNH Hơn nữa, lĩnh vực mẻ Việt Nam nên thu hút quan tâm đầu tư nhà đầu tư nước Hình 2.1 Tỷ lệ phần trăm giá trị mua bán theo ngành nghề - mục tiêu M&A Việt Nam 28 Hình 2.2 Giá trị số lượng thương vụ M&A 14 nước khu vực 29 Và dù mẻ nước ta có thương vụ đình đám kết hợp thương hiệu có tên tuổi, vị trí thị trường, chủ yếu thuộc lĩnh vực chứng khoán, bảo hiểm, tài chính, ngân hàng, dịch vụ Theo dự báo chuyên gia, sóng sáp nhập, hợp mua lại thị trường tài diễn nhanh so với dự đoán trước sôi động ngành ngân hàng chứng khoán Cũng mẻ, sơ khai, sôi động nóng bỏng vấn đề nên chọn đề tài “Giải pháp cho hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam trước xu sáp nhập, hợp mua lại” làm luận văn tốt nghiệp cao học Mục đích luận văn Mục đích luận văn nghiên cứu sáp nhập, hợp mua lại ngân hàng để từ gợi ý số giải pháp quan quản lý, Ngân hàng nhà nước ngân hàng thành viên tham gia vào việc mua bán, sáp CHƯƠNG 1: nhập nhằm tận dụng ngoại lực đồng thời phát huy hết nội lực để ngân TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG hàng thành viên tham gia vào sân chơi “sáp nhập, hợp mua lại” cách vững vàng, tự tin, đạt nhiều kết tốt lĩnh vực trước thời kỳ hội nhập, góp phần giúp cho thị trường tài Việt Nam ngày phát triển Đối tượng phạm vi nghiên cứu: Đối tượng phạm vi nghiên cứu luận văn hoạt động sáp nhập, hợp mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam vấn đề có liên quan Phương pháp nghiên cứu Luận văn nghiên cứu dựa phương pháp hệ thống, tổng hợp, phân tích, so sánh, dự báo, thống kê, kết hợp với tảng kiến thức kinh tế SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG 1.1 CÁC KHÁI NIỆM Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thuật ngữ xuất thời gian gần Việt Nam Thuật ngữ dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Mergers & Acquisitions”, viết tắt M&A, thể hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp lại với nhằm đạt mục tiêu xác định trước chiến lược kinh doanh Ngân hàng loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&A ngân hàng có chất tương tự M&A doanh nghiệp nói chung: đa dạng, diễn nhiều hình thức nội dung khác nhau: học, tài – ngân hàng để hệ thống hóa lý luận, nêu lên nội dung sáp nhập, hợp mua lại ngân hàng, với thực trạng 1.1.1 Sáp nhập (Mergers) Sáp nhập hình thức kết hợp mà nhiều ngân hàng loại giải pháp cho vấn đề (gọi ngân hàng bị sáp nhập) chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi Bố cục luận văn ích hợp pháp sang ngân hàng khác (gọi ngân hàng nhận sáp Luận văn gồm ba phần chính: - Chương 1: Những vấn đề lý luận sáp nhập, hợp mua lại - Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp mua lại ngân hàng nhập) Bên bị sáp nhập gọi ngân hàng mục tiêu (target bank) Ngân hàng mục tiêu chấm dứt tồn sau sáp nhập Khi đó, thông thường thương hiệu ngân hàng mục tiêu đi, chuyển tên ngân hàng tiếp nhận Việt Nam - Chương 3: Giải pháp cho hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam trước xu sáp nhập, hợp mua lại 1.1.2 Hợp (consolidation) Hợp hình thức hai hay số ngân hàng (gọi ngân hàng bị hợp nhất) hợp thành ngân hàng (gọi ngân hàng hợp -☺☺☺ - nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang ngân hàng hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn ngân hàng bị hợp 1.1.3 Mua lại (hay gọi thâu tóm – Acquisitions) Mua lại hình thức kết hợp mà ngân hàng mua lại phần bên tham gia có quy mô hợp với cho đời pháp nhân toàn cổ phần ngân hàng Mục đích hoạt động nhằm hướng hoàn toàn tư cách pháp nhân bên tham gia không tồn đến việc thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối tận dụng mạng lưới Một vụ sáp nhập với tính chất công gọi “sáp nhập phân phối để đưa thị trường sản phẩm, dịch vụ Các đối tượng ngang hàng”, nên bên có cân trình thường ý đến trường hợp ngân hàng hoạt định điều hành tổ chức động kinh doanh có hiệu quả, có thị phần ổn định Tuy vậy, hoạt động 1.1.5 Phân biệt mua lại toàn sáp nhập mua lại gắn liền với việc mua bán nợ đối tượng nhắm tới ngân hàng tình trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, khả trì hoạt động kinh doanh Hoạt động gọi tên khác tái cấu trúc ngân hàng Hình thức M&A vừa đề cập thường ngân hàng lớn mua lại ngân hàng nhỏ Nhưng có trường hợp ngân hàng giành quyền quản lý điều khiển ngân hàng lớn ngân hàng có tiếng lâu đời giữ lại danh tiếng cho ngân hàng lớn Đây gọi nắm quyền kiểm soát ngược (reverse takeover) Thông thường ngân hàng tiến hành hai cách mua lại sau: - Mua lại cổ phiếu: ngân hàng dùng tiền để mua lại cổ phiếu biểu quyết, cổ phần chứng khoán khác ngân hàng mục tiêu Và khoản tiền chia cho cổ đông ngân hàng mục tiêu - Mua lại tài sản: ngân hàng mua toàn phần tài sản ngân hàng mục tiêu 1.1.4 Phân biệt sáp nhập hợp Sáp nhập mua lại toàn có chất kết hợp hai nhiều chủ thể thành chủ thể hoạt động Tuy nhiên, sáp nhập kết hợp hai chủ thể tương đồng với (về quy mô, uy tín, khả tài ) với mục đích hợp tác thân thiện, có lợi cho hai bên; mua lại thông thường hoạt động “cá lớn nuốt cá bé” chủ thể lớn mạnh chủ thể yếu để biến ngân hàng thành phần sở hữu Tuy nhiên, thực tế, hình thức sáp nhập ngang bằng, hợp mà thường mua lại Thông thường ngân hàng mua lại ngân hàng khác với điều khoản cho phép ngân hàng bị mua lại tuyên bố hai bên sáp nhập cân – dù góc độ kĩ thuật, vụ mua lại – thâu tóm Thậm chí, đa số thương vụ thường đồng thuận hai bên, bên thực dùng nhiều cách để thâu tóm câu chuyện thường không dễ chịu hình ảnh mà người nhìn thấy Bởi vụ sáp nhập, hợp đòi hỏi hợp tác cao bên tham gia, hai bên phải nhìn thấy triển vọng thương vụ, thống cách làm việc với việc quản trị sau cần có chia sẻ hợp lý hai Một thương vụ sáp nhập hay hợp ngân hàng xãy đồng nghĩa với bên Nhưng có trường hợp thương vụ mua lại xem “sáp chấm dứt hoạt động kinh doanh hai bên tham gia Nhưng nhập” ban lãnh đạo bên thỏa thuận ngồi lại với nhau, khác biệt là: giao dịch sáp nhập có bên chấm dứt tồn bàn thảo cho kế hoạch phát triển chung để mang lại lợi ích lớn (bên bị sáp nhập) ngân hàng sáp nhập có tiếng nói mạnh có cho hai bên Như vậy, thương vụ coi mua bán hay sáp nhập định chung; giao dịch hợp thường hoàn toàn phụ thuộc vào việc diễn nào: thân thiện hai bên hay bị ép buộc, thâu tóm ngân hàng nhỏ “nuốt” đối thủ nặng ký hơn, họ huy động Nhìn chung, M&A hình thức huy động vốn Theo quy định nguồn tài khổng lồ từ bên để thực vụ thôn tính Các Luật Doanh nghiệp nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần ngân hàng thực thôn tính theo hình thức thường huy động nguồn tiền doanh nghiệp M&A quyền nhà đầu tư Tuy mặt cách: sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ đông hữu thông nhiên, M&A khác với việc gọi vốn qua thị trường chứng khoán chỗ: qua phát hành cổ phiếu trả cổ tức cổ phiếu, phát hành trái phiếu không đơn gọi vốn mà thiết lập quan hệ đối tác chiến chuyển đổi, vay từ tổ chức tín dụng khác Điểm đáng ý thương lược, người mua - đối tác chiến lược - không góp thêm vốn, mà vụ “chào thầu” ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị gạt quyền tăng thêm giá trị cho ngân hàng mua lực quản lý, bí định đoạt, trao đổi trực tiếp ngân hàng thôn tính cổ công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có người mua… Vì đông ngân hàng mục tiêu vậy, mục đích M&A giành quyền kiểm soát mức độ định không đơn đầu tư tài chính, sở hữu phần vốn góp hay cổ phần nhà đầu tư nhỏ lẻ 1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN M&A Cách thức thực M&A đa dạng mang tính chuyên biệt tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu ưu so sánh ngân hàng liên quan trường hợp cụ thể Các giao dịch M&A không phép cộng đơn ngân hàng với mà kéo theo hàng loạt vấn đề tư cách pháp nhân, tài chính, thương hiệu, thị phần, thị trường, kiểm soát tập trung kinh tế, kiểm soát giao dịch cổ phiếu… Có thể chia thành phương thức giao dịch sau: 1.2.1 Chào thầu (Tender Offer) Chào thầu phương thức M&A mà ngân hàng có ý định mua đứt (buyout) toàn ngân hàng khác đề nghị cổ đông hữu ngân hàng bán lại cổ phần họ với mức giá cao thị trường nhiều (premium price) Và giá chào thầu phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu quyền quản lý ngân hàng Hình thức M&A thường áp dụng vụ thôn tính đối thủ cạnh tranh Ngân hàng bị mua thường ngân hàng yếu Tuy nhiên, có số trường hợp 1.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) Hình thức M&A sử dụng với mục đích thôn tính đối thủ cạnh tranh Khi ngân hàng mục tiêu lâm vào tình trạng kinh doanh yếu thua lỗ có phận không nhỏ cổ đông bất mãn, muốn thay đổi ban quản trị điều hành ngân hàng Bên mua lợi dụng tình hình để lôi kéo phận cổ đông Trước tiên, họ mua số lượng cổ phần tương đối lớn thị trường (nhưng chưa đủ sức để chi phối) để trở thành cổ đông ngân hàng Sau nhận ủng hộ, họ cổ đông bất mãn triệu tập họp Đại hội cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ bầu đại diện họ vào Hội đồng quản trị 1.2.3 Thương lượng tự nguyện (Friendly mergers) Khi hai bên mua bán nhận thấy lợi ích chung từ thương vụ M&A điểm tương đồng hai bên (về văn hóa, thị phần ), người điều hành xúc tiến để ban quản trị hai bên ngồi lại thương thảo cho giao dịch M&A Ngoài phương án chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay kết hợp tiền mặt nợ, hai bên thực M&A chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông ngân hàng trở thành cổ đông ngân hàng ngược lại Một hình thức phổ biến thời gian gần trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu ngân hàng phẩm dịch vụ thị trường Kết giao dịch Thực chất, hình thức mang tính liên minh sáp nhập việc xuất mang lại cho bên sáp nhập nhiều lợi ích: mở rộng thị trường, giảm bớt đối phát từ động liên minh hai ngân hàng nhằm chia sẻ nhiều điểm chung thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực người, hệ thống công nghệ kỹ lợi ích, khách hàng Vì vậy, vụ sáp nhập thường có lợi cho hai bên thuật… 1.2.4 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán  Sáp nhập mua lại theo chiều dọc (Vertical Merger) Bên mua bí mật gom dần cổ phiếu ngân hàng mục tiêu thông qua Sáp nhập mua lại theo chiều dọc giao dịch M&A ngân giao dịch thị trường chứng khoán mua lại cổ đông chiến lược hàng với doanh nghiệp khách hàng ngân hàng (M&A tiến - hữu Phương án cần phải có thời gian, đồng thời để lộ ý đồ thôn forward) ngân hàng với doanh nghiệp nhà cung ứng cho tính, giá cổ phiếu tăng vọt thị trường Tuy nhiên, cách thâu họ (M&A lùi – backward) M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng bên tóm thực trôi chảy, đó, bên mua đạt mục mua lợi ích như: kiểm soát rủi ro cấp tín dụng cho khách hàng, đích cuối cách êm thấm với mức giá rẻ nhiều so với giảm chi phí trung gian phương thức chào thầu  1.2.5 Mua lại tài sản Sáp nhập kết hợp (Conglomeration) Sáp nhập kết hợp giao dịch M&A diễn ngân hàng doanh Bên mua đơn phương ngân hàng mục tiêu định giá tài nghiệp khác hoạt động lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan sản bên bán (họ thường thuê doanh nghiệp chuyên định giá tài sản độc với Một tên gọi khác giao dịch “M&A hình thành tập đoàn” lập) Sau bên tiến hành thương thảo để đưa mức giá phù hợp (có Kiểu sáp nhập phổ biến vào thập niên 60 luật chống độc quyền thể cao thấp hơn) Phương thức toán tiền mặt nợ ngăn cản doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều ngang chiều Điểm hạn chế phương thức tài sản vô thương hiệu, thị dọc Bởi M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng đến mức độ phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức khó định giá tập trung thị trường Lợi ích hoạt động M&A giảm thiểu rủi ro bên thống Do đó, phương thức thường áp dụng để tiếp quản nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường lợi nhuận gia tăng lại ngân hàng nhỏ, mà thực chất nhắm đến hệ thống kênh phân phối, đại nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ lý thuộc sở hữu ngân hàng mục tiêu 1.3 CÁC HÌNH THỨC M&A 1.3.2 Phân loại dựa phạm vi lãnh thổ:  ngân hàng lãnh thổ quốc gia 1.3.1 Phân loại dựa hình thức liên kết  Sáp nhập mua lại theo chiều ngang (Horizontal Merger) Sáp nhập mua lại theo chiều ngang giao dịch M&A hai ngân hàng hay doanh nghiệp kinh doanh cạnh tranh trực tiếp dòng sản Sáp nhập mua lại nước: hoạt động M&A diễn  Sáp nhập mua lại xuyên biên: hoạt động M&A diễn ngân hàng thuộc quốc gia khác (một hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nay) Tuy nhiên, thương vụ M&A diễn phức tạp so với M&A nước Nguyên nhân có khác biệt môi trường trị, kinh tế, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán quốc gia 1.3.3 Phân loại dựa chiến lược mua lại  M&A thân thiện - Friendly takeover: giao dịch M&A mà hai bên muốn thực họ cảm thấy có lợi từ thương vụ  M&A thù nghịch - Hostile takeover: giao dịch M&A mà bên cách phải mua lại bên bên bán có đồng ý hay không Trong trường hợp bên mua dùng tiềm lực tài để mua lại công ty đối thủ nhằm triệt tiêu cạnh tranh đối thủ 1.4 TÁC ĐỘNG CỦA M&A 1.4.1 Tác động tích cực – Lợi ích M&A cường tính minh bạch tài Giảm nhân viên, tinh gọn máy: Thông thường, hai hay nhiều bên sáp nhập lại có nhu cầu giảm việc làm, công việc gián tiếp như: marketing, công việc văn phòng, tài kế toán… Đồng thời thông qua M&A, bên mua tiếp nhận nguồn lao động có kỹ tốt nhiều kinh nghiệm Đây dịp để doanh nghiệp sàng lọc sa thải vị trí làm việc hiệu Đạt hiệu dựa vào quy mô sau M&A/thương hiệu đối tác: Một ngân hàng lớn lúc có lợi giao dịch với đối tác đàm phán với khách hàng Hơn nữa, quy mô lớn giúp giảm thiểu chi phí: giảm thiểu trùng lắp mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động chi phí quản lý hành Hoặc ngân hàng thực M&A với đối tác có thương hiệu vững mạnh “thơm lây” Trang bị công nghệ mới: Thông qua việc mua bán sáp nhập, ngân hàng tận dụng công nghệ hay kỹ thuật để tạo lợi Các ngân hàng muốn thực M&A nghĩa họ mong muốn đạt cạnh tranh Ngoài ra, nguồn vốn dồi điều kiện lợi ích hoạt động mang lại Những họ mong đợi là: nâng thuận lợi để họ trang bị công nghệ đại phục vụ cho việc kinh cao lực cạnh tranh, giá trị cho cổ đông sau M&A lớn tổng giá trị doanh hai bên đứng riêng rẽ Đồng thời, hoạt động M&A Tăng khả cạnh tranh, củng cố vị thị trường: Sau thực giúp tiết kiệm phần lớn chi phí thời gian so với việc thành lập ngân M&A, hai bên khai thác lợi lẫn nhau, tăng thị phần, hàng tận dụng quan hệ khách hàng, khả bán chéo sản phẩm dịch vụ, “Một cộng ba” – công thức nói lên “năng lực chuyển hóa” đặc biệt có thương vụ M&A Đó cộng hưởng - động quan trọng kì diệu M&A, giúp cho hoạt động kinh doanh hiệu giá trị ngân hàng (sau M&A) nâng cao giao dịch M&A thành công Cụ thể, giá trị cộng hưởng (lợi ích) là: Cải thiện tình hình tài chính: ngân hàng sau M&A tăng thêm nguồn vốn sử dụng khả tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, tăng đồng thời nâng cao lực cạnh tranh tạo hội kinh doanh Tuy nhiên, cộng hưởng thường không dễ đạt mà hai bên kỳ vọng, không tự đến hai bên mua-bán thực M&A Vì hoạt động giống việc kết hôn: ban đầu hai bên mong đợi sống hạnh phúc tương lai; nhiên, chuẩn bị kỹ kiến thức kỹ sống bảo vệ hạnh phúc gia đình 80 để tạo nên thành công cho 81 tốt cho doanh nghiệp kinh tế Tuy nhiên, M&A xu Muốn đạt điều vừa nói trên, đòi hỏi phải có tham gia tích chung giới tất lĩnh vực, sôi động với khu vực có cực cấp lãnh đạo cao ngân hàng, đặc biệt khả hòa tính chi phối cao khu vực tài Do đó, NHTM Việt Nam không nhập nhóm lãnh đạo sau sáp nhập Ngoài tài khéo léo, họ nên e sợ tránh né; ngược lại, cần có thái độ tích cực hòa vào cần phải đồng lòng với để dẫn dắt, lèo lái thuyền chung đến đích sóng cách tốt đẹp Có giao dịch M&A thực đem lại giá trị gia tăng cho ngân hàng Mặc dù hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng Việt Nam chưa phát triển, thực tế chứng minh hoàn toàn tham gia cách chủ động vào xu thông qua thương vụ mua bán - sáp nhập KẾT LUẬN CHƯƠNG lĩnh vực khác thời gian vừa qua Nhắc đến mua bán - sáp nhập, “2009 năm có nhiều thách thức tiến trình phát triển, thường nghĩ đến việc ngân hàng bị ngân hàng khác "thâu với đoàn kết chung sức, Việt Nam đạt mục tiêu kinh tóm", thân NHTM Việt Nam có nhiều lợi để thực tế xã hội đề ra”, Thủ tướng Nguyễn Tấn Dũng phát thông điệp điều ngược lại Vậy xem mua bán - sáp nhập hội lớn, ngày đầu năm NHTM hoàn toàn tự chủ sân chơi Nhìn chung, nguồn lực nước ta hạn chế khủng Tuy nhiên, ngân hàng phải biết “khôn ngoan” đường hoảng tài suy thoái kinh tế giới chưa rõ điểm dừng Do đó, nước bước nổ lực hỗ trợ văn phòng luật sư, phải phát huy sức mạnh tổng hợp, nổ lực phấn đấu đạt công ty tư vấn, chuyên gia để đạt lợi ích mong muốn thành công thay phải thất bại, tốn chí đổ vỡ phá sản ngân hàng Hoạt động M&A vậy, có thị trường M&A ngân hàng sôi động có môi trường kinh doanh, môi trường pháp lý phù hợp thông thoáng, sách hỗ trợ thật tốt cho M&A lĩnh vực liên quan Đồng thời, thân ngân hàng tham gia hoạt động phải thực có tâm huyết cho thành công, cho lợi ích KẾT LUẬN CHUNG Như vậy, M&A đóng vai trò quan trọng hữu ích tất kinh tế thị trường, điều kiện Việt Nam ngoại lệ Những thương vụ M&A thực cách đắn mang lại lợi ích cho bên: người mua, người bán, người tiêu dùng phủ Nhưng có thương vụ để lại hậu không -☺☺☺ - TÀI LIỆU THAM KHẢO Merger and Acquisition Buyout Guide, Alexandra Reed C Các website tham khảo: website NHTM nước và: A Tài liệu Tiếng Việt: www.banker.thomsonib.com TS.Thái Bảo Anh (2006), Tham luận khung pháp lý liên quan tới vấn đề sáp www.luatvietnam.com.vn nhập mua lại doanh nghiệp Việt Nam, trang web: baolawfirm.com.vn www.sbv.gov.vn Paul H.Allen (Biên dịch: Nguyễn Tiến Dũng, Lê Ngọc Liên) (2003), Tái lập www.saga.vn Ngân hàng, NXB Thanh Niên Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2009), Dự thảo Thông tư hướng dẫn việc sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng Ngân hàng TMCP Á Châu (2009), Báo cáo phân tích ngành ngân hàng Việt Nam tháng 06/2009 PGS.TS Nguyễn Thị Nhung, PGS.TS Ngô Hướng, GS.TS Nguyễn Thị Cành, PGS.TS Sử Đình Thành, TS.Lâm Hồng Hoa, TS.Hạ Thị Thiều Dao (2007), Hoàn thiện Luật Ngân hàng – Những đòi hỏi từ hội nhập kinh tế quốc tế, NXB Lao động – Xã hội PGS.TS Trần Ngọc Thơ, TS.Nguyễn Thị Ngọc Trang, TS.Phan Thị Bích Nguyệt, TS.Nguyễn Thị Liên Hoa, TS.Nguyễn Thị Uyên Uyên (2003), Tài doanh nghiệp đại, NXB Thống kê Quốc Hội, Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 ngày 03 tháng 12 năm 2004 Quốc Hội, Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006 Quốc Hội, Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 Quốc Hội, Luật Đầu tư số 59/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 B Tài liệu Tiếng Anh: Patrick A.Gaughan (2005), Merger: what can go wrong and how to prevent it PricewaterhouseCoopers, Asia-Pacific M&A Bulletin Mid-Year 2007, www.pwc.com Reed, Standley Foster & Lajoux, The Art of Mergers and Acquisitions: A www.vietnamnet.vn www.vneconnomy.com.vn Điều Giải thích từ ngữ PHỤ LỤC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM _ Số: Trong Thông tư này, từ ngữ hiểu sau: CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc /TT-NHNN Hà Nội, ngày tháng năm THÔNG TƯ Hướng dẫn việc sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng _ Để hướng dẫn hoạt động sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng, Ngân hàng Nhà nước quy định sau: CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi đối tượng điều chỉnh Thông tư qui định việc sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng nhà nước, tổ chức tín dụng cổ phần, tổ chức tín dụng hợp tác, tổ chức tín dụng liên doanh, tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài) thành lập hoạt động Việt Nam Điều Nguyên tắc sáp nhập, hợp 1.Việc sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng phải Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận văn 2.Các bên tham gia sáp nhập, hợp thỏa thuận giải quyền lợi, nghĩa vụ trách nhiệm có liên quan phù hợp với quy định pháp luật hành Điều Các trường hợp sáp nhập, hợp 1.Tự nguyện sáp nhập, hợp nhất: Các tổ chức tín dụng tự nguyện sáp nhập hợp để phù hợp với mục tiêu phát triển nguyện vọng chủ sở hữu Sáp nhập, hợp theo định: Các tổ chức tín dụng không đảm bảo mức vốn pháp định theo quy định hành, hoạt động yếu kém, bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt không thực theo hình thức tự nguyện sáp nhập, hợp có nguy làm ảnh hưởng đến an toàn hệ thống phải sáp nhập hợp theo định Thống đốc Ngân hàng Nhà nước sau Thủ tướng Chính phủ chấp thuận 1.Sáp nhập tổ chức tín dụng hình thức tổ chức tín dụng (sau gọi tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào tổ chức tín dụng khác (sau gọi tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn tổ chức tín dụng bị sáp nhập; Hợp tổ chức tín dụng hình thức hai số tổ chức tín dụng (sau gọi tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp thành tổ chức tín dụng (sau gọi tổ chức tín dụng hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tổ chức tín dụng bị hợp nhất; Cơ quan có thẩm quyền định cao tổ chức tín dụng đại hội đồng cổ đông tổ chức tín dụng cổ phần; hội đồng thành viên tổ chức tín dụng hợp tác; hội đồng quản trị tổ chức tín dụng khác; Thời gian tạm ngừng chuyển nhượng vốn góp ngày tổ chức tín dụng trình Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc việc sáp nhập, hợp kết thúc sau 30 ngày kể từ ngày tổ chức tín dụng bố cáo việc sáp nhập, hợp Trường hợp Thống đốc Ngân hàng Nhà nước từ chối chấp thuận nguyên tắc từ chối chấp thuận việc sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng thời gian tạm ngừng chuyển nhượng vốn góp kết thúc sau có văn từ chối chấp thuận Điều Cung cấp thông tin cho chủ sở hữu 1.Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng có trách nhiệm cung cấp xác, đầy đủ kịp thời thông tin trình sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng cho chủ sở hữu tổ chức tín dụng để đảm bảo định liên quan đến việc sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng chủ sở hữu phải định đưa sở xem xét cách kịp thời đầy đủ thông tin xác việc sáp nhập, hợp 2.Chủ sở hữu bên tham gia sáp nhập, hợp quyền tiếp cận thông tin việc sáp nhập, hợp Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp có trách nhiệm cung cấp thông tin thống nhất, công bằng, không phân biệt cho chủ sở hữu tất bên tham gia sáp nhập, hợp 3.Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp có trách nhiệm thiết lập kênh thông tin đảm bảo cập nhật cho chủ sở hữu cách xác, đầy đủ, kịp thời thông tin trình sáp nhập, hợp tổ chức tín dụng Điều Tạm ngừng chuyển nhượng vốn góp 1.Trong thời gian tạm ngừng chuyển nhượng vốn góp, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp không phép mua và/hoặc bán phần vốn góp tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập hợp 2.Trường hợp việc chuyển nhượng vốn góp bất khả kháng, tổ chức tín dụng phải báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét định trước thực Điều Bố cáo sáp nhập, hợp 1.Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp theo quy định Thông tư phải đăng bố cáo 03 số báo liên tiếp Báo đăng bố cáo phải báo giấy; có số phát hành hàng ngày; phát hành toàn quốc 2.Trong thời gian đăng báo, bố cáo phải đồng thời niêm yết cổng trụ sở cổng tất chi nhánh tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp 3.Bố cáo phải đảm bảo thông tin tối thiểu theo mẫu Phụ lục Thông tư 4.Các tổ chức tham gia sáp nhập, hợp quyền đăng chung bố cáo báo CHƯƠNG II: SÁP NHẬP TỔ CHỨC TÍN DỤNG Điều Điều kiện để sáp nhập 1.Có phương án sáp nhập khả thi; 2.Tổ chức tín dụng hình thành sau sáp nhập đảm bảo mức vốn điều lệ tối thiểu mức vốn pháp định theo quy định pháp luật hành; Điều Trình tự, thủ tục chấp thuận sáp nhập 1.Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập phối hợp xây dựng phương án sáp nhập; tổ chức họp quan có thẩm quyền định cao tổ chức tín dụng để thông qua nội dung phương án sáp nhập nghị sáp nhập; 2.Lấy ý kiến quan quản lý nhà nước có liên quan a)Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông báo cho quan quản lý cạnh tranh theo quy định Luật cạnh tranh; b)Sau có ý kiến quan quản lý cạnh tranh, tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập trình Ủy ban Nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi tổ chức tín dụng đặt trụ sở xin ý kiến chấp thuận việc sáp nhập; trình Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng đặt trụ sở để hướng dẫn thực 3.Chấp thuận nguyên tắc sáp nhập: a)Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập lập 05 hồ sơ theo quy định Thông tư gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng nhận sáp nhập đặt trụ sở để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét; b)Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định Thông tư này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố phải trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc từ chối chấp thuận nguyên tắc, đồng thời gửi kèm 04 hồ sơ để Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét Trường hợp trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước từ chối chấp thuận nguyên tắc phải nêu rõ lý c)Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định Thông tư ý kiến quan quản lý nhà nước có liên quan, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có ý kiến chấp thuận nguyên tắc từ chối chấp thuận nguyên tắc đề nghị sáp nhập tổ chức tín dụng Trường hợp từ chối chấp thuận nguyên tắc phải nêu rõ lý 4.Chấp thuận sáp nhập: a)Trong thời hạn tối đa 60 ngày, kể từ ngày Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập phải lấy ý kiến quan có thẩm quyền định cao để thông qua thay đổi phương án sáp nhập vấn đề có liên quan khác (nếu có); b)Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày cấp có thẩm quyền định cao tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông qua vấn đề quy định Điểm a Khoản Điều này, tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập phối hợp lập 05 hồ sơ theo quy định Thông tư gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng nhận sáp nhập đặt trụ sở để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét chấp thuận 5.Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định Thông tư này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố phải trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận từ chối chấp thuận, đồng thời gửi kèm 04 hồ sơ để Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét Trường hợp trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước từ chối chấp thuận phải nêu rõ lý 6.Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định Thông tư ý kiến quan quản lý nhà nước có liên quan, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có ý kiến chấp thuận từ chối chấp thuận sáp nhập tổ chức tín dụng Trường hợp từ chối chấp thuận phải nêu rõ lý 7.Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày định chấp thuận sáp nhập có hiệu lực, tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập phải hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh, đăng bố cáo sáp nhập theo quy định Thông tư a)Tờ trình Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đề nghị chấp thuận sáp nhập theo mẫu Phụ lục Thông tư này; 8.Trong trường hợp tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập không đảm bảo việc đăng ký kinh doanh đăng bố cáo theo thời hạn quy định Khoản Điều này, tối thiểu 02 ngày trước ngày kết thúc thời hạn nói trên, tổ chức tín dụng phải có văn giải trình lý báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét định c)Nghị quan có thẩm quyền định cao tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập nội dung quy định Điểm a Khoản 2 Thông tư này; Điều Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập 1.Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập: a)Tờ trình Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập theo mẫu Phụ lục Thông tư này; b)Phương án sáp nhập đảm bảo nội dung tối thiểu theo quy định Thông tư này; b)Tờ trình Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng bị sáp nhập đề nghị rút Giấy phép thành lập hoạt động; d)Văn nêu rõ nội dung thay đổi so với phương án sáp nhập trình Thống đốc bước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập; e)Tờ trình Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng nhận sáp nhập hồ sơ theo quy định hành để Thống đốc xem xét chuẩn y nội dung thay đổi phải chuẩn y Thống đốc theo quy định hành 3.Trường hợp cần thiết, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có quyền yêu cầu tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập bổ sung văn bản, chứng để chứng minh tính xác thực giải trình tính khả thi nội dung phương án sáp nhập; c)Phương án kinh doanh dự kiến 03 năm Nội dung phương án kinh doanh tối thiểu phải có bảng tổng kết tài sản báo cáo kết kinh doanh dự kiến; tiêu an toàn vốn tối thiểu; tiêu hiệu hoạt động; thuyết minh khả thực phương án năm; Điều Phương án sáp nhập d)Báo cáo tài 02 năm gần báo cáo tài đến thời điểm không 90 ngày trước ngày trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập Các báo cáo tài phải kiểm toán độc lập; công ty kiểm toán phải thuộc danh sách tổ chức kiểm toán Bộ Tài công bố đủ tiêu chuẩn kiểm toán doanh nghiệp; 2.Tên, địa số điện thoại liên lạc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập; e)Bản Giấy phép thành lập hoạt động Quyết định bổ sung nội dung hoạt động, Giấy đăng ký kinh doanh tổ chức tham gia sáp nhập có chứng thực theo quy định pháp luật; f)Biên họp nghị quan có thẩm quyền định cao tổ chức tín dụng theo quy định Khoản 2 Thông tư Nghị tổ chức tín dụng bị sáp nhập ủy quyền cho tổ chức tín dụng nhận sáp nhập trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét chấp thuận việc sáp nhập theo quy định Thông tư này; g)Ý kiến văn quan quản lý nhà nước có liên quan theo quy định Khoản 2 Thông tư Trường hợp sáp nhập không cần ý kiến quan quản lý cạnh tranh tổ chức tín dụng nhận sáp nhập phải có văn giải trình lý không lấy ý kiến quan quản lý cạnh tranh 2.Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập: Phương án sáp nhập phải có tối thiểu nội dung sau: 1.Tên, địa chỉ, website tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập; 3.Tóm tắt tình hình tài hoạt động tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập 03 năm gần tối thiểu bao gồm nội dung theo quy định Phụ lục Thông tư này; 4.Lý việc sáp nhập; 5.Vốn điều lệ trước sáp nhập tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập vốn điều lệ tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sau sáp nhập; 6.Cơ cấu cổ đông danh sách cổ đông sở hữu 5% vốn cổ phần tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sau sáp nhập (đối với tổ chức tín dụng cổ phần); 7.Quyền lợi, nghĩa vụ tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, tổ chức cá nhân có liên quan (nếu có); 8.Lộ trình sáp nhập; 9.Dự kiến thay đổi nhân sự, mạng lưới, hoạt động; 10 Biện pháp chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin quản lý, kiểm tra kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, hệ thống truyền liệu để đảm bảo thông suốt hoạt động sau sáp nhập; 11.Phương thức thời gian chuyển đổi vốn góp; hình thức chuyển đổi vốn góp tỷ lệ chuyển đổi tương ứng; b)Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định Thông tư này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố phải trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc từ chối chấp thuận nguyên tắc, đồng thời gửi kèm 04 hồ sơ để Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét Trường hợp trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước từ chối chấp thuận nguyên tắc phải nêu rõ lý 12 Trách nhiệm bên tham gia sáp nhập chi phí phát sinh trình sáp nhập; 13 Các phương án xử lý và/hoặc bồi thường trường hợp bên tham gia sáp nhập đơn phương hủy bỏ thỏa thuận sáp nhập; 14 Báo cáo tài năm gần kiểm toán giấy tờ kèm theo giải trình nội dung phương án sáp nhập (nếu có) 15.Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thống phương án sáp nhập Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập phải ký, đóng dấu, chịu trách nhiệm nội dung phương án sáp nhập; CHƯƠNG III: HỢP NHẤT TỔ CHỨC TÍN DỤNG c)Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định Thông tư ý kiến quan quản lý nhà nước có liên quan, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có ý kiến chấp thuận nguyên tắc từ chối chấp thuận nguyên tắc đề nghị hợp tổ chức tín dụng Trường hợp từ chối chấp thuận nguyên tắc phải nêu rõ lý d)Các tổ chức tín dụng bị hợp phải đồng thời hoàn thành thủ tục đề nghị chấp thuận nguyên tắc cấp giấy phép thành lập hoạt động loại hình tương ứng 4.Chấp thuận hợp Điều Điều kiện để hợp 1.Có phương án hợp khả thi; 2.Tổ chức tín dụng hợp đảm bảo điều kiện để cấp giấy phép thành lập hoạt động loại hình tương ứng trừ điều kiện cổ đông (đối với tổ chức tín dụng cổ phần) Điều Trình tự, thủ tục hợp 1.Các tổ chức tín dụng bị hợp phối hợp xây dựng phương án hợp nhất; tổ chức họp quan có thẩm quyền định cao tổ chức tín dụng để thông qua nội dung phương án hợp nghị hợp 2.Lấy ý kiến quan quản lý nhà nước có liên quan a)Các tổ chức tín dụng bị hợp thông báo cho quan quản lý cạnh tranh theo quy định Luật cạnh tranh; b)Sau có ý kiến quan quản lý cạnh tranh, tổ chức tín dụng bị hợp trình Ủy ban Nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi tổ chức tín dụng bị hợp đặt trụ sở xin ý kiến chấp thuận việc hợp nhất; trình Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng bị hợp đặt trụ sở để hướng dẫn thực 3.Chấp thuận nguyên tắc hợp nhất: a)Các tổ chức tín dụng bị hợp lập 05 hồ sơ theo quy định Thông tư gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng đại diện cho tổ chức tín dụng bị hợp đặt trụ sở để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét; a)Trong thời gian tối đa 60 ngày, kể từ ngày Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc hợp nhất, tổ chức tín dụng bị hợp phải lấy ý kiến cấp có thẩm quyền định cao để thông qua thay đổi phương án hợp vấn đề có liên quan khác (nếu có); b)Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày cấp có thẩm quyền định cao tổ chức tín dụng bị hợp thông qua vấn đề quy định Điểm a Khoản Điều này, tổ chức tín dụng bị hợp phối hợp lập hồ sơ theo quy định Thông tư gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng đại diện cho tổ chức tín dụng bị hợp đặt trụ sở để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét chấp thuận; 5.Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định Thông tư này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố phải trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận từ chối chấp thuận, đồng thời gửi kèm 04 hồ sơ để Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét Trong trường hợp trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước từ chối chấp thuận phải nêu rõ lý 6.Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định Thông tư ý kiến quan quản lý nhà nước có liên quan, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có ý kiến chấp thuận từ chối chấp thuận hợp tổ chức tín dụng Trong trường hợp từ chối chấp thuận phải nêu rõ lý 7.Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày định chấp thuận hợp có hiệu lực, tổ chức tín dụng bị hợp phải hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh đăng bố cáo hợp theo quy định Thông tư 8.Tổ chức tín dụng hợp đăng ký kinh doanh đăng bố cáo theo quy định hành tổ chức tín dụng thành lập Điều Phương thức định vấn đề liên quan đến hợp Quyết định hợp thông qua theo chế phương thức định hành tổ chức tín dụng bị hợp Các vấn đề khác liên quan đến hợp định theo chế phương thức định thỏa thuận phương án hợp phù hợp với quy định pháp luật hành Điều Hồ sơ đề nghị hợp 1.Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất: a)Tờ trình Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng bị hợp đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp theo mẫu Phụ lục Thông tư này; b)Phương án hợp đảm bảo nội dung tối thiểu theo quy định Thông tư này; c)Phương án kinh doanh dự kiến 03 năm Nội dung phương án kinh doanh tối thiểu phải có bảng tổng kết tài sản báo cáo kết kinh doanh dự kiến; tiêu an toàn vốn tối thiểu; tiêu hiệu hoạt động; thuyết minh khả thực phương án năm; d)Báo cáo tài 02 năm gần báo cáo tài đến thời điểm không 90 ngày trước ngày trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc hợp tổ chức tín dụng bị hợp Các báo cáo tài phải kiểm toán độc lập; công ty kiểm toán phải thuộc danh sách tổ chức kiểm toán Bộ Tài công bố đủ tiêu chuẩn kiểm toán doanh nghiệp; e)Bản Giấy phép thành lập hoạt động Quyết định bổ sung nội dung hoạt động, Giấy đăng ký kinh doanh tổ chức tín dụng bị hợp có chứng thực theo quy định pháp luật; f)Biên họp nghị quan có thẩm quyền định cao tổ chức tín dụng theo quy định Khoản 2 Thông tư Nghị tổ chức tín dụng bị hợp ủy quyền cho tổ chức tín dụng đại diện trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét chấp thuận việc hợp theo quy định Thông tư này; g)Ý kiến văn quan quản lý nhà nước có liên quan theo quy định Khoản 2 Thông tư Trường hợp hợp không cần ý kiến quan quản lý cạnh tranh tổ chức tín dụng đại diện phải có văn giải trình lý không lấy ý kiến quan quản lý cạnh tranh; h)Các văn khác theo quy định hành việc chấp thuận nguyên tắc cấp giấy phép thành lập hoạt động loại hình tổ chức tín dụng tương ứng tổ chức tín dụng hợp 2.Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất: 10 a)Tờ trình Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng bị hợp đề nghị chấm dứt hoạt động hợp với tổ chức bị hợp khác thành tổ chức tín dụng hợp Tờ trình đề nghị chấp thuận hợp lập theo mẫu Phụ lục Thông tư này; b)Nghị cấp có thẩm quyền cao tổ chức tín dụng bị hợp nội dung quy định Điểm Khoản Điều 13 Thông tư này; c)Văn nêu rõ nội dung thay đổi so với phương án hợp trình Thống đốc bước chấp thuận nguyên tắc hợp nhất; d)Các văn khác theo quy định hành việc chấp thuận cấp giấy phép thành lập hoạt động loại hình tổ chức tín dụng tương ứng tổ chức tín dụng hợp nhất; 3.Trường hợp cần thiết, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có quyền yêu cầu tổ chức tín dụng tham gia hợp bổ sung văn bản, chứng để chứng minh tính xác thực giải trình tính khả thi nội dung phương án hợp Điều Phương án hợp Phương án hợp phải có tối thiểu nội dung sau: 1.Tên, địa chỉ, website tổ chức tín dụng bị hợp nhất; 2.Tên, địa số điện thoại liên lạc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc tổ chức tín dụng bị hợp nhất; 3.Tóm tắt tình hình tài hoạt động tổ chức bị hợp 03 năm gần tối thiểu bao gồm nội dung theo quy định Phụ lục Thông tư này; 4.Lý việc hợp 5.Vốn điều lệ trước hợp tổ chức tín dụng bị hợp vốn điều lệ tổ chức tín dụng hợp nhất; 6.Cơ cấu cổ đông danh sách cổ đông sở hữu 5% cổ phần tổ chức tín dụng hợp (đối với tổ chức tín dụng cổ phần); 7.Quyền lợi, nghĩa vụ tổ chức tín dụng bị hợp nhất, tổ chức cá nhân có liên quan (nếu có); 8.Thành phần, nhiệm vụ Ban trù bị (nếu có); 9.Cơ chế phương thức định trình hợp nhất; 10.Lộ trình hợp nhất; 11 Dự kiến nhân sự, mạng lưới, hoạt động tổ chức tín dụng hợp nhất; 11 12 12 Biện pháp chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin quản lý; kiểm tra, kiểm soát nội bộ; hệ thống truyền liệu để đảm bảo thông suốt hoạt động sau hợp nhất; kiểm soát, Tổng Giám đốc tổ chức tín dụng bị sáp nhập phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật 13 Tỷ lệ chuyển đổi vốn góp; phương thức thời gian chuyển đổi; a)Có trách nhiệm xem xét đánh giá tình hình, thực trạng tổ chức tín dụng địa bàn để có ý kiến văn đề nghị sáp nhập tổ chức tín dụng theo quy định Thông tư này; 14 Quy trình khai trương triển khai hoạt động tổ chức tín dụng hợp để đảm bảo hoạt động liên tục; 15 Các phương án xử lý và/hoặc bồi thường trường hợp bên bị hợp đơn phương hủy bỏ thỏa thuận hợp nhất; 16.Báo cáo tài năm gần kiểm toán giấy tờ kèm theo giải trình nội dung phương án hợp (nếu có) 17.Các tổ chức tín dụng bị hợp thống phương án hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng bị hợp phải ký, đóng dấu, chịu trách nhiệm nội dung phương án hợp CHƯƠNG IV: TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC ĐƠN VỊ CÓ LIÊN QUAN Điều Trường hợp tự nguyện sáp nhập 1.Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập: a)Phối hợp xây dựng phương án sáp nhập hoàn thành quy trình, thủ tục hồ sơ có liên quan theo quy định Thông tư này; b)Nghiêm cấm việc phân tán tài sản hình thức, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm toàn hoạt động phải bảo đảm an toàn tuyệt đối tài sản tổ chức tín dụng hoàn tất trình sáp nhập theo phương án chấp thuận; c)Cung cấp đầy đủ, trung thực toàn tình hình tài chính, tổ chức hoạt động cho bên tham gia sáp nhập khác; d)Sau có văn chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập cử người hỗ trợ tổ chức tín dụng bị sáp nhập thực nội dung có liên quan theo phương án sáp nhập chuẩn bị cho việc bàn giao có định sáp nhập Sau có định sáp nhập, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập có toàn quyền chịu trách nhiệm hoàn toàn quyền lợi nghĩa vụ tổ chức tín dụng bị sáp nhập; e)Tổ chức tín dụng bị sáp nhập phải phối hợp với tổ chức tín dụng nhận sáp nhập chuẩn bị cho việc bàn giao phải bàn giao toàn quyền lợi, nghĩa vụ vấn đề tổ chức hoạt động có định sáp nhập Thống đốc Ngân hàng Nhà nước; f)Sau sáp nhập, phát có vấn đề sổ sách không bàn giao thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban 2.Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương b)Hướng dẫn tổ chức tín dụng thực việc sáp nhập theo quy định Thông tư quy định khác có liên quan pháp luật hành; c)Cử cán hướng dẫn tổ chức tín dụng việc bàn giao, xử lý vấn đề liên quan triển khai thực phương án sáp nhập 3.Cơ quan tra, giám sát a)Trong thời gian không 20 ngày kể từ ngày nhận đề nghị Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố hồ sơ theo quy định Thông tư này, trình Thống đốc chấp thuận từ chối chấp thuận đề nghị tổ chức tín dụng b)Làm đầu mối tham mưu cho Thống đốc việc đạo, giám sát trình sáp nhập; 4.Các đơn vị có liên quan khác thuộc Ngân hàng Nhà nước Các đơn vị có liên quan khác thuộc Ngân hàng Nhà nước chức nhiệm vụ có trách nhiệm hướng dẫn xử lý vấn đề liên quan đến sáp nhập tổ chức tín dụng Điều Trường hợp sáp nhập theo định Trường hợp tổ chức tín dụng sáp nhập theo Khoản 3 Thông tư này, nội dung quy định Thông tư này, tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đơn vị có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước có trách nhiệm sau: 1.Tổ chức tín dụng bị sáp nhập a)Thông báo cho chủ sở hữu định định sáp nhập Ngân hàng Nhà nước; thực trạng tổ chức tín dụng; quyền lợi nghĩa vụ tài số vốn góp thực có; định khác quan quản lý Nhà nước có liên quan đến việc sáp nhập tổ chức tín dụng; b)Trong thời hạn tối đa 20 ngày kể từ ngày nhận ý kiến định văn Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, tổ chức tín dụng bị sáp nhập phải chủ động phối hợp với tổ chức tín dụng nhận sáp nhập hoàn thành phương án sáp nhập; c)Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày nhận ý kiến định văn Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, tổ chức tín dụng bị sáp nhập 13 14 phải tổ chức họp quan có thẩm quyền định cao tổ chức tín dụng để thông qua nội dung phương án sáp nhập nghị sáp nhập; a)Phối hợp xây dựng phương án hợp hoàn thành quy trình, thủ tục hồ sơ có liên quan theo quy định Thông tư này; d)Phối hợp với quan quản lý nhà nước có liên quan tổ chức tín dụng nhận sáp nhập hoàn thành quy trình, thủ tục hồ sơ sáp nhập theo quy định Thông tư Trường hợp chủ sở hữu không thông qua định sáp nhập theo định, tổ chức tín dụng bị sáp nhập phải chủ động xây dựng phương án xử lý pháp nhân gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét định thời hạn tối đa 10 ngày kể từ ngày chủ sở hữu tổ chức tín dụng có ý kiến không thông qua định sáp nhập b)Nghiêm cấm việc phân tán tài sản hình thức, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm toàn hoạt động phải bảo đảm an toàn tuyệt đối tài sản tổ chức tín dụng hoàn tất trình hợp theo phương án chấp thuận Các tổ chức tín dụng bị hợp có quyền trách nhiệm toàn quyền lợi nghĩa vụ tổ chức tín dụng hợp cấp Đăng ký kinh doanh; 2.Tổ chức tín dụng nhận sáp nhập Phối hợp với tổ chức tín dụng bị sáp nhập quan quản lý nhà nước có liên quan hoàn thành quy trình, thủ tục hồ sơ sáp nhập đảm bảo nội dung thời hạn theo quy định Thông tư 3.Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương a)Xem xét đánh giá tình hình, thực trạng tổ chức tín dụng địa bàn để có văn đề nghị Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố cho ý kiến trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước phương án xử lý tổ chức tín dụng quy định Khoản 3 Thông tư b)Cử cán hướng dẫn, theo dõi, giám sát chặt chẽ việc sáp nhập theo định tổ chức tín dụng có liên quan; c)Cung cấp đầy đủ, trung thực toàn tình hình tài chính, tổ chức hoạt động cho bên bị hợp khác; d)Chủ động chuẩn bị cho việc bàn giao có định hợp nhất; e)Bàn giao toàn quyền lợi, nghĩa vụ vấn đề tổ chức hoạt động có định hợp Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Sau có định hợp đăng ký kinh doanh, tổ chức tín dụng hợp có toàn quyền chịu trách nhiệm hoàn toàn quyền lợi nghĩa vụ tổ chức tín dụng bị hợp nhất; f)Sau hợp nhất, phát có vấn đề sổ sách không bàn giao thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc tổ chức tín dụng bị hợp phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật 2.Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố c)Trường hợp chủ sở hữu tổ chức tín dụng có liên quan không thông qua định sáp nhập theo định, hướng dẫn tổ chức tín dụng bị sáp nhập xây dựng phương án xử lý pháp nhân a)Xem xét đánh giá tình hình, thực trạng tổ chức tín dụng địa bàn để có ý kiến văn đề nghị hợp tổ chức tín dụng theo quy định Thông tư này; d)Trong thời hạn tối đa 10 ngày kể từ ngày nhận đề nghị xử lý pháp nhân phương án kèm theo tổ chức tín dụng bị định sáp nhập, trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét chấp thuận từ chối chấp thuận Trường hợp trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước từ chối chấp thuận phải nêu rõ lý b)Hướng dẫn tổ chức tín dụng thực việc hợp theo quy định Thông tư quy định khác có liên quan pháp luật hành; 4.Cơ quan tra, giám sát a)Căn báo cáo đề nghị Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, c)Cử cán hướng dẫn tổ chức tín dụng việc bàn giao, xử lý vấn đề liên quan triển khai thực phương án hợp 3.Cơ quan tra, giám sát thành phố, đề xuất biện pháp xử lý tổ chức tín dụng quy định Khoản 3 Thông tư trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét định; a)Trong thời gian không 20 ngày kể từ ngày nhận đề nghị Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố hồ sơ theo quy định Thông tư này, trình Thống đốc chấp thuận từ chối chấp thuận đề nghị tổ chức tín dụng b)Hướng dẫn Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố triển khai việc sáp nhập tổ chức tín dụng theo định Thống đốc Ngân hàng Nhà nước b)Làm đầu mối tham mưu cho Thống đốc việc đạo, giám sát trình hợp nhất; Điều Trường hợp tự nguyện hợp 1.Các tổ chức tín dụng bị hợp 4.Các đơn vị có liên quan khác thuộc Ngân hàng Nhà nước 15 16 Các đơn vị có liên quan khác thuộc Ngân hàng Nhà nước chức nhiệm vụ, hướng dẫn xử lý vấn đề liên quan đến hợp tổ chức tín dụng d)Trong thời hạn tối đa 10 ngày kể từ ngày nhận đề nghị xử lý pháp nhân phương án kèm theo tổ chức tín dụng bị hợp nhất, trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét chấp thuận từ chối chấp thuận Trường hợp trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước từ chối chấp thuận phải nêu rõ lý Điều Trường hợp hợp theo định Trường hợp tổ chức tín dụng hợp theo Khoản 3 Thông tư này, nội dung quy định Thông tư này, tổ chức tín dụng bị hợp đơn vị có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước có trách nhiệm sau: 1.Tổ chức tín dụng bị hợp nhất: a)Thông báo cho chủ sở hữu định định hợp Ngân hàng Nhà nước; thực trạng tổ chức tín dụng; quyền lợi nghĩa vụ tài số vốn góp thực có; định khác quan quản lý Nhà nước có liên quan đến việc hợp tổ chức tín dụng; b)Trong thời hạn tối đa 20 ngày kể từ ngày nhận ý kiến định văn Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, tổ chức tín dụng bị hợp phải chủ động phối hợp hoàn thành phương án hợp nhất; c)Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày nhận ý kiến định văn Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, tổ chức tín dụng bị hợp phải tổ chức họp quan có thẩm quyền định cao tổ chức tín dụng để thông qua nội dung phương án hợp nghị hợp nhất; d)Phối hợp với quan quản lý nhà nước có liên quan hoàn thành quy trình, thủ tục hồ sơ hợp theo quy định Thông tư Trong trường hợp chủ sở hữu không thông qua định hợp theo định, tổ chức tín dụng bị hợp phải chủ động xây dựng phương án xử lý pháp nhân gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét định thời hạn tối đa 10 ngày kể từ ngày chủ sở hữu tổ chức tín dụng có ý kiến không thông qua định hợp 2.Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố a)Xem xét đánh giá tình hình, thực trạng tổ chức tín dụng địa bàn, có văn đề nghị Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố cho ý kiến trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước phương án xử lý tổ chức tín dụng quy định Khoản 3 Thông tư này; b)Cử cán hướng dẫn, theo dõi, giám sát chặt chẽ việc hợp theo định tổ chức tín dụng bị hợp nhất; c)Trường hợp chủ sở hữu tổ chức tín dụng bị hợp không thông qua định hợp theo định, hướng dẫn tổ chức tín dụng bị hợp xây dựng phương án xử lý pháp nhân 3.Cơ quan tra, giám sát a)Căn báo cáo đề nghị Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố đề xuất biện pháp xử lý tổ chức tín dụng quy định Khoản 3 Thông tư để Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét định; b)Hướng dẫn Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố triển khai việc hợp tổ chức tín dụng theo định Thống đốc Ngân hàng Nhà nước CHƯƠNG V: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều Xử lý vi phạm Mọi hành vi vi phạm quy định Thông tư này, tùy theo tính chất, mức độ vi phạm bị xử lý theo quy định pháp luật THỐNG ĐỐC 17 18 Phụ lục 1: Mẫu bố cáo sáp nhập/hợp 9.Loại hình hoạt động : ………………………………………………………………… BỐ CÁO SÁP NHẬP/HỢP NHẤT Thông tin tổ chức tín dụng hình thành từ việc sáp nhập/hợp nhất: 1.Tên tổ chức tín dụng : ………………………………………………………………… 2.Địa trụ sở : ………………………………………………………………… 1.Tên tổ chức tín dụng : ………………………………………………………………… 3.Vốn chủ sở hữu nhập/hợp )…… 2.Địa trụ sở : ………………………………………………………………… : (tính đến thời điểm có định chấp thuận sáp 4.Năm thành lập : ………………………………………………………………… 3.Vốn chủ sở hữu nhập/hợp )…… 5.Đại diện theo pháp luật : ………………………………………………………………… 4.Đại diện pháp nhân : ………………………………………………………………… 6.Sở giao dịch chứng khoán niêm yết)…………… 5.Sở giao dịch : (đối với tổ chức tín dụng cổ phần niêm yết thị trường chứng khoán)…………… : (đối với tổ chức tín dụng cổ phần 6.Hình thức sở hữu : ………………………………………………………………… Nhận sáp nhập/Bị sáp nhập/Hợp với tổ chức sau đây: 7.Loại hình hoạt động : ………………………………………………………………… 1.Tên : ………………………………………………………………… 2.Địa trụ sở : ………………………………………………………………… 3.Vốn chủ sở hữu nhập/hợp )…… : (tính đến thời điểm có định chấp thuận sáp 4.Năm thành lập : (nếu ……………………………… tổ chức hoạt động) 5.Đại diện pháp nhân : (nếu ……………………………… tổ chức hoạt động) 6.Sở giao dịch …………… : (đối với tổ chức tín dụng cổ phần niêm yết) 7.Vốn chủ sở hữu : ………………………………………………………………… 8.Hình thức sở hữu : ………………………………………………………………… : (tính đến thời điểm có định chấp thuận sáp Việc sáp nhập/hợp thực theo Quyết định …(số hiệu Quyết định) … Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, có hiệu lực từ … (ngày/tháng/năm)… 19 20 Phụ lục 2: Mẫu tờ trình D.Lý sáp nhập/hợp Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam Độc lập – Tự – Hạnh phúc o0o - E.Hồ sơ kèm theo ………… 2.………… ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN/CHẤP THUẬN NGUYÊN TẮC SÁP NHẬP/HỢP NHẤT STT A.Nội dung sáp nhập/hợp Sáp nhập □ F.Nội dung thay đổi so với nội dung chấp thuận nguyên tắc Hợp □ Nội dung Trước thay đổi Sau thay đổi B.Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập/hợp 1.Tên tổ chức tín dụng : ………………………………………………………………… 2.Địa trụ sở : ………………………………………………………………… 3.Vốn chủ sở hữu : (tính đến thời điểm trình chấp thuận/chấp thuận nguyên tắc sáp nhập/hợp )…… 4.Năm thành lập : ………………………………………………………………… 5.Đại diện pháp nhân : ………………………………………………………………… 6.Sở giao dịch …………… : (đối với tổ chức tín dụng cổ phần niêm yết) 7.Vai trò tổ chức tín dụng việc sáp nhập/hợp nhất: (Nhận sáp nhập/Bị sáp nhập/Hợp nhất) … G.Đầu mối liên hệ (tối thiểu 02 đầu mối liên hệ) 1.Tên : ……………………………………………………… … 2.Địa : ……………………………………………………… … 3.Đơn vị công tác :…………………… (và chức danh thời) ……… … 4.Số điện thoại liên hệ : ……………………………………………………… … 5.Email : ……………………………………………………… … Kính trình Thống đốc xem xét chấp thuận/chấp thuận nguyên tắc đề nghị sáp nhập/hợp với nội dung nêu …….ngày……….tháng……năm…… C.Tổ chức tín dụng hình thành từ việc sáp nhập/hợp 1.Tên : ………………………………………………………………… Tổ chức tín dụng Tổ chức tín dụng 2.Địa trụ sở : ………………………………………………………………… Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị 3.Vốn chủ sở hữu : ………………………………………………………………… 4.Hình thức sở hữu : ………………………………………………………………… …… Nguyễn Văn A Trần Văn B …… (Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập/hợp ký tên đóng dấu) 21 22 Chủ tịch Hội đồng quản trị Phụ lục 3: Thông tin tóm tắt tình hình tài tổ chức tín dụng STT Chỉ tiêu Tổng tài sản (triệu VND) Tổng dư nợ Dư nợ xấu Vốn điều lệ (triệu VND) Vốn chủ sở hữu (triệu VND) Doanh thu (triệu VND) Thu từ lãi (triệu VND) Thu từ dịch vụ, toán (triệu VND) Chi phí (triệu VND) Chi hoạt động tín dụng (triệu VND) Chi hoạt động dịch vụ, toán (triệu VND) Lãi/lỗ (triệu VND) Cổ tức (VND) ROE (%) ROA (%) Số lượng chi nhánh (bao gồm trụ sở chính, sở giao dịch) Hà Nội Tp.HCM Các tỉnh thành phố khác Nước 10 11 Tổng số cán nhân viên (nghìn người) 12 Một số nét hoạt động (các hoạt động chính, thay đổi lớn, khó khăn, thuận lợi) 200… 200… 200… Nguyễn Văn A Ghi chú/giải trình (nếu có) (nếu có) Lào, Campuchia… Người nước ngoài: vị trí… …Ngày….tháng…năm… Hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) ẩn chứa đầy rủi ro PHỤ LỤC Điều tra chi tiết (Due Diligence - DD), trình nghiên cứu, xem xét toàn hoạt động nội tình doanh nghiệp mục tiêu, đưa tranh biết quan trọng vấn đề pháp lý doanh nghiệp Nó cho người mua biết doanh nghiệp mà họ quan tâm có tuân thủ đầy đủ pháp luật hay không đưa cảnh báo cần thiết pháp lý để bên cân nhắc giao dịch Có số ý kiến cho LDD nêu lên nhiều rủi ro đe dọa, đầy đủ nhất, chi tiết doanh nghiệp Quá trình DD thực chuyên gia với kinh nghiệm chuyên sâu lĩnh vực Quá trình cung cấp số liệu xác hoạt động, hiệu doanh nghiệp, để bên mua xác định giá trị doanh nghiệp, nhận làm cho giao dịch chậm chạp khó khăn Tuy nhiên, thực tế mục tiêu LDD cho giao dịch dễ dàng đến thành công hạn chế tranh chấp sau Kinh tế phát triển kéo theo hệ lụy môi trường Do đó, diện rủi ro hiển tiềm ẩn Về khía cạnh thương mại, có điều tra chi tiết thương mại (Commercial Due Diligence - CDD) CDD khảo sát thị trường, vị cạnh tranh triển vọng doanh nghiệp thị trường CDD tác động ngoại vi đến hoạt động doanh nghiệp Khi tiến hành CDD, chuyên gia xem xét hợp đồng ký, gặp gỡ nhà cung cấp, tiếp xúc với khách hàng tiềm năng, chí đối thủ cạnh tranh người nắm giữ thông tin quan trọng doanh nghiệp đáng ngạc nhiên điều tra chi tiết môi trường (Environmental Due Diligence - EDD) phát triển nhanh EDD xem xét việc tuân thủ quy định môi trường doanh nghiệp mục tiêu khứ ảnh hưởng tương lai EDD trả lời cho băn khoăn bên mua doanh nghiệp bị bán tranh chấp môi trường xác định định đóng cửa doanh nghiệp họ gây ô nhiễm môi trường Ngoài ra, có điều tra chi tiết công nghệ (Technology Due Nếu CDD ý đến tác động bên điều tra chi tiết tài (Financial Due Diligence - FDD), quan tâm đến tài nội doanh nghiệp mục tiêu, vốn chủ sở hữu, vốn vay, nợ phải thu, nợ phải trả, dòng tiền FDD kiểm toán, FDD hướng tới tương lai không xem xét vấn đề tài khứ FDD xác định mục tài tương lai doanh nghiệp Đây tiêu chí quan trọng giúp bên mua xác định giá bán doanh nghiệp mục tiêu Diligence - TDD) TDD tập trung xác định công nghệ tại, cải thiện có, hay nguy lạc hậu công nghệ doanh nghiệp mục tiêu TDD tránh cho bên mua việc mua doanh nghiệp mà vài tháng sau công nghệ bị lạc hậu xuất công nghệ tương tự tiên tiến Những rào cản phải vượt Nắm giữ vai trò thiếu điều tra chi tiết pháp lý (Legal DD có tầm quan trọng đặc biệt hoạt động M&A Tuy nhiên, Due Diligence - LDD) LDD dạng điều tra thường gặp Việt Nam nay, không nhiều doanh nghiệp nước sử dụng hiệu dịch vụ quen thuộc vụ M&A LDD đưa cảnh báo tính dịch vụ Vì nảy sinh tranh chấp không đáng có vụ khả thi lĩnh vực pháp lý giao dịch M&A M&A mà tránh thông qua DD LDD xem xét vấn đề pháp lý doanh nghiệp mục tiêu để phát Để thực DD, bên mua cần nhiều thông tin liệu doanh rủi ro tiềm ẩn cung cấp cho bên mua hiểu nghiệp mục tiêu Thông tin doanh nghiệp cung cấp cho bên mua bên mua phải tự tìm kiếm Tuy nhiên, vấn đề khó khăn tính xác thực thông tin Các thông tin phục vụ DD, đặc biệt thông tin tài chính, doanh nghiệp cung cấp chỉnh sửa nhiều mục đích, làm tính xác chúng Trong đó, việc tiếp cận thông tin từ quan nhà nước chậm chạp khó khăn Mặc dù, điều 27, Luật Doanh nghiệp hành cho phép tổ chức, cá nhân quyền yêu cầu quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin doanh nghiệp nội dung đăng ký kinh doanh; nội dung thay đổi đăng ký kinh doanh, nhiên quan đăng ký kinh doanh thực điều Một khó khăn DD cần tham gia nhiều chuyên gia nhiều lĩnh vực kiểm toán, luật sư, chuyên gia môi trường, chuyên gia nhãn hiệu Doanh nghiệp, giao dịch M&A, đóng vai trò loại hàng hóa đặc biệt - thực thể pháp lý hàng ngày hàng có khả tự tạo quyền nghĩa vụ pháp lý cho Doanh nghiệp loại hàng hóa phi vật chất, cầm nắm vận hành thể sống thông qua cá nhân hoạt động doanh nghiệp Vì vậy, để hạn chế rủi ro cho bên tham gia M&A, nhu cầu tìm kiếm thông tin phải trở thành nhu cầu tự thân bên tiến hành M&A Không bảo vệ quyền lợi bên vụ M&A cẩn trọng họ Và DD công cụ hữu hiệu để hỗ trợ bên giao dịch M&A (Nguồn: TBKTSG, 29/3)