giáo án luật doanh nghiệp

LUẬT DOANH NGHIỆP CHƯƠNG I: TỔNG QUÁT VỀ LUẬT DOANH NGHIỆP I.Định nghĩa DN TC KT có tên, có trụ sở cụ thể, có TS riêng có ĐKKD hợp lệ & hđ nhằm mục đích KD II.Phân loại DN 1.DN tư nhân: cá nhân làm chủ, chủ SH DN chịu trách nhiệm đv kgoản nợ DN đến hết TS 2.CTTNHH thành viên: TC làm chủ, chủ SH DN chịu trách nhiệm khoản nợ DN tới mức vốn điều lệ 3.CTTNHH tv trở lên(tối đa 50 TV): TV trở lên góp vốn, TV góp vốn chịu trách nhiêm tới mức vốn góp 4.CT cổ phần: TV góp vốn không hạn chế mức tối đa, TV góp vốn mua cổ phiếu CT gọi cổ đông, cổ đông chịu trách nhiệm tới mức vốn góp vào CT 5.CT hợp danh: TV hợp danh thành lập, thêm thành viên góp vốn, TV hợp danh chịu trách nhiệm đv khoản nợ CT đến hết TS,TV góp vốn chịu trách nhiệm khoản nợ đến hết mức vốn góp III.Thành lập DN *GĐ I(ĐKKD): cá nhân TC muốn ĐKKD phải nộp HS quan ĐK có thẩm quyền, quan ĐK có thẩm quyền trực thuộc tỉnh thành phố trung ương(Sở kế hoạch đầu tư).HSĐK gồm:Đơn ĐKKD, đv CT có thêm bảng điều lệ & danh sách góp vốn quan ĐK xem xét HS vòng 15 ngày chấp nhận cấp giấy chứng nhận ĐKKD Sau có giấy chứng nhận ĐKKD DN phép hđ *GĐ II(Công bố việc thành lập): vòng 30 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận ĐKKD, DN phải đăng báo, thông báo việc thành lập DN, phải đăng báo ngày trung ương địa phương số liên tiếp IV Quyền nghĩa vụ DN 1.Quyền DN a.Quyền tự KD -Quyền tự chọn ngành nghề KD, người ĐKKD tự chọn ngành nghề KD, ngoại trừ ngành nghề mà PL bắt buộc phải có đầy đủ điều kiện ĐKKD & ngành nghề mà phải có mức vốn tối thiểu hay có nghề mà đòi hỏi phải có giấy chứng nhận hành nghề -Quyền tự chủ tìm kiếm thị trường QH với khách hàng -Quyền tự chủ KD -Quyền tuyển chọn thuê lđ thep nhu cầu KD -Quyền KD xuất nhập -Quyền tự huy động vốn ( kể vốn vay hay vốn góp) -Quyền từ chối & tố cáo yêu cầu quyền lực không theo quy định PL đoàn thể,TC, cá nhân ngoại trừ tự nguyện đóng góp cho công ích b.Quyền SH DN DN quyền sd chiếm hữu & định đv toàn TS thuộc quyền quản lí DN 1>Quyền chuyển nhượng:DN cho thuê bán DN 2>Quyền TC lại DN +Chia DN +Tách DN +Hợp DN +Sáp nhập DN +Chuyển đổi DN 2.Nghĩa vụ DN -Phải KD ngành nghề ghi HSĐK -Phải lập & giữ sổ sách kế toán chứng từ tài theo quy định PL -Phải đăng kí kê khai nộp thuế -Phải đảm bảo chất lượng HH theo tiêu chuẩn đăng kí -Phải định kì báo cáo quan ĐK tình hình hđ tài DN -Phải ưu tiên tuyển chọn lđ người nước, AD luật lđ để bảo vệ người lđ -Phải thực quy định PL an ninh quốc phòng, an toàn XH, bảo vệ môi trường, bảo vệ di tích LS danh lam thắng cảnh V.Phân biệt giải thể phá sản ♠Điều kiện Giải thể -DN chấm dứt t -Quyết định giả -DN ko đủ s -Do định *Quá 12 tháng k *DN ngưng hđ q *DN ko báo cáo *DN ko báo cáo -Thanh toán son ♠Cơ quan q/định ♠Hậu ♠Chia TS lại -Chính DN đượ -Chấm dứt hoạt -Theo tỉ lệ góp v ♠Lí CHƯƠNG II: TƯ CÁCH NHÀ KINH DOANH(THƯƠNG NHÂN) Sau ĐKKD DN có tư cách thương nhân, có tất quyền nghĩa vụ thương nhân quy định luật thương mại Còn hđ KD DN thuộc luật thương mại chi phối I.Định nghĩa thương nhân Là cá nhân, pháp nhân, tổ hợp tác hộ gđ có ĐKKD hợp lệ & hđ KD có tính cách thường xuyên độc lập II.Đặc điểm thương nhân 1.Phải có ĐKKD hợp lệ 2.Phải thực hđ KD cách thường xuyên liên tục 3.Thực hđ KD có tính cách nghề nghiệp chuyên môn( coi nghề KD nghề chính) 4.Thực hđ KD có tính cách độc lập(KD cho mình) III.Phân loại thương nhân 1>Thương nhân thể nhân: cá nhõ có ĐKKD hợp lệ, phải có đầy đủ lực hành vi lực pháp lí ngoại trừ: +Vị thành niên 18 tuổi không ĐKKD +Người thành niên bị hạn chế lực hành vi +Những người bị cấm quyền người bị PL cấm không cho thực số quyền nên không đầy đủ lực pháp lí -Cấm quyền tổn g quát bị cấm thứ quyền Đang thi hành án tù Bị truy cứu trách nhiệm hình -Cấm quyền đặc biệt Cấm kiêm nhiệm hoạt động KD ->Các công thức làm việc quan hành ->Những người giữ chức vụ lãnh đạo quản lí nghiệp vụ DNNN ->Các sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng quân đội nhân dân Sĩ quan, hạ sĩ quan CAND => loại người không đứng tên thành lập DNTN, không giũ chức vụ quản lí CT hùn vốn, không cấm hùn vốn vào CT Bị tước quyền KD: tội phạm KT buôn lậu, làm hàng giả, tội bán hàng giả, KD trái phép, trốn thuế người giữ chức vụ quản lí DN phá sản 2>Thương nhân pháp nhân: Là TC có ĐKKD hợp lệ, TC muốn ĐKKD phải có tư cách pháp nhân +Pháp nhân TC hội đủ điều kiện luật định, PL công nhận, có tư cách pháp nhân trước PL pháp nhân có tất quyền, nghĩa vụ trách nhiệm trước PL thể nhân ->không phải TC có tư cách pháp nhân +Các điều kiện để TC có tư cánh pháp nhân -Thành lập hợp pháp -Có TC chặt chẽ -Có TS riêng, chịu trách nhiệm trước PL -Có quyền tự thực hành vi quản lí.( mua bán, thuê mướn, vay mượn v.v….) Pháp nhân Kinh tế Có quyền định cách độc lập đv hđ SXKD đơn vị Được kí hợp đồng KT hợp đồng dân IV.Quyền nghĩa vụ thương nhân 1>Quyền thương nhân: -Được phép KD hợp pháp -Được bình đẳng trước PL ->DNTN, CT, DNNN bình đẳng trước PL *DNTN CT hợp danh tư cách pháp nhân -Được hợp tác KD theo hình thức hợp tác mà PL cho phép -Được phép cạnh tranh hợp pháp, không thực hành vi cạnh tranh gây tổn hại cho quốc gia hay gây thiệt hại cho thương nhân khác *Hành vi cạnh tranh bất hợp pháp -Đầu lũng loạn thị trường -Phá giá để cạnh tranh -Giảm phá thương nhân khác -Lôi kéo mua chuộc, đe doạ NV khách hành thương nhân khác -Xâm phạm quyền SH nhã hiệu hàng hoá, quyền SH công nghệ khác *Quyền SH công nghệ +Quyền SH sáng chế phát minh +Quyền SH nhãn hiệu hàng hoá, hiệu cửa hàng +Quyền SH kiểu dáng công nghệ Người có quyền SH có quyền: +Độc quyền khai thác -> có người có quyền SH công nghệ đem khai thác, người xâm phạm quyền SH công nghệ điều bị kiện tội mạo hoá +Người có quyền SH công nghệ kiện tội cạnh tranh bất hợp pháp -Đối với phát minh không 20 năm -Bảng hiệu 10 năm: phép tái tục( tiền bảo hộ quyền SH công nghệ) -Nhãn hiệu năm +Quyền chuyển nhượng quyền SH công nghệ -Bán quyền SH công nghệ( cho người, báo quan đăng kí ) -Nhượng quyền SH công nghệ Sd -> nhượng cho nhiều người, người nhượng quyền cấp cho giấy nhượng quyền sd Người nhượng quyền sd đem khai thác thực tế, không nhượng quyền sd cho ngưới khác 2>Nghĩa vụ thương nhân -ĐKKD hợp lệ, luật thương mại cho phép quan đăng kí thông tin việc ĐKKD thương nhân theo yêu cầu quan, đoàn thể, TC cá nhân thương nhân khác, hay trích lục bảng đăng kí phải nộp lệ phí -Phải có tên thương mại bảng hiệu theo quy định PL: +Tên không trùng với tên DN đăng kí trước +Tên không vi phạm Pl, phong mỹ tục, đạo đức XH, Văn hoá VN +Tên phải ghi chữ VN, có tên nước phải ghi nhỏ thấp -Lập giữ sổ sách kế toán, chứng từ tài theo quy định PL -Đăng kí kê khai, nộp thuế theo quy định PL -Mở tài khoản ngân hàng, giao dịch thông qua hệ thống ngân hàng -Nghĩa vũ đv người tiêu thụ: +Thông tin xhính xác hàng hoá hay dịch vụ cung cấp: ->không quảng cáo dối trá ->Không bán hàng giả hàng không chất lượng, hàng nơi Sx hợp pháp ->Bảo đảm tính hợp pháp hàng hoá bán CHƯƠNG III: DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN I.Định nghĩa DN tư nhân TCKT cá nhân làm chủ, chủ DN chịu trách nhiệm đv khoản nợ DN tới hết TS II.Vốn DN tư nhân 1.Vốn đầu tư: Là mức vốn mà chủ nhân DN ghi HSĐK, mức vốn TS chủ nhân DN.Vốn vốn đầu tư không vốn điều lệ(vì DN tư nhân kkhông có bảng điều lệ) 2.Vốn hoạt động(vốn KD) = Vốn đầu tư + Vốn vay III.Quyền chủ nhân DN 1.Quyền tự chủ KD: Chủ nhân DN quyền định công việc KD DN phạm vi ĐK 2.Quyền chuyển nhượng DN a.cho thuê DN:Chủ nhân DN có quyền cho thuê DN phải báo cho quan đăng kí biết trước cho thuê.Phải có uỷ quyền chủ nhân DN người thuê chịu thuê DN Trong tg cho thuê chủ DN chịu trách nhiệm đv hđ DN với tư cách chủ SH DN b.Bán DN:Chủ nhân DN quyền bán DN cho người khác phải báo cho quan đăng kí, quan thuế vụ chậm 15 ngày trước bán Trong thông báo cho quan ĐK, chủ nhân DN phải thông báo tổng số nợ chưa toán, tổng số HĐ chưa lí, tên, địa chỉ, số nợ chủ nợ Sau bán, nợ chua toán chủ nhân DN phải hoàn toàn chịu trách nhiệm trước PL 3.Quyền tạm ngưng hđ KD thời gian Chủ nhân DN có quyền ngưng hđ KD phải báo cho quan ĐK, quan thuế vụ chậm 15 ngày trước ngưng hđ KD Trong tg ngưng hđ KD chủ nhân DN phải tiếp tục trả nợ thuế& khoản nợ khác ngoại trừ trường hợp có toả thuận riêng với chủ nợ IV.Quản lí Doanh Nghiệp Thông thường chủ nhân DN tự quản lí DN chủ nhân DN phải chịu trách nhiệm đv hđ DN đến hết TS Tuy nhiên chủ nhân DN không đủ trình độ chuyên môn nghiệp vụ theo quy định PL chủ nhân DN có quyền thuê người khác quản lí DN phải báo quan ĐK biết suốt tg thuê người khác quản lií DN, chủ DN phải chịu trách nhiệm đv hđ KD DN với tư cách chủ SH DN Chủ nhân DN tư nhân đại diện theo PL DN CHƯƠNG IV: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN A.CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN THÀNH VIÊN TRỞ LÊN I.Định nghĩa Là DN 2TV trở lên góp vốn(tối đa không 50 TV).TV góp vốn chịu trách nhiệm đv khoản nợ CT đv mức vốv góp vào CT CTTNHH 2TV trở lên có tư cách pháp nhân từ cấp giấy chứng nhận ĐKKD.CT không phát hành cổ phiếu II.Tư cách pháp nhân Công ty CT có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy CNĐKKD danh nghĩa pháp nhân suốt tg hđ CT bị giải thể hay phá sản.Pháp nhân CT đứng tên sổ ĐKKD chịu trách nhiệm đv hđ KD CT tớ hết TS.TS pháp nhân CT có pháp nhân CT có quyền định,các TV góp vốn không quyền định cá nhân Quyết định tập thể TV góp vốn định pháp nhân, trách nhiệm pháp nhân trách nhiệm tới hết TS III.Vốn Công ty 1.Vốn điều lệ:Là mức vốn mà sáng lập viên ghi HSĐK, đuợc ghi vào bảng điều lệ nên gọi vốn điều lệ Trong tg hđ vốn điều lệ tăng giảm phải báo quan ĐK biết a.Cac biện pháp tăng vốn: -Tăng vốn góp TV theo tỉ lệ góp vốn họ CT -Điều chỉnh vốn điều lệ theo giá tri tăng lên giá trị CT -Thu nhận phần vốn góp TV b.Cac biện pháp giảm vốn: -Hoàn lại vốn góp cho Tv theo tỉ lệ góp vốn họ CT.CT hoàn lại vốn cho TV sau hoàn lại vốn góp CT đảm bảo khả trả nợ & nghĩa vụ TS khác 2.Vốn góp TV a.Việc góp vốn TV góp vốn phải nộp vốn đủ & hạn theo cam kết Nếu không nộo đủ vốn hạn theo cam kết phần vốn nộp không đủ trở thành nợ TV đv CT.TV phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại CT đv phần thiệt hại CT việc nộp vốn không đủ gây Người đại diện CT phải có trách nhiệm thông báo cho quan ĐK biết có TV nộp vốn không đủ theo cam kết Nếu 30 ngày kể từ ngày có TV nộp vốn không đủ theo cam kết mà người đại diện CT không thông báo cho quan ĐK biết người đại diện phải liên đới chịu trách nhiệm với TV nộp vốn không đủ bồi thường thiệt hại cho CT Nếu TV góp vốn TS có giấy tờ SH phải chuyển quyền SH qua pháp nhân CT việc chuyển quyền SH miễn thuế trước bạ b.Chuyển nhượng vốn T V góp vốn muốn chuyển nhượng vốn phải gởi chào bán đến TV khác CT đề nghị TV mua lại phần góp vốn theo tỉ lệ góp vốn họ CT.Cuối không muốn mua phần lại bán cho người c.Đề nghị mua lại phần vốn góp Nếu có TV phản đối định hội đồng TV vấn đề Sữa đổi bảng điều lệ liên quan đến quyền lợi nghĩa vụ TV hay tổ chức lại công ty thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần vốn góp nhiên công ty mua lại phần góp vốn TV sau mua lại phần góp vốn công ty đóm bảo nghĩa trả nợ nghĩa vụ TS khác III.Quản lí công ty Cơ cấu quản lí gồm có: Hội Đồng Thành Viên Giám Đốc Ban Kiểm Soát.(Nếu TV 11 người trở lên) *Vai trò Hội Đồng Thành Viên: Gồm tất TV góp vốn.HĐTV họp năm lần, triệu tập bất thường theo chủ tịch HĐTV, BKS TV hay nhóm TV sở hữu 35% vốn điều lệ công ty.HĐTV biểu theo tỉ lệ góp vốn.HĐTV quan có quyền định cao công ty định vấn đề quan trọng côngty.HĐTV định chiến lược KD, kế hoạch SXKD, phương án đầu tư, phương án huy động vốn -Chia lời:Xử lí lỗ, Bổ nhiệm, miễn nhiệmchức vụ Giám Đốc chức danh quản lí công ty -Với hợp đồng vay mượn vượt 50% tổng số vốn công ty phải đồng ý HĐTV -Sữa đổi điều lệ, tổ chức lại công ty, định giải thể công ty *Chủ tịch HĐTV HĐTV bầu theo tỉ lệ góp vốn( thường người có số vốn góp cao công ty) +Chủ tịch HĐTV kiêm chức vụ Giám Đốc công ty +Nếu điều lệ quy định chủ tịch HĐTV đại diện theo PL công ty tất giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó(người đứng đầu pháp nhân giữ chức vụ đó, dại diện theo uỷ quyền *Giám Đốc công ty: HĐTV cử ra, chọn người HĐTV hay thuê người làm Giám Đốc -Giám Đốc giao nghĩa vụ điều hành công việc ngày công ty(quyết địnhnthực kế hoạch thông qua) -Tổ chức thực định HĐTV điều lệ không quy định chủ tịch HĐTV đại diện theo PL công ty Giám Đốc đại diện theo PL công ty -Giám đốc có tất nghĩa vụ người quản lí công ty: +Thực nghĩa vụ giao cách trung thực, mẫn quyền lợi công ty, lợi dụng chức vụ quyền hạn để thu lợi riêng cho cho người khác, tiết lộ bí mật công ty cho người khác không đồng ý HĐTV Khi công ty khả toán,Giám Đốc phải thông báo tình hình tài công ty cho tất thành viên góp vốn công ty biết chủ nợ Nếu không thông báo để xảy thiệt hại cho chủ nợ chủ nợ có quyền kiện Giám Đốc Giám Đốc chịu trách nhiệm cá nhân bồi thường thiệt hại cho chủ nợ +Những hợp đồng phải thông báo cho tất TV góp vốn biết, hợp đồng KT, dân sự, lao động kí kết bên công ty với bên TV góp vốn với Giám Đốc công ty hay người có liên quan đến họ, hợp đồng phải thông báo cho tất TV góp vốn biết Nếu có TV thấy có vấn đề tư lợi đề nghị đưa HĐTV định Nếu hợp đồng kí trước HĐTV định hợp đồng bị vô hiệu, bên xử lí vô hiệu, người gây thiệt hại cho công ty phải bồi thường thiệi hại cho công ty B.CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN THÀNH VIÊN I.Định nghĩa Là DN tổ chức làm chủ sở hữu Chủ sở hữu chịu trách nhiệm đv khoản nợ công ty tới mức vốn điều lệ Công ty TNHH TV có tư cách pháp nhân kể từ cấp giấy chứng nhận ĐKKD Công ty không phát hành cổ phiếu Nghị định hướng dẫn thi hành luật DN quy định tổ chức làm chủ sở hữu CTTNHH TV phải tổ chức có tư cách pháp nhân II.Hạn chế quyền chủ sở hữu Chủ SH không rút vốn trực tiếp chuyển nhượng vốn cho nhân hay tổ chức khác, không rút lợi nhuận côngty lãi III.Quản lí công ty Chủ SH quyền định cấu quản lí công ty, tuỳ theo quy mô, ngành nghề KD, chủ Sh chọn hình thức: HĐQT Gíam Đốc hay Chủ tịch công ty Giám Đốc IV.Tăng, giảm vốn điều lệ CT tăng, giảm vốn điều lệ biện pháp sau: -Thay đổi vốn đầu tư chủ SH công ty( không giảm vốn trực tiếp) -Điều chỉnh vốn điều lệ theo giá trị tăng giảm TS công ty CHƯƠNG V: CÔNG TY CỔ PHẦN I.Định nghĩa CTCP DN TV trở lên góp vốn, không hạn chế mức tối đa Vốn điều lệ công ty chia làm nhiều phần gọi cổ phần Người mua cổ phần gọi cổ đông, chia lời dạng cổ tức, chịu trách nhiệm khoản nợ CT tới mức vốn góp vào CT CTCP có tư cách pháp nhân kể từ cấp giấy chứng nhận ĐKKD CTCP phép phát hành chứng khoán +CTCP CT đối vốn trọng đến phần vốn góp +Cho phép chuyển nhượng vốn tự thị trường +CTTNHH 2TV trở lên, CT đối nhân, đối vốn, CT hỗn hợp CT hợp danh, CT đối nhân không cho chuyển nhượng vốn tự thị trường II.Vốn công ty cổ phần 1>Vốn điều lệ: Là mức vốn sáng lập viên ghi HSĐK, ghi vào điều lệ gọi vốn điều lệ, vốn điều lệ chia làm nhiếu phần gọi cổ phần 2>Cac loại cổ phần -Cổ phần ưu đãi -Cổ phần phổ thông a>Cổ phần ưu đãi *Cổ phần ưu đãi biểu quyết: có quyền biểu cao cổ phần phổ thông(do điều lệ quy định), dành cho cổ phần nhà nước cổ phần sáng lập viên Tổ chức đại diện cho nhà nước theo uỷ quyền, sáng lập viên Đối với sáng lập viên quyền ưu đãi có năm đầu Sau năm cổ phần ưu đãi biểu sáng lập viên chuyển thành cổ phần phổ thông Không chuyển nhượng vốn tự thi trường Cổ đông SH cổ phần biểu có tất quyền cổ đông SH cổ phần phổ thông *Cổ phần ưu đãi cổ tức Cổ tức cổ phần cao cổ tức cổ phần phổ thông(do diều lệ quy định) Cổ tức ấn định năm(cổ tức cố định cổ tức thưởng) Cổ đông SH cổ phần ưu đãi cổ tức có tất quyền cổ đông phổ thông không tham gia ĐHĐ, không biểu ĐHĐ, không đề cử ứng cử người vào HĐQT BKS *Cổ phần ưu đãi hoàn lại Cổ đông SH cổ phần ưu đãi hoàn lại quyền yêu cầu công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu theo điều kiện ghi tờ cổ phiếu Cổ đông SH cổ phần ưu đãi hoàn lại có tất quyền cổ phần phổ thông không tham gia ĐHĐ, không biểu ĐHĐ, không đề cử ứng cử người vào HĐQT BKS b>Cổ phần phổ thông Cổ phần phổ thông có quyền sau: -Đại Hội Đồng -Được biểu ĐHĐ, cổ phần phổ thông có phiếu biểu ĐHĐ, chia lời chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp, chuyển nhượng vốn tự thị trường, quyền ưu tiên mua cổ phần phát hành, chia phần TS công ty bị giải thể Cổ đông nhóm cổ đông SH 10% tổng số cổ phần phổ thông có quyền đặt trưng sau -Được quyền triệu tập ĐHĐ cổ đông -Được đề cử, ứng cử người vào HĐQT BKS -Được xem danh sách hay cấp hay trích lục danh sách người tham gia vào ĐHĐ cổ đông Đối với sáng lập viên sáng lập viên phải chia nắm giữ 20% cổ phần phổ thông Số cổ phần không chuyển nhượng cho người khác năm đầu, ngoại trừ trường hợp ĐHĐ cổ đông đồng ý Hạn chế không sau năm, lúc cổ phần phổ thông sáng lập viên chuyển nhượng tự thị trường c>Cổ phiếu: Là chứng công ty cổ phần phát hành bút toán ghi sổ chứng nhận quyền SH người mua nhiều cổ phần, nhiều loại cổ phần khác với mệnh giá khác Công ty ct1 phát hành cổ phiếu hay không phát hành cổ phiếu mà sổ sách kế toán chứng quyền SH người mua cổ phần *Trái phiếu: CT phát hành nhiều loại trái phiếu, trái phiếu có bảo đảm, trái phiếu bảo đảm, dài, ngắn trung hạn v.v… trái phiếu hoán đổi hay chuyển đổi sang cổ phiếu -Người mua -Quyền người mua -Tiền lời -Ưu tiên trả tiền lời trước -Trách nhiệm người mua đv nợ CT *Chia cổ tức: CTCP chia cổ tức công ty có lời, thực huện xong khoản nợ thực xong nghĩa vụ TS Nếu CT lời mà chia cổ tức, người nhận cồ tức phải hoàn trả cho công ty Nếu không hoàn trả lại phải liên đới chịu trách nhiệm với TV HĐQT, chịu trách nhiệm đv khoản nợ CT *Mua bán cổ phần: a>Bán cổ phần -Mệnh giá giá ghi cổ phiếu -Giá thị trường cân đối cung cầu thị trường mà có +Khi CT phát hành cổ phiếu CT không bán giá thị trường vào thời điểm bán Tuy nhiên CT bán thấp giá thị trường trường hợp sau: Mới phát hành cổ phiếu lần đầu: CT bán cho cổ đông CT CT bán cho CT môi giới chứng khoán CT bảo lãnh, bán giá thị trường trừ hoa hồng bảo lãnh b>Mua cổ phần +Mua theo đề nghị cổ đông: Cổ đông phản đối định ĐHĐ cổ đong vấn đề sữa đổi điều lệ CT liên quan đến quyền nghĩa vụ cổ đông tổ chức lại CT cổ đông có quyền yêu cầu CT mua lại cổ phần CT mua lại cổ phần cổ đông, sau mua lại cổ phần cổ đông CT…thì CT phải trả nợ cho chủ nợ giải hợp đồng TS khác Giá mua lại vào thoả thuận bên vào giá thị trường thời điểm mua +Mua theo định CT: CTCP không mua 30% tống số cổ phần phổ thông đv cổ phần khác mua phần hay toàn Quyết định mua lại 10% cổ phần mổi loại phải định Đại Hội Đồng cổ đông, mua lại 10% cổ phần loại định HĐQT Giá mua lại HĐQT định đv cổ phần phổ thông không mua cao giá thị trường vào thời điểm mua, đv cổ phần ưu đãi ngược lại III.Quản lí công ty cổ phần Cơ cấu quản lí công ty cổ phần gồm có Đại Hội Đồng cổ đông, Hội Đồng Quản Trị, Giám Đốc Ban Kiểm Soát số cổ đông 11 người 1>Đại Hội Đồng cổ đông: gồm tất cổ đông có quyền biểu ĐHĐ triệu tập năm lần, triệu tập bất thường theo yêu cầu chủ tịch thành viên Ban Kiểm Soát cổ đông hay nhóm cổ đông sở hữu 10% cổ phầnphổ thông liên tục tháng ĐHĐ cổ đông quan có quyền định cao công ty cổ phần, có quyền định vấn đề quan trọng công ty là: loại cổ phần phát hành, tổng số cổ phần phát hành loại, chiến lược kinh doanh, kế hoạch SXKD năm.Quyết định phương án đầu tư có giá trị lớn 50% tổng giá trị TS công ty, bầu bãi miễn trách nhiệm thành viên HĐQT Ban Kiểm Soát, định sữa đổi điều lệ, tổ chức lại công ty & giải thể công ty 2>HĐQT Do ĐHĐ cổ đông bầu theo tỉ lệ góp vốn Số lượng TV HĐQT điều lệ quy định không vượt 11 người.HĐQT quan quản lí điều hành công ty có quyền định vấn đề liên quan đến quyền lợi công ty, ngoại trừ vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐ cổ đông Chủ tịch HĐQT HĐQT bầu theo tỉ lệ góp vốn Chủ tịch HĐQT kiêm chức vụ Giám Đốc công ty Nếu điều lệ quy định chủ tịch HđQT đại diện theo PL công ty tất giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều 3>Vai trò Giám Đốc công ty cổ phần Giám Đốc Công ty cổ phần HĐQT cử chọn Giám Đốc TV HĐQT thuê người làm Giám Đốc Giám Đốc giao nhiệm vụ điều hành công việc ngày công ty, tổ chức thực định Đại Hội Đồng cổ đông HĐQT điều lệ không quy định chủ tịch HĐQT theo pháp luật công ty Giám Đốc đại diện theo PL công ty TV HĐQT giám đốc công ty cổ phần có tất nghĩa vụ người quản lí công ty giống nghiã vụ Giám Đốc công ty hữu hạn TV trở lên Những hợp đồng phải thông qua ĐHĐ cổ đông HĐQT hợp đồng kinh tế, dân kí kết bên công ty với bên TV HĐQT Giám Đốc công ty hay với người có liên quan tới họ hợp đồng phải thông qua ĐHĐ cổ đông giá trị hợp đồng cao 20% giá trị TS công ty, giá trị hợp đồng thấp 20% tổng giá trị TS công ty phải thông qua HĐQT Nếu hợp đồng kí kết trước thông qua hợp đồng hợp đồng bị vô hiệu Các bên bị xữ lí vô hiệu người gây thiệt hại cho công ty phải bồi thường thiệt hại cho công ty 4>Ban Kiểm Soát(BKS) Công ty cổ phần có từ 11 TV trở lên phải lập BKS Số lượng TV BKS điều lệ quy định nhiên phải khoản từ đến người Trưởng Ban Kiểm Soát bắt buộc phải cổ đông công ty Trong BKS phải có người có chuyên môn kế toán, thẩm quyền BKS kiểm soát tính hợp lí hợp pháp toàn HĐKD công ty, kiểm tra sổ sách chứng từ tài thẩm tra toán năm Có yêu cầu điều tra vụ việc ĐHĐ cổ đông, cuả HĐQT, BKS cổ đông hay nhóm cổ đông sở hữu 10% cổ phần, đề nghị biện pháp sữa đổi, cải tiến, tổ chức lại công ty IV Tổ chức lại Doanh Nghiệp 1>Chia Doanh Nghiệp Từ DN lớn chia thành nhiều DN nhỏ loại Việc chia DN phải thực định DN bị chia, định phải thông báo quan đăng kí, quan thuế vụ, người lao động, chủ nợ DN bị chia & phải đăng kí số báo liên tiếp, báo ngày nơi DN bị chia hoạt động Sau DN chia ĐKKD DN bị chia chấm dứt tồn Toàn nghĩa vụ DN bị chia DN chia liên đới chịu trách nhiệm 2> Tách Doanh Nghiệp Từ DN lớn tách thành nhiều DN nhỏ loại cách chuyển phần TS,Quyền nghĩa vụ từ Dn bị tách qua DN tách.Việc tách DN phải thực định DN bị tách, định phải thông báo quan đăng kí, quan thuế vụ, người lao động, chủ nợ DN bị tách & phải đăng kí số báo liên tiếp, báo ngày nơi DN bị tách hoạt động Sau DN tách ĐKKD DN bị tách tồn Do đo toàn nghĩa vụ DN bị tách DN bị tách liên đới chịu trách nhiệmvới Dn tách để thực 3>Hợp Doanh Nghiệp Từ nhiều DN nhỏ loại hợp thành DN loại hình tổ chức KD gọi DN hợp Việc hợp DN phải thực hợp đồng thoả thuận DN bị hợp Trong hợp đồng DN bị hợp cam kết chuyển toàn TS, quyền nghĩa vụ cho DN hợp nhất, hợp đồng phải thông báo quan đăng kí, quan thuế vụ, người lao động, chủ nợ DN bị hợp & phải đăng kí số báo liên tiếp, báo ngày nơi DN bị hợp hoạt động Sau DN hợp ĐKKD DN bị hợp chấm dứt tồn tại, toàn nghĩa vụ DN bị hợp DN hợp chịu trách nhiệm thực 4>Sáp nhập Doanh Nghiệp Từ nhiều DN nhỏ loại sáp nhập vào DN loại có sẵn cách chuyển toàn TS, quyền nghĩa vụ DN bị sáp nhập vào DN sáp nhập Việc sáp nhập DN phải thực hợp đồng sáp nhập, hợp đồng thoả thuận DN bị sáp nhập DN sáp nhập Hợp đồng phải thông báo quan đăng kí, quan thuế vụ, người lao động, chủ nợ DN bị sáp nhập & phải đăng kí số báo liên tiếp, báo ngày nơi DN bị sáp nhập hoạt động Sau DN sáp nhập ĐKKD DN bị sáp nhập chấm dứthoạt động, toàn nghĩa vụ DN bị sáp nhập DN sáp nhập chịu trách nhiệm thực 5>Chuyển đổi hình thức Doanh Nghiệp Công ty TNHH chuyển qua công ty cổ phần ngược lại, thực việc chuyển đổi định công ty cũ Trong định chuyển đổi phải ghi rõ chuyển toàn TS công ty cũ qua công ty định chuyển đổi phải thông báo quan đăng kí, quan thuế vụ, người lao động, chủ nợ công ty cũ & phải đăng kí số báo liên tiếp, báo ngày nơi công ty cũ hoạt động Sau DN ĐKKD DN cũ chấm dứt hoạt động Toàn nghĩa vụ DN cũ DN chịu trách nhiệmthực Việc chuyển đổi hình thức công ty TNHH TV Nếu chủ Sỡ hữu công ty TNHH TV chuyển nhượng phần vốn điều lệ công ty cho cá nhân tổ chức khác bên phải ĐKKD lại hình thức công ty TNHH TV trở lên Nếu chủ sỡ hữu công ty TNHH TV bán toàn TS DN cho cá nhân phải xoá tên sổ ĐKKD người mua phải đăng kí hình thức DN tư nhân Nếu chủ sỡ hữu công ty bán toàn cho tổ chức khác trường hợp phải thay tên chủ sở hữu CHƯƠNG VI: CÔNG TY HỢP DANH I.Định nghĩa CT hợp danh TV hợp danh thành lập, thêm thành viên góp vốn, TV hợp danh cá nhân có chuyên môn nghiệp vụ, có uy tín nghề nghiệp chịu trách nhiệm đv khoản nợ DN đến hết TS, TV góp vốn chịu trách nhiệm khoản nợ đến hết mức vốn góp vào DN CT hợp danh tư cách pháp nhân, không phát hành cổ phiếu trái phiếu II.Quyền thành viên 1>Thành viên hợp danh:có quyền định công việc KD công ty có quyền nhân danh công ty kí hợp đồng để thực công việc công ty đảm nhiệm, có quyền quản lí ngang nhau.TV góp vốn chia lời theo tỉ lệ điều lệ quy định III.Quản lí Cơ cấu quản lí công ty hợp danh TV hợp danh định, TV hợp danh quyền định ngang Nghị định hướng dẫn thi hành luật DN có hướng dẫn cấu tổ chức choloại công ty có hội đồng TV Hội đồng TV gồm TV hợp danh, TV góp vốn không phép tham gia CHƯƠNG VII: DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC I>Định nghĩa: DNNN TC KT NN thành lập, đầu tư vốn tổ chức quản lí II>Thủ tục thành lập 1.Đề nghị thành lập DNNN *Cơ quan sáng lập: quan đề nghị thành lập DNNN, Hồ Sơ đề nghị thành lập bao gồm: tờ trình đề nghị thành lập DN -Đề án thành lập DNNN -Dự kiến vốn điều lệ -Dự thảo điều lệ -Đề nghị cấp đất đai xây dựng *Cơ quan định: -Đv DNNN độc lập có quy mô lớn giữ vai trò quan trọng KT tổng công ty quan định thủ trưởng phủ Tuy nhiên thủ trưởng phủ có quyền uỷ quyền lại cho trưởng quản lí ngành chủ tịch UBND cấp tỉnh, TP trực thuộc trung ương định thành lập -Đv DNNN khác định thành lập UBND cấp tỉnh, TP trực thuộc Trung ương quản lí ngành *Hội Đồng thẩm định: Cơ quan định thành lập Hội Đồng Thẩm Định để Hội Đồng Thẩm Định xem xét toàn hồ sơ thành lập DNNN Nếu Hội Đồng Thẩm Định đồng ý ghi vào biên vào biên qun định định thành lập Sau cấp giấy phép thành lập vòng 30 ngày quan sáng lập phải gởi danh sách đề nghị TV HĐQT & GĐ, đề nghị gởi lên quan định để quan định bổ nhiệm 2.Đăng Kí Kinh Doanh Trong vòng 60 ngày kể từ ngày cấp giấy phép thành lập DNNN phải ĐKKD quan Đăng kí có thẩm quyền( Sở kế hoạch đầu tư trực thuộc tỉnh, TP trực thuộc Trung ương) Hồ sơ ĐK gồm có: +Giấy phép thành lập +Bản điều lệ DN +Danh sách chức danh quản lí bổ nhiệm +Giấy chứng nhận ccủa quan cấp vốn +Giấy chứng nhận quan cấp đất đai, xây dựng Cơ quan ĐK xét HSĐK 30 ngày Nếu chấp nhận cấp giấy chứng nhận ĐKKD Sau klhi cấp giấy chứng nhận ĐKKD DN có tư cách pháp nhân & DN phép bắt đầu hđ 3.Công bố việc thành lập: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày cấp giấy CNĐKKD, Dn phải đăng báo thông báo việc thành lập DN, phải đăng số báo liên tiếp, báo ngày trung ương hay địa phương III>Vốn DNNN 1.Vốn điều lệ: Là mức vốn sáng lập viên ghi HSĐK ghi điều lệ nên gọi vốn điều lệ Vốn điều lệ không thấp mức vốn tối thiểu mà NN quy định cho ngành nghề KD gọi vốn pháp định 2.Vốn giao: (Đối với DNNN 100% Vốn NN) Gồm: -Vốn ngân sách NN cấp -Vốn có nguồn gốc từ ngân sách gồm: +Khấu hao bản.+Thanh lí TS +Tiền viện trợ +TS tiếp thu từ chế độ trước -Vốn DN tự tích luỹ mà có =>DN có trách nhiệm phải bảo toàn phát triển vốn giao Nếu DN không bảo toàn vốn giao phải xét lí Nếu lí khách quan xét giảm vốn giao Nhưng lí chủ quan người gây thiệt hại cho DN phải bồi thường thiệt hại cho DN DN phải chịu bù đắp vốn giao tiền lời năm trước: +Phần vốn DN tự tích luỹ mà có +Dựng tiền lời năm sau IV>Quản lí Doanh nghiệp nhà nước 1.Khái niệm quản lí doanh nghiệp a>Quản lí hoạt động NN giao cho quản lí ngành UBND tỉnh hay thành phố trực thuộc trung ương quản lí DN hđ Cơ quan có quyền sau đây: -Quyết định việc thành lập, giải thể, chia tách, sát nhập DNNN chuyển hình thức sở hữu DN -Giao nhiệm vụ, mục tiêu hđ, chiến lược kD, kế hoạch SXKD cho DN.Giao vốn cho DN -Quyết định việc cho thuê bán hay chuyển nhượng trang thiết bị, nhà xưởng quan trọng -Quyết định việc liên doanh liên kết góp vốn đầu tư với tổ chức KD khác, định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỉ luật chức danh quản lí DN, với DN định mức tiền lương cho người lđ -Kiểm tra, giám sát việc thực nhiệm vụ giao b>Quản lí tài chánh NN giao cho tài chánh nhiệm vụ quản lí tài chánh DN 2.Quản lí DNNN Đối với DN độc lập có quy mô lớn giữ vai trò quan trọng KT & tổng công ty cấu gồm có: HĐQT, Giám Đốc, BKS.Đối với DN Khác cầu gồm Giám Đốc máy giúp việc a>HĐQT TV HĐQT DNNN nhà nước bổ nhiệm có số lượng TV tuỳ theo quy mô ngành nghề KD DN TV HĐQT phải có đủ tiêu chuan -Công dân VN thường trú VN -Đầy đủ sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết có tinh thần tôn trọng PL -có trình độ chuyên môn nghiệp vụ, có lực quản lí, lực chuyên môn -Không đồng thời cán lãnh đạo quan nhà nước khác Có loại Tv HĐQT: +TV chuyên trách có chủ tịch HĐQT hưởng lương theo quy chế công chức DN, tiền thưởng vào mức đóng góp & hiệu hđ KD +TV kiêm nhiệm gồm TV khác, TV kiêm nhiệm hưởng phụ cấp trách nhiệm & tiền thưởng.TV HĐQT phải chịu trách nhiệm liên đới với định HĐQT Nếu định HĐQT vượt quyền hay lạm quyền gây thiệt hại cho DN TV HĐQT phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho DN.HĐQT quan quản lí điều hành DNNN định vấn đề liên quan đến quyền lợi DN ngoại trừ vấn đề thuộc thẩm quyền quan quản lí cấp trên.Chủ tịch HĐQT không kiêm chức vụ Giám Đốc DN b>Giám Đốc DN GĐ NN bổ nhiệm theo đề nghị HĐQT Gđ đại diện theo PL DN GĐ giao nhiệm vụ điều hành công việc ngày DN.GĐ & người quản lí nghiệp vụ DNNN không đứng tên thành lập DNTN, không giữ chức vụ quản lí công ty mà họ góp vốn, không kí HĐKT với cha, mẹ, vợ, chồng, con, anh em họ người giữ chức vụ quản lí DNTN công ty Cha mẹ, vợ chồng, con, anh em người không giữ chức vụ kế toán trưởng DN mà người thân họ giữ chức vụ quản lí DN trực thuộc c>Ban kiểm soát BKS DNNN HĐQT lập để giúp HĐQT giám sát toàn hđ DNNN, kiểm tra sổ sách chứng từ tài chánh, thẩm tra toản năm, kiểm tra tính hợp pháp & trung thực định tài chánh GĐ & máy gíup việc CHƯƠNG VIII : HỢP TÁC XÃ I.Định nghĩa HTX TC KT tự chủ người lđ góp vốn, góp công thành lập nhằm mục đích giúp đỡ để hđ KD tốt & cải thiện đời sống II.Thành lập HTX 1.Đề nghị thành lập HTX Những sáng lập viên báo cáo với UBND cấp xã đề nghị thành lập HTX nêu rõ phương hướng mục tiêu hđ HTX Sau UBND cấp xã chấp nhận sáng lập viên tuyên truyền, vận động người tham gia HTX & tổ chức hội nghị thành lập HTX, hội nghị thành lập HTX bao gồm sáng lập viên người tự nguyện tham gia HTX Hội nghị thảo luận thông qua tên HTX, mục tiêu hđ, phương hướng hđ, điều lệ, danh sách xã viên thức: bầu ban quản trị, chủ nhiệm HTX & BKS Sau có biên thành lập HTX chủ nhiệm HTX ĐKKD 2.ĐKKD Chủ nhiệm HTX phải nộp HS ĐKKD UBND cấp huyện Khi chấp nhận UBND cấp giấy chứng nhận ĐKKD, HTX có tư cách pháp nhân & bắt đầu hđ III.Vốn HTX 1.Vốn điều lệ Là mức vốn mà chủ nyhiệm HTX ghi HS ĐKKD & ghi vào điều lệ nên gọi vốn điều lệ Đv số HTX đặc biệt mà PL có quy định mức vốn tối thiểu mức vốn điều lệ HTX không thấp mức vốn tối thiểu NN quy định 2.Vốn hoạt động HTX Gồm vốn góp xã viên+Vốn tích luỹ HTX+Vốn huy động thêm Vốn huy động thêm huy động từ nguồn: -Vay ngân hàng hay tổ chức tín dụng khác -Có thể kêu gọi xã viên góp thêm vốn -Vay xã viên -Được tài trợ, NN tài trợ & tài trợ từ cá nhân, tổ chức & nước Trong phần vốn hđ HTX có phần TS không chia phần vốn NN: nguồn lực trang thiết bị NN tài trợ cho HTX để HTX hđ Sau HTX bị giải thể phần vốn không chia phải giao lại cho UBND nơi HTX hđ để UBND sd cho cộng đồng dân cư IV>Quản lí HTX Cơ cấu quản lí HTX gồm: Đại Hội Xã Viên, Ban Quản Trị, Chủ Nhiệm HTX & BKS 1.Đại Hội Xã Viên(ĐHXV) Gồm tất xã viên HTX ĐHXV năm họp lần, họp bất thường theo đề nghị Ban Quản Trị BKS để giải vấn đề phạm vi, thẩm quyền định Ban Quản Trị & BKS Nếu có 1/3 tổng số xã viên yêu cầu Ban Quản Trị phải triệu tập ĐHXV Nếu 10 ngày không triệu tập ĐHXV BKS phải triệu tập ĐHXV ĐHXV quan có quyền định cao HTX 2.Ban Quản Trị(BQT) Do ĐHXV trực tiếp bầu Nếu số xã viên 15 người không bầu BQT mả bầu Chủ Nhiệm HTX, Chủ Nhiệm HTX đảm nhiệm công việc BQT BQT quan quản lí điều hành HTX định vấn đề liên quan đến quyền lợi HTX ngoại trừ vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHXV 3.Chủ Nhiệm HTX Do ĐHXV bầu Chủ Nhiệm HTX đại diện theo PL HTX Chủ nhiệm HTX điều hành công việc HTX thực quyền nghĩa vụ HTX trước PL 4.Ban Kiểm Soát(BKS) Do ĐHXv bầu Nếu số xã viên bầu kiểm soát viên, BKS giám sát toàn hđ HTX V>Giải thể HTX 1.Giải thể tự nguyện Nếu ĐHXV định giải thể phải gởi đơn xin phép giải thể lên UBND nơi cấp giấy chứng nhận ĐKKD HTX phải tiến hành thủ tục giải thể: Đăng báo số báo liên tiếp, báo ngày địa phương nơi HTX hđ, thông báo tham gia lí nợ & lí hợp đồng HTX phải thành lập tổ lí TS để bán TS toán nợ & lí TS để chấm dứt toán nợ lí hợp đồng UBND thông báo định cho phép giải thể hay không Nếu chấp nhận giải thể HTX phải toán chi phí & TS lại cho Xã viên 2.Giải thể bắt buộc Đây trường hợp UBND nơi cấp giấy chứng nhận ĐKKD định bắt buộc HTX giải thể Lí giải thể: -Quá 12 tháng kể từ cấp giấy chứng nhận ĐKKD mà HTX không hđ -HTX ngưng hđ 12 tháng lí đáng -HTX không đủ số Xã viên theo luật định tháng -Quá 18 tháng mà HTX không tổ chức ĐHXV & lí khác UBND thành lập hội đồng giải thể, cử chủ tịch hội đồng giải thể Ong tổ chức thủ tục giải thể, đăng báo tg toán nợ & lí hợp đồng & bán TS HTX để trả nợ UBND thu hồi giấy chứng nhận ĐKKD dấu HTX CHƯƠNG IX: DN CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI I.Các hình thức đầu tư nhà đầu tư nước vào VN Dưới hình thức: -DN Liên Doanh -DN 100% Vốn nước -Hợp Đồng Hợp Tác KD 1.DN Liên Doanh a>Định nghĩa: nhiều bên hợp tác thành lập DN Liên Doanh VN sở Hợp Đồng liên Doanh hiệp ước thương mại nước DN liên Doanh bắt buộc phải thành lập hình thức CT TNHH có pháp nhân VN b>Thành lập Các bên phải nộp Hồ Sơ xin giấy phép đầu tư qun có thẩm quyền cấp giấy phép đầu tư(Sở kế hoạch đầu tư trực thuộc tỉnhm TP trực thuộc trung ương) Đv Hồ sơ cần phải khẳng định dự án đầu tư tg xem xét để cấp giấy phép đầu tư 45 ngày đv Hồ sơ không cần thẩm định dự án đầu tư tg xem xét cấp giấy phép đầu tư 30 ngày Sau cấp giấy phép đầu tư DN có tư cách pháp nhân & bắt đầu hđ Giấy phép đầu tư có hiệu lực tương đương giấy CNĐKKD c>vốn Vốn bên nước bên nước liên doanh không thấp 30% vốn điều lệ vốn góp bên tính vào giá thị trường vào thời điểm góp vốn, máy móc trang thiết bị phải có giấy chứng nhận tổ chức giám định độc lập Các bên phải chịu trách nhiệm tính xác & hợp pháp vốn góp vào Liên Doanh Các bên chia lời chịu lỗ tương đương với phần góp vốn ngoại trừ trường hợp có thoả thuận khác d>Quản lí DN Cac bên cử đại diện tham gia HĐQT theo tỉ lệ góp vốn +Trường hợp Liên Doanh có bên bên phải có đại diện HĐQT +Trường hợp Liên Doanh có nhiều bên bên có TV HĐQT +Trường hợp Liên Doanh có bên VN nhiều bên nước ngoàihc bên nước nhiều bên VN bên phải có đại diện HĐQT Tổng GĐ Liên doanh bên trí cử Tổng GĐ Phó Tổng GĐ thứ phải người VN 2.DN 100% Vốn nước Nhà đầu tư nước có quyền thành lập DN 100% vốn nước VN, DN 100% vốn nước ngoàiphải lập hình thức CT TNHH có pháp nhân VN 3.Hợp Đồng Hợp Tác KD nhiều bên hợp tác KD hình thức Hợp Đồng Hợp Tác KD, Hợp Đồng Hợp Tác KD thoả thuận nhiều bên để hợp tác KD mà không thành lập pháp nhân Vd: Hợp Đồng hợp Tác chia SP, Hợp Đồng Hợp Tác chia lời… II.Chấm dứt hđ DN có vốn đầu tư nước DN có vốn đầu tư nước chấm dứt hđ trường hợp sau: +Chấm dứt tg hđ +Do thoả thuận bên theo điều kiện chấm dứt ghi điều lệ +Do định quan NN có thẩm quyền thu hồi giấy phép đầu tư +Do NN phá sản