Tìm hiểu về hoạt động ma

z TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ QUỐC DÂN  BÀI TẬP NHÓM HỌC PHẦN: ĐẦU TƯ TÀI CHÍNH Tên đề tài: Tìm hiểu hoạt động M&A Giảng viên hướng : PGS.TS Trần Đăng dẫn Khâm Thành viên nhóm : Vũ Đức Quang (Trưởng nhóm) Nguyễn Thị Vinh Hoàng Thị Hoài Đào Mạnh Toán Nguyễn Quỳnh Nga Tháng 12, 2015 ĐỀ CƯƠNG Phần 1: Lý thuyết M&A Định nghĩa hoạt động M&A Phân biệt M&A Động thúc đẩy M&A Cơ sở pháp lý hoạt động M&A Việt Nam Phần 2: Quy trình hoạt động M&A Các hình thức M&A Các giai đoạn giao dịch điển hình Phần 3: Một số vấn đề M&A Vấn đề thâu tóm thù nghịch Vấn đề hậu M&A- trình hòa nhập Thách thức xuất phát từ yếu tố khác biệt mô hình, phương thức hoạt động đơn vị Mua đơn vị Bán (yếu tố độc lập với bên Mua bên Bán) Thách thức phía bán Thách thức yếu tố pháp lý Thách thức đến từ việc định giá doanh nghiệp Nhóm Lớp: Cao học 24P NỘI DUNG TÌM HIỂU VỀ HOẠT ĐỘNG M&A Phần I Lý thuyết M&A Định nghĩa hoạt động M&A: M&A có nguồn gốc từ cuối kỷ 19 lần xuất nước Mỹ M&A xuất đa dạng hình thức đầu tư tài M&A viết tắt hai từ tiếng Anh: Mergers (hợp nhất) Acquisitions (thâu tóm) Mergers (hợp nhất) hình thức hai hay nhiều công ty kết hợp lại thành cho đời pháp nhân mới, công ty Acquisitions (thâu tóm) việc công ty mua lại thôn tính công ty khác không tạo pháp nhân mới, thâu tóm làm triệt tiêu cạnh tranh lẫn Mua lại xảy công ty mua lại (bidder) dành quyền kiểm soát cổ phiếu, hoạt động chiến lược kinh doanh, tài sản… công ty mục tiêu M&A hoạt động làm tăng khả cạnh tranh doanh nghiệp thông qua cắt giảm máy hành chính, mở rộng sở vật chất mở rộng thị phần Xét chất nội dung cốt lõi, không thay đổi hoạt động M&A chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp với mục đích tập trung tư bản, mở rộng quy mô doanh nghiệp, sở thực mục tiêu chiến lược, sách lược doanh nghiệp M&A phần tất yếu kinh tế lành mạnh công cụ hiệu để tái cấu doanh nghiệp Nguyên tắc M &A tạo giá trị cho cổ đông bao trùm lớn tổng giá trị hai Doanh nghiệp hai doanh nghiệp tồn riêng rẽ Phân biệt mua bán sát nhập:  Giống : - Thay đổi chủ sở hữu, thay đổi ban lãnh đạo - Công ty sáp nhập, mua lại sau trình M&A công ty lớn công ty cũ quy mô, tiềm lực tài chính, nhân …  Khác : Nhóm Lớp: Cao học 24P Nội dung Khái niệm Cổ phiếu Nhóm Hợp Là thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với để hình thành doanh nghiệp mới, với tên gọi chấm dứt tồn doanh nghiệp cũ Cổ phiếu cũ hai doanh nghiệp không tồn mà doanh nghiệp đời phát hành cổ phiếu thay Mua lại Là việc doanh nghiệp thâu tóm tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát, chi phối doanh nghiệp mục tiêu thông qua thâu tóm toàn tỷ lệ cổ phần tài sản doanh nghiệp mục tiêu đủ để khống chế toàn định doanh nghiệp Sau kết thúc việc chuyển nhượng, doanh nghiệp mục tiêu chấm dứt hoạt động trở thành doanh nghiệp doanh nghiệp thâu tóm, góc độ pháp lý, doanh nghiệp mục tiêu ngừng hoạt động, doanh nghiệp thâu tóm nắm toàn hoạt động kinh doanh doanh nghiệp mục tiêu Cổ phiếu doanh nghiệp thâu tóm tiếp tục giao dịch bình thường Cổ phiếu doanh nghiệp mục Lớp: Cao học 24P tiêu chấm dứt Các doanh nghiệp tham Quyền gia hợp có quyền định, kiểm định ngang soát Doanh Hội đồng quản trị nghiệp Thường thực Phương thức cách chia sẻ cổ toán phiếu Tính phổ biến Chưa phổ biến nhiều Việc chia sẻ quyền sở hữu, quyền lực lợi ích cách đồng lâu dài khó khăn khó thực cổ đông với Vì lâu dần, tính chất độc chiếm hình thành xu hướng liên kết cổ đông có mục tiêu với nhau, điều dẫn Nhóm Quyền định thuộc doanh nghiệp có quy mô tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn Hội đồng quản trị Trong trường hợp, “thâu tóm mang tính thù địch” cổ đông doanh nghiệp mục tiêu trả tiền để bán lại cổ phiếu hoàn toàn quyền kiểm soát doanh nghiệp Thường toán tiền mặt ngân phiếu Phổ biến nhiều hơn, tính chất đơn giản chia sẻ quyền lợi sau trình thâu tóm Doanh nghiệp chiếm ưu quy mô hoạt động, tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền định cao việc định bầu chọn hội đồng quản trị, ban điều hành chiến lược hoạt động Lớp: Cao học 24P Định giá đến việc thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần doanh nghiệp Hình thức hợp đòi hỏi mức độ hợp tác cao doanh nghiệp tham gia Xác định giá trị công ty bị sáp nhập cổ phiếu công ty sáp nhập kinh doanh doanh nghiệp sau Không quy giá trị công ty bị mua lại thành cổ phiếu mà xác định giá trị tiền mặt Động thúc đẩy M&A Cải thiện tài Giảm thiểu chi phí ngắn hạn Tăng thêm vốn Tăng thị phần Giám thiểu sử dụng trùng lắp mạng lưới phân phối Nâng cao khả Tận dụng quan Tiết kiệm chi tiếp cận hệ khách hàng phí hoạt động vốn Chia sẻ rủi ro Tận dụng khả Tiết kiệm chi bán chéo phí hành dịch vụ quản lý Tăng cường Tận dụng kiến tính minh bạch thức sản phẩm để tạo hội kinh doanh Nâng cao lực cạnh tranh Nhóm Củng cố vị thị trường Lớp: Cao học 24P Tận dụng quy mô dài hạn Tối ưu hóa hiệu đầu tư công nghệ Tận dụng kinh nghiệm thành công bên Giảm thiêu chi phí chung cho đơn vị sản phẩm Giám chi phí mua số lượng lớn Cơ sở pháp lý hoạt động M&A Việt Nam Theo pháp luật Việt Nam hành, hoạt động M&A hiểu hoạt động sáp nhập mua lại doanh nghiệp xem xét nhiều góc độ: • Như hành vi tập trung kinh tế điều chỉnh pháp luật cạnh tranh cụ thể Theo Điều 17 Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định: “Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập.Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại”.Luật Cạnh tranh nói đến hợp doanh nghiệp – việc “hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp nhất”; • Như hình thức tổ chức lại doanh nghiệp điều chỉnh theo pháp luật doanh nghiệp cụ thể : Luật Doanh nghiệp năm 2005 xem xét sáp nhập doanh nghiệp hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự thân doanh nghiệp Luật đề cập đến vấn đề “hợp doanh nghiệp” “bán doanh nghiệp tư nhân”; • Như hình thức đầu tư trực tiếp điều chỉnh theo pháp luật đầu tư cụ thể: Luật Đầu tư năm 2005 lần quy định “Đầu tư thực việc sáp nhập mua lại doanh nghiệp” hình thức đầu tư trực tiếp Theo đó, đầu tư trực tiếp thực hình thức: (i) đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp để tham gia quản lý hoạt động đầu tư; (ii) mua toàn phần doanh nghiệp hoạt động ; (iii) mua cổ phiếu để thôn tính sáp nhập doanh nghiệp Nhóm Lớp: Cao học 24P Phần Quy trình hoạt động M&A Các hình thức M&A Hiện giới có loại : Ngang, dọc, kết hợp • Sáp nhập ngang (horizontal mergers): sáp nhập hai công ty kinh doanh lĩnh vực VD: hai ngân hàng sáp nhập với nhau, nhằm tăng hiệu để chiếm quyền lực thị trường; • Sáp nhập dọc (Vertical mergers): sáp nhập hai công ty nằm chuỗi giá trị dẫn tời việc mở rộng phía trước phía sau VD Công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hay trại chăn nuôi bò sữa công ty sáp nhập lên chuỗi giá trị nhằm giảm chi phí giao dịch chi phí khác thông qua việc quốc tế hóa giai đoạn khác trình sản xuất phân phối; • Sáp nhập kết khối: sáp nhập công ty lĩnh vực kinh doanh khác liên quan, nhằm giảm rủi ro để khai thác hình thức kinh tế khác lĩnh vực tài Nhóm Lớp: Cao học 24P chính, tài nguyên … Cùng tiêu chí mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A thực đa dạng nhiều hình thức Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp mua góp vốn cổ phần doanh nghiệp hoạt động phổ biến Các hình thức M&A khác hình thức áp dụng với hoạt động đầu tư đặc thù TT Loại hình Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp Mua lại phần vốn góp cổ phần phát hành thành viên cổ đông công ty Sáp nhập doanh nghiệp Mô tả Góp vốn điều lệ công ty mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ công ty cổ phần Hình thức áp dụng doanh nghiệp tư nhân theo quy định Luật Doanh nghiệp số doanh nghiệp nhà nước theo quy định pháp luật giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước hình thức kết hợp công ty loại (công ty bị sáp nhập) vào công ty khác (công ty nhận sáp nhập) sở chuyển toàn tài sản, quyền nghĩa vụ công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập tồn kế thừa toàn tài sản, quyền nghĩa vụ công ty bị sáp nhập Hợp hai hay số công ty loại (gọi công doanh nghiệp ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (gọi công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt Nhóm Lớp: Cao học 24P Mua cổ phiếu Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) Mua lại phần doanh nghiệp tài sản doanh nghiệp Mua lại dự án bất động sản Nhóm tồn công ty bị hợp thông qua việc tham gia mua cổ phần doanh nghiệp tăng vốn điều lệ đấu giá phát hành cổ phiếu công chúng Đây hình thức thâu tóm phần đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu quản trị theo mục tiêu chiến lược bên mua thường diễn công ty có mối liên hệ chặt chẽ với tập đoàn Đối với trường hợp này, vấn đề quan trọng định giá để đảm bảo lợi ích cổ đông bên chiến lược kinh doanh thủ tục pháp lý thường không xảy vấn đề lớn cách để thực chiến lược M&A Trong trường hợp này, doanh nghiệp thâu tóm mua phần phận tài sản doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu doanh nghiệp bán Phần bán tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, đất đai…) vô hình (thương hiệu, quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối…) tách khỏi công ty bán tiến hành phổ biến Việt Nam, đặc biệt doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản Thực chất, bất động sản coi loại tài sản lý thuyết thực phần đề cập mua phần tài sản doanh nghiệp Tuy nhiên, doanh nghiệp phát triển dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” trở nên phổ biến M&A Trong lĩnh vực này, Lớp: Cao học 24P 13 thâu tóm, có hai trường hợp: (1) ban quản trị cổ đông hai bên (bên thâu tóm bị thâu tóm) đạt thỏa thuận quán bắt tay xây dựng công ty phát triển (gọi thâu tóm thân thiện) (2) công ty mục tiêu không mong muốn có vụ thâu tóm xảy ra, ban quản trị, cổ đông nhân viên công ty mục tiêu tìm cách để chống lại thâu tóm cho điều không mang lại lợi ích cho họ (thâu tóm thù nghịch) Nội dung đề cập tới vấn đề liên quan tới thâu tóm thù nghịch: công ty thâu tóm làm công ty mục tiêu làm để chống lại việc bị thâu tóm Một dấu hiệu bật việc thâu tóm bên mua tìm cách mua gom cổ phiếu công ty mục tiêu Bên mua thực chào mua công khai để nắm giữ 25% số CP trường hợp CTCP Vật tư - Xăng dầu (COM) Saigon Petro PV Oil chào mua Saigon Petro chào mua công khai 330.260 cổ phiếu COM để nâng tỷ lệ sở hữu từ 24,59% lên 26,99% Trước đó, PV Oil chào mua COM với số lượng lớn hơn, 1,5 triệu cổ phiếu, để tăng tỷ lệ nắm giữ lên 35,08% vốn điều lệ Cho đến nay, PV Oil mua thành công 400.000 cổ phiếu COM đạt tỷ lệ sở hữu 27,3% Phải PV Oil Saigon Petro chạy đua chào mua công khai để thâu tóm COM hai đơn vị doanh nghiệp lớn hoạt động ngành xăng dầu? Bên mua thực thu mua cổ phiếu cách lôi kéo cổ đông bất mãn: lôi kéo CĐ không thực bỏ phiếu thông qua NQ ĐHĐCĐ gây mâu thuẫn CĐ không muốn nắm giữ CP công ty bên mua thỏa thuận mua lại nhằm tăng tỷ lệ sở hữu công ty mục tiêu Như trường hợp CTCP Thương mại & Dịch vụ Dầu khí Vũng Tàu (VMG), sau lần họp ĐHĐCĐ cổ đông công ty chưa thông qua vấn đề quan trọng nêu Một số cổ đông VMG nhận tờ rơi với tiêu đề “Cổ đông cứu lấy Vimexco Gas” kêu gọi thay đổi Nhóm Lớp: Cao học 24P 14 kỳ ĐHĐCĐ tới Đây dấu hiệu thâu tóm qua hình thức lôi kéo cổ đông bất mãn Đứng trước nguy bị thâu tóm, công ty thực nhiều phương pháp phòng thủ - Hiểu rõ cổ đông để xác định dựa vào trường hợp có khả bị thâu tóm Các cổ đông cần tập trung: (1) cổ đông thể chế tài chính: thường nắm giữ lương lớn CP đối tượng tiếp cận bên mua, cần giữ mối quan hệ tốt với CĐ để đánh giá khả hợp tác họ trường hợp cần thiết; (2) CĐ nhỏ lẻ: đối tượng dễ bị lôi kéo đề nghị mức lợi nhuận cao; (3) thành viên công ty: đối tượng thường ủng hộ trung thành công ty - Giám sát chặt chẽ hoạt động mua bán cổ phiếu… Tuy nhiên, nhận lời đề nghị mua lại nhận kế hoạch thâu tóm công ty khác, công ty mục tiêu thực số biện pháp nhằm ngăn chặn việc thâu tóm như: - Phát hành cổ phiếu tăng vốn: nhằm mục đích pha loãng cổ phiếu để tránh bị thâu tóm, công ty sử dụng phần cổ phiếu phát hành thêm để phát hành cho cổ đông hữu, phần phát hành cho đối tác chiến lược thành viên HĐQT, ban kiểm soát Mục đích phương án làm tăng chi phí với bên có ý định thâu tóm Năng lực tài tỷ lệ giải ngân có hạn, chi phí bị đẩy nên cao, bên thâu tóm xem xét lại hành động ngừng ý định thâu tóm Xét trường hợp CTCP Dược Hà Tây, sau phát hành vi thâu tóm ông Lê Văn Dũng (Chủ tịch HĐQT Dược Viễn Đông - DVD) cổ đông lớn liên quan đến DVD DHT gấp rút lên kế hoạch mua cổ phiếu quỹ không thành công giá cổ phiếu DHT tăng nhanh Thay vào đó, DHT triệu tập ĐHĐCĐ bất thường để thông qua phương án tăng vốn điều lệ gần gấp đôi so với vốn điều lệ Phương án phát hành bị bác bỏ vấp phải phản đối từ ông Dũng nhóm cổ đông liên quan Tuy Nhóm Lớp: Cao học 24P 15 nhiên, DHT thoát nguy bị thâu tóm ông Dũng nhóm cá nhân liên quan bị điều tra hành vi thao túng giá bị phạt không thực chào mua công khai theo nâng tỷ lệ sở hữu lên 25%, DVD phải bán toàn cổ phiếu DHT - Sử dung công cụ trái phiếu chuyển đổi phát huy tác dụng pha loãng cổ phần thời điểm chuyển đổi, giảm nguy bị thâu tóm Quan trọng công ty cần phải cân đối tỷ lệ, thời gian chuyển đổi chọn đối tác tin tưởng CTCP Phát triển Nhà Từ Liêm (NTL) lần chào mua công khai cổ phiếu CTCP Đầu tư Xây dựng Bạch Đằng TMC (BHT) với tổng số lượng 649.000 cổ phần (tương đương 24,93% vốn điều lệ) Ngày 20/4/2011, ĐHĐCĐ BHT thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ cho đối tác chiến lược CTCP Chứng khoán Ngân hàng Nông nghiệp & Phát triển Nông thôn Việt Nam (AGR) Tổng mệnh giá 20 tỷ đồng, 76,9% vốn điều lệ tại, giá chuyển đổi 10.000 đồng/cổ phần, đáo hạn sau năm (1/6/2012) Đây phương án phát hành mở khả chuyển đổi thành cổ phần phụ thuộc vào phía Agriseco, lựa chọn chuyển đổi phần hay toàn Liệu coi hành động mà BHT chống hành động thâu tóm NTL BHT lựa chọn đối tác tổ chức dịch vụ tài AGR, thay đối tác khác? - Ngoài hai biện pháp kể trên, công ty mục tiêu thâu tóm thù nghịch sử dụng biện pháp khác như: phê phán trích kết hoạt động sản xuất kinh doanh, điểm yếu công tác quản trị bên thâu tóm; trích xác định giá chào mua bên thâu tóm giá trị thực công ty; lôi kéo CBCNV cốt cán phản đối kế hoạch mua thâu tóm; phát hành cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, … Có thể thấy hậu vụ thâu tóm thù nghịch: công ty thâu tóm không thực kế hoạch thâu tóm không nhận ủng hộ công ty mục tiêu trường hợp thâu tóm được; công ty mục tiêu, hoạt động SXKD đình trệ thông tin Nhóm Lớp: Cao học 24P 16 liên quan, hoạt động quản trị, giao dịch cổ phiếu bị ảnh hưởng Trườn hợp DVD thâu tóm không thành DHT, DVD bị phạt không thực chào mua công khai, TGĐ cá nhân tham gia liên quan bị điều tra tuyên phạt; DHT, hoạt động kinh doanh bị gián đoạn, nhiều khách hàng tỏ tin tưởng cho ban lãnh đạo bị thay thế, NLĐ lo lắng công việc thu nhập tương lai Vấn đề hậu M&A: trình hòa nhập Hoàn thành giao dịch M&A tín hiệu tốt lạc quan cho bên mua, bên bán đơn vị tư vấn cho thương vụ Tất bên nỗ lực tích cực cho giao dịch diễn cách suôn sẻ mang lại kết mong muốn cho bên tham gia Từ “hoàn thành “ thường dẫn đến hiểu sai nghĩa “kết thúc” Trên thực tế, bên mua, hoàn thành giao dịch khởi đầu chặng đường gian nan phía trước Một thách thức lớn bên mua trình hòa nhập M&A hai công ty Sự hòa nhập văn hóa công ty, nguồn lực nhân sự, hệ thống quản lý, hệ thống chia sẻ thông tin, phương pháp, sách kế toán, tài luôn phần khó khăn sau hoàn thành giao dịch M&A Nhất đội ngũ nhân viên, người không tham gia trực tiếp vào trình thực giao dịch, họ biết thông tin vai trò họ công ty giai đoạn hậu M&A Hậu việc hiệu trình chuyển đổi dẫn đến bên mua khả nâng cao giá trị cho thương vụ,thậm chí thời gian để giải vấn đề nảy sinh gia đoạn hậu M&A, số trường hợp dẫn đến tranh chấp cần phán xét tòa án Một việc làm quan trọng xây dựng chế tổ chức hợp lý phục vụ cho trình hòa nhập, xuất phát điểm ban đầu ban lãnh đạo Cần thể cho nội công ty công chúng biết người đứng đầu công ty tập trung vào thành công Nhóm Lớp: Cao học 24P 17 giao dịch với hỗ trợ quản lý nhân viên Ban lãnh đạo cao cấo công ty phải có trách nhiệm định đánh giá tiến độ hòa nhập Ban lãnh đạo cao cấp cần định nhân chủ chốt (GĐ) phụ trách trình hòa nhập đảm bảo công tác quản lý thông qua việc sử dụng nhóm vạch kế hoạch nhóm thực thi kế hoạch hòa nhập Vai trò người đẩy nhanh trình hòa nhập, xây dựng cấu, tăng cường mối liên hệ hai công ty giúp tạo thành công ngắn hạn a Thay đổi nhân Một mảng mà bên thâu tóm cần quan tâm xếp lại nhân sự, đặc biệt khối gián tiếp Khi giảm thiểu chi phí gián tiếp, hàng loạt chi phí kèm theo giảm góp phần tăng hiệu hoạt động tác động trực tiếp tới lợi nhuận doanh nghiệp Tất nhiên câu hỏi khó khăn định lại đi? Ai nắm giữ vị trí gì? Điều phụ thuộc vào chất muc tiêu việc thâu tóm Nếu điều khoản hợp đồng M&A nhấn mạnh bên bị thâu tóm hoạt động cách độc lập việc cắt giảm nhân viên khó khăn Mặt khác, nhân bên thâu tóm phân bổ vào nắm giữ mảng bên bị thâu tóm việc cắt giảm nhân viên chắn phải diễn Bước thực xác định phân chia nhân làm hai nhóm nhóm quản lý nhóm nhân viên Hai nhóm cần phải phân biệt rõ ràng thường điều khoản hợp đồng lao động thường có khác biệt hai nhóm Nhóm quản lý, lương thường có quyền lợi khác như: quyền mua cổ phiếu, chế độ phụ cấp, thưởng cuối năm thưởng phụ thuộc vào kết sản xuất kinh doanh giai đoạn định Trong nhóm nhân viên thường có quyền lợi khác lương bảo vệ luật lao động quy định có liên quan Xét nhiều khía cạnh, vấn đề xếp lại phận quản lý thường dễ dàng Phần lớn hợp đồng lao động, quyền lợi Nhóm Lớp: Cao học 24P 18 nhóm dễ dàng tính bên thâu tóm ước lượng khoảng chi phí để đưa định Phần tính từ giai đoạn rà soát, thẩm định trước đưa định thâu tóm Bên mua phải xác định nhận trợ cấp việc ứng cử viên đáp ứng đủ điều kiện, phù hợp với vị trí quản lý công ty Quá trình bên thâu tóm thực bên bị thâu tóm mời tham gia có thêm ý kiến đánh giá chuẩn xác Nếu trình đánh giá cá nhân không diễn cách công bằng, dẫn đến hậu không mong muốn, ảnh hưởng lớn đến kế hoạch kết kinh doanh bên thâu tóm b Hình thành văn hóa hậu M&A Một điểm đáng ý nhiều vụ M&A thất bại việc hòa nhập văn hóa công ty với Văn hóa công ty thực thể trừu tượng vô hình, gắn chặt tới lịch sử phát triển, tài sản người sách công ty Do đó, không dễ tìm tiếng nói chung thỏa hiệp hai tập thể có phong cách, văn hóa khác kể ban lãnh đạo hai tập thể có phong cách, văn hóa khác kể ban lãnh đạo hai công ty đồng long thực hợp Trong trường hợp công ty mục tiêu bị “thay máu” triệt để, văn hóa công ty kể bị xóa bỏ Điều có hai mặt, văn hóa tổ chức kinh doanh góp phần vào thua lỗ công ty thay cần thiết; trường hợp văn hóa công ty nguyên nhân dẫn đến yếu kết kinh doanh (có thể chiến lược sai lầm, giá nguyên liệu gia tăng, khủng hoảng vĩ mô…) rõ ràng việc văn hóa công ty cũ bị thay điều đáng tiếc Nhìn chung, văn hóa công ty nguyên nhân hàng đầu khiến nhiều vụ sáp nhập không vận hành đạt kết qủa ban đầu mong muốn Lãnh đạo công ty thường mắc sai lầm cố hữu cho sáp nhập đơn liên quan đến hoạt động tài đánh giá thấp xung đột văn hóa thường xảy đến Nhóm Lớp: Cao học 24P 19 tương lai Thông thường, nhân viên từ cấp thấp đến cấp trung có khuynh hướng đối phó với vụ sáp nhập, vốn định cấp quản lý cao Vì vậy, để tránh xung đột văn hóa tiềm tàng, ban điều hành công ty sáp nhập cần thực hoạt động tuyên truyền định hướng sách, chế độ liên quan cách sâu rộng cho nhân viên cấp hai công ty, đồng thời xây dựng cho công ty chiến lược hòa nhập văn hóa công ty với tầm nhìn để lôi toàn nguồn nhân lực công ty vào sứ mệnh lớn lao lợi ích văn hóa cục trước Dới bốn nguyên tắc để chắn vấn đề nảy sinh hậu M&A có gốc rễ từ khác biệt văn hóa công ty không xảy : - Khi xác nhận giá trị thương vụ cần phải tiên liệu trước để dành chỗ cho khác biệt văn hóa hai công ty - Thừa nhận văn hóa hai công ty quan trọng - Thống cần phải gìn giữ phát triển hai văn hóa công ty (trừ trường hợp hai bên trí phương án phát triển theo hướng tự quản độc lập, trường hợp vấn đề văn hóa công ty không quan trọng nữa) - Tìm cách thức hòa nhập văn hóa hai công ty cách hiệu Thách thức xuất phát từ yếu tố khác biệt mô hình, phương thức hoạt động đơn vị Mua đơn vị Bán (yếu tố độc lập với bên Mua bên Bán) Nguyên nhân chủ yếu doanh nghiệp hoạt động độc lập với tồn nhiều yếu tố khác biệt tảng văn hóa, triết lý kinh doanh, cấu trúc doanh nghiệp… Do vậy, để không bị rơi vào tình trạng bối rối hậu M&A, giai đoạn bên Mua tìm hiểu bên Bán, yêu cầu bên Mua phải tìm hiểu kỹ đối tác bên Bán để hiểu rõ nguy cơ, rủi ro tiềm ẩn, vấn đề cốt lõi cần xử lý dung hòa nhằm tránh tình trạng đổ vỡ cấu Nhóm Lớp: Cao học 24P 20 trúc cân doanh nghiệp xung đột hòa nhập hay biện pháp ứng xử không phù hợp bất tương đồng Những vấn đề lớn bên Mua việc xác định phạm vi, mục tiêu M&A (mua bán hay sáp nhập? mục đích đầu tư tài hay đầu tư sở hữu để tái cấu trúc doanh nghiệp? tham gia điều hành hay tham gia liên kết, kiểm soát?) Trên sở mục tiêu xác định rõ để bên Mua xác định bên Bán có phải đối tượng phù hợp không để tiến hành hành động đàm phám xác lập phương thức M&A phù hợp Ở phía ngược lại, bên Bán cần phải hiểu rõ theo đuổi họ họ có nên chấp nhận lời đề nghị giao dịch hay không, lời đề nghị bên Mua có thân thiện hợp pháp không (quan trọng có đủ lực tài thực giao dịch hay không) Hầu hết lãnh đạo doanh nghiệp lớn giới cho rằng, thách thức lớn cản trở tham vọng mua bán sáp nhập họ yếu tố: xung đột, văn hoá không tương thích đặc biệt thay đổi bất ngờ sách điều hành kinh tế vĩ mô nước Khi hai doanh nghiệp hai môi trường, vùng lãnh thổ hay quốc gia có nét văn hóa, thói quen hành xử, giao tiếp khác sống mái nhà, phải nói thứ ngôn ngữ, hướng tới giá trị điều phức tạp cần thời gian cho hòa hợp Theo ngôn ngữ dân gian, việc sáp nhập hay liên kết hai doanh nghiệp giống việc kết hôn Cở sở hình thành hôn nhân phải tình yêu và/hoặc giá trị kỳ vọng tốt đẹp hai bên Những lạc quan hoàn cảnh thời mà hai bên tâm nhanh chóng tiến hành hôn nhân mà không thẳng thắn nhìn vào chất hôn nhân để nhận biết khó khăn, xung đột văn hóa tiềm ẩn, từ có biện pháp phòng ngừa khắc phục nhằm xây dựng, bảo vệ, phát triển hôn nhân để nhanh chóng dẫn tới đổ vỡ cách đáng tiếc Nhóm Lớp: Cao học 24P 21 Theo Hewitt Associates (Hewitt), công ty tư vấn nguồn nhân lực toàn cầu cho biết: “Khả lãnh đạo, hoà hợp văn hoá mối quan hệ nhân viên thách thức lớn thành công thương vụ liên kết sáp nhập (M&A)” Ví dụ: trường hợp M&A Sony không phù hợp mặt văn hóa lĩnh vực điện ảnh Năm 1988, Sony (một nhà sản xuất đồ điện tử Nhật Bản) mua lại Columbia Pictures (một hãng phim Mỹ) trị giá 3,4 tỷ USD Với hai văn hóa khác hoàn toàn cộng với thiếu quan tâm tới tính phù hợp khía cạnh hai công ty, giao dịch không thỏa mãn kỳ vọng thương mại Cuối cùng, báo cáo thường niên năm 1994, Sony phải hạ thấp giá trị giao dịch xuống 2,7 tỷ USD Thách thức M&A đến từ lực quản trị điều hành bên Mua: Yếu tố định thành bại M&A kế hoạch quản lý điều hành thích hợp sau vụ sáp nhập diễn Vì vậy, công ty cần có kế hoạch giải tốt vấn đề nhân sự, đãi ngộ, quan hệ với đối tác kinh doanh mới, quan hệ giao tiếp phận công ty thành viên, kế hoạch dự phòng, M&A thất bại vai trò bên Mua vào vị yếu vị bên Bán có Nhiều trường hợp, bên Mua công ty muốn mở rộng thị trường, tăng cường quy mô thông qua đầu tư nắm quyền kiểm soát với cổ phần chi phối, nhiên lực quản lý yếu mắc phải sai lầm Ban lãnh đạo với thành viên không thực làm chủ tình hình kinh doanh doanh nghiệp bao gồm vấn đề liên quan đến xác lập chế quản lý, điều lệ, xử lý mối quan hệ Lãnh đạo, chăm sóc khách hàng, xây dựng đội ngũ nhân viên chủ chốt,… Nhóm Thách thức từ phía bên Bán: Lớp: Cao học 24P 22 Khi phải đối mặt với nguy M&A, Ban lãnh đạo Bên bán thường không dễ dàng chấp nhận kết trở thành doanh nghiệp bị thâu tóm lo ngại thay đổi nhân lãnh đạo, phá vỡ cấu trúc doanh nghiệp hậu sáp nhập Và vậy, bên Mua thường tốn chi phí giai đoạn nghiên cứu, đánh giá, tình báo doanh nghiệp việc lựa chọn công ty Bán, lựa chọn phương pháp tiếp cận phù hợp Có ba phương án tiếp cận thông báo đấu thầu công khai, đấu thầu tư tư nhân hạn chế thảo luận song phương Tuy vậy, nhiều trường hợp bên Bán phát doanh nghiệp họ đối tượng M&A, Ban lãnh đạo bên Bán xây dựng chiến lược phòng thủ khiến cho chi phí hoạt động M&A tăng cao, trở thành rào cản đủ mạnh khiến bên Mua chùn bước Các chiến lược phòng thủ loại nhận diện chia làm 02 loại: Một Chiến thuật phòng thủ ngăn chặn (thụ động) Đó hành động thụ động chúng xuất văn Điều lệ công ty có hiệu lực có giao dịch mua lại xuất Và hành động kích họat (tức Bên Mua chấp nhận điều khoản) hậu tài trở nên tồi tệ bên Mua nhận thấy từ bỏ giao dịch tốt cố gắng giao dịch phải chấp nhận đề nghị mua bán cao giá thị trường để bảo vệ cổ đông thiểu số Hai chiến thuật phòng thủ chủ động, gồm nhóm chính, cụ thể là: (1) Tiếp cận trực tiếp với bên mua: - Thư xanh (chấp nhận mua lại cổ phiếu bên Mua thu gom với khoản tiền lớn); - Các hợp đồng trì hoãn ; - Phòng thủ Pacman (đưa đề nghị mua ngược lại bên Mua); - Chiến thuật người bảo vệ trắng (thông qua người mua thân thiện bỏ tiền để mua số lượng lớn cổ phiếu giữ chúng an toàn khỏi phía Nhóm Lớp: Cao học 24P 23 bên Mua, chẳng hạn Goldman Sachs thường sử dụng với vai trò vệ sĩ trắng để bảo vệ an toàn cho bên Bán khỏi tiếp xúc không thân thiện); chiến thuật phá hủy (liên minh);… (2) Thực giao dịch đóng cửa: việc bên Bán lý bán bớt tài sản có giá trị để trở nên hấp dẫn hơn, bao gồm việc bán tài sản nằm mục tiêu thâu tóm bên Mua; (3) Các hành động tài chính: thay đổi cấu vốn (tăng số nợ phải trả phát hành trái phiếu, phát hành thêm cổ phiếu cho công chúng vệ sĩ trắng, mua lạicổ phiếu), định giá lại tài sản để tăng giá cổ phiếu, bán bớt tài sản chủ yếu chia cổ tức tiền mặt cho cổ đông (4) Truyền thông: công khai từ chối đề nghị mua lại, ném bùn (tấn công cá nhân ban lãnh đạo bên Mua, giữ chân bên mua phiên tòa chống độc quyền,…), thu hút cổ đông cách chiến lược thuyết phục để làm tăng giá trị cổ phiếu bên Bán Ví dụ Chiến lược Phòng thủ Forte trước đề xuất Granada: Forte xây dựng chiến lược phòng thủ gồm số điểm sau: + Viết thư gửi nhân viên cổ đông + Bán số tài sản công ty với tổng giá trị 1,5 tỷ Bảng tạo 50% doanh thu cho công ty + Bỏ 500 triệu Bảng mua lại cổ phiếu quỹ (khoảng 20% số cổ phiếu lưu hành) + Vận động hành lang nhà đầu tư (cổ đông) thể chế tài + Tấn công giao dịch Granada phương tiện truyền thông đại chúng Ví dụ hợp đồng trì hoãn Năm 1980 Drexel Burnham Lambert đồng ý nhận 1,75 triệu USD cam kết không giúp bên Mua khác tiến hành giao dịch với Gillette Sau này, người ta phát có 10 công ty khác chấp nhận Nhóm Lớp: Cao học 24P 24 thư xanh với tên tuổi Colgate-Palmolive, Pepsico, CitiCorp, Palmolive,… Nhóm yếu tố liên quan đến trung thực, minh bạch - Thách thức từ việc thiếu thông tin, thiếu chuyên nghiệp doanh nghiệp M&A: số trường hợp, thông tin doanh nghiệp M&A phức tạp, rối ren nhiên giấu kín ngụy trang tốt, tình này, doanh nhân M&A vấp phải rào cản khó khăn để tìm hiểu tình hình thực chất doanh nghiệp M&A Do vậy, kết M&A sai lầm với gánh nặng chi phí, tổn thất rủi ro pháp lý Hiện tại, số liệu tài hoạt động mà doanh nghiệp Việt Nam công bố có nhiều báo cáo cho ngụy tạo che đậy, khiến tranh toàn cảnh khó mà hình dung Quan trọng khoản nợ bị che dấu, tài sản đựơc thổi phồng, việc thiếu thuế phủ, hay việc giấy phép không rõ ràng Với thông tin không minh bạch trung thực, việc liên doanh khó tồn lâu dài Ví dụ Vụ sáp nhập CUC International HFS Incorporated trị giá 22 tỷ để tạo nên tập đoàn Cendant Corporation năm 1997 (tham khảo p.191) điển hình làm giả số liệu doanh thu (trong 10 năm, CUC International phóng đại doanh thu lên 500 triệu USD), kết khiến giá cổ phiếu Cendant giảm đột ngột từ 39 USD xuống 20 USD ngày (các cổ đông thiệt hại khoảng 14 tỷ USD) Thách thức yếu tố pháp lý Hệ thống pháp luật Việt Nam đánh giá phức tạp Khi tiến hành hoạt động M&A thường phải thông qua nhiều đạo luật khác nhau: luật doanh nghiệp, luật đầu tư, luật cạnh tranh, luật chứng khoán, luật môi trường, luật mua bán tài sản, luật nhà đất Ngay bên doanh nghiệp nước, thủ tục pháp lý không Nhóm Lớp: Cao học 24P 25 dễ dàng Mọi chậm trễ thời gian tốn làm người mua hay bán động lực đổi ý Hiện nay, quy định hoạt động M&A nằm rải rác nhiều văn pháp luật: Luật Doanh nghiệp, có quy định hợp nhất, sáp nhập, mua cổ phần; hệ thống pháp luật đầu tư có số quy định liên quan đến mua bán, chuyển nhượng… thừa nhận hoạt động M&A hình thức đầu tư trực tiếp; Luật Cạnh tranh đưa quy định quan trọng liên quan tới hoạt đông M&A, hành vi hạn chế cạnh tranh, vị độc quyền… Nhiều văn lại thiếu vắng văn luật hay hướng dẫn thống Điều vừa làm cho chủ thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn việc thực hiện, vừa làm cho quan quản lý Nhà nước khó kiểm soát hoạt động M&A Khung khổ pháp lý cho hoạt động M&A tồn rải rác Luật Cạnh tranh 2004, Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2005, Luật Chứng khoán 2006 số văn pháp luật chuyên ngành tài ngân hàng Thách thức đến từ việc định giá doanh nghiệp Doanh nhân Việt Nam thường định giá mua bán số tiền họ đầu tư (cost) Trong đó, người Âu Mỹ lại dựa vào giá thị trường (market) hay dòng tiền (cash flow) Đây thường mâu thuẫn khó giải số cách biệt xa Một vài doanh nghiệp lớn nhiều hiểu biết đồng ý sử dụng nhà định giá độc lập (independent appraiser), phí tổn nghi ngại thường làm doanh nhân Việt Nam (bán hay mua) không đồng ý Một yếu tố việc định giá tài sản vô hình (công nghệ, thương hiệu, kinh nghiệm know-how…) gây nhiều tranh cãi doanh nhân Việt Nam chưa hình dung rõ ràng giá trị hay thực thi quyền trí tuệ Nhóm Lớp: Cao học 24P 26 Nhóm Lớp: Cao học 24P Nhóm Lớp: Cao học 24P [...]... chi tiết không hạn chế và trao đổi các thỏa thuận về bảo mật thong tin 7 Hoàn thành giao dịch: - Tổ chức tài chính - Xin phê duyệt của các cổ đông chung - Nộp giấy tờ xin phê duyệt từ các cấp có thẩm quyền đối với hoạt động của Công ty - Kết thúc giao dịch Phần 3 Một số vấn đề về M&A 1 Vấn đề về thâu tóm thù nghịch Không phải mọi hoạt động M&A đều mang lại kết quả tích cực và nhận được sự ủng hộ của... ty sẽ không còn quan trọng nữa) - Tìm ra cách thức hòa nhập văn hóa của hai công ty một cách hiệu quả 3 Thách thức xuất phát từ các yếu tố khác biệt về mô hình, phương thức hoạt động của đơn vị Mua và đơn vị Bán (yếu tố độc lập với bên Mua và bên Bán) Nguyên nhân chủ yếu là do giữa các doanh nghiệp hoạt động độc lập với nhau bao giờ cũng tồn tại nhiều yếu tố khác biệt về nền tảng văn hóa, triết lý kinh... ý Hiện nay, các quy định về hoạt động M&A nằm rải rác ở nhiều văn bản pháp luật: tại Luật Doanh nghiệp, có các quy định về hợp nhất, sáp nhập, mua cổ phần; trong hệ thống pháp luật đầu tư có một số quy định liên quan đến mua bán, chuyển nhượng… thừa nhận hoạt động M&A như một hình thức đầu tư trực tiếp; Luật Cạnh tranh cũng đã đưa ra những quy định quan trọng liên quan tới hoạt đông M&A, như hành vi... nhất Điều này vừa làm cho các chủ thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện, vừa làm cho các cơ quan quản lý Nhà nước khó kiểm soát các hoạt động M&A Khung khổ pháp lý cho hoạt động M&A tồn tại rải rác trong Luật Cạnh tranh 2004, Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2005, Luật Chứng khoán 2006 và một số văn bản pháp luật chuyên ngành về tài chính ngân hàng 6 Thách thức đến từ việc... cho chi phí của hoạt động M&A tăng cao, có thể trở thành rào cản đủ mạnh khiến bên Mua chùn bước Các chiến lược phòng thủ loại này có thể nhận diện và chia ra làm 02 loại: Một là Chiến thuật phòng thủ ngăn chặn (thụ động) Đó là các hành động thụ động vì chúng chỉ xuất hiện trong các văn bản như Điều lệ của công ty và chỉ có hiệu lực khi có giao dịch mua lại xuất hiện Và nếu các hành động này được kích... trường hợp, thông tin về doanh nghiệp M&A khá phức tạp, rối ren tuy nhiên đã được giấu kín và ngụy trang tốt, ở tình huống này, doanh nhân M&A có thể vấp phải những rào cản khó khăn để tìm hiểu được tình hình thực chất của doanh nghiệp M&A Do vậy, kết quả M&A có thể là một sai lầm với gánh nặng chi phí, tổn thất hoặc rủi ro pháp lý Hiện tại, những số liệu về tài chính và hoạt động mà các doanh nghiệp... hợp thâu tóm được; đối với công ty mục tiêu, hoạt động SXKD đình trệ do các thông tin Nhóm 1 Lớp: Cao học 24P 16 liên quan, hoạt động quản trị, giao dịch của cổ phiếu đều bị ảnh hưởng Trườn hợp DVD thâu tóm không thành DHT, DVD đã bị phạt do không thực hiện chào mua công khai, TGĐ và cá nhân tham gia liên quan đều bị điều tra và tuyên phạt; đối với DHT, hoạt động kinh doanh bị gián đoạn, nhiều khách hàng... nhiều yếu tố khác biệt về nền tảng văn hóa, triết lý kinh doanh, cấu trúc doanh nghiệp… Do vậy, để không bị rơi vào tình trạng bối rối hậu M&A, trong giai đoạn bên Mua tìm hiểu về bên Bán, yêu cầu bên Mua phải tìm hiểu kỹ đối tác bên Bán để hiểu rõ các nguy cơ, rủi ro tiềm ẩn, các vấn đề cốt lõi cần xử lý hoặc dung hòa nhằm tránh tình trạng đổ vỡ cấu Nhóm 1 Lớp: Cao học 24P 20 trúc cân bằng của doanh nghiệp... cường mối liên hệ giữa hai công ty và giúp tạo ra những thành công ngắn hạn a Thay đổi về nhân sự Một trong những mảng chính mà bên thâu tóm cần quan tâm là sắp xếp lại nhân sự, đặc biệt là khối gián tiếp Khi giảm thiểu được chi phí gián tiếp, hàng loạt chi phí kèm theo sẽ giảm và góp phần tăng hiệu quả hoạt động và tác động trực tiếp tới lợi nhuận của doanh nghiệp Tất nhiên câu hỏi khó khăn nhất là quyết... thay thế, NLĐ lo lắng về công việc và thu nhập trong tương lai 2 Vấn đề về hậu M&A: quá trình hòa nhập Hoàn thành một giao dịch M&A là tín hiệu tốt và lạc quan cho cả bên mua, bên bán và đơn vị tư vấn cho thương vụ Tất cả các bên đều nỗ lực và tích cực cho giao dịch diễn ra một cách suôn sẻ và mang lại kết quả mong muốn cho các bên tham gia Từ “hoàn thành “ ở đây thường dẫn đến sự hiểu sai nghĩa là “kết