Bản công bố thông tin trái phiếu 3000 tỷ đồng lãi suất 8,15 đáo hạn năm 2012 của ngân hàng đầu tư và phát triển việt na

BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM TRÁI PHIẾU 3.000 TỶ ĐỒNG LÃI SUẤT 8,15% ĐÁO HẠN NĂM 2012 Giá Phát Hành: 100% mệnh giá Trái phiếu Đồng Việt Nam lãi suất 8,15% đáo hạn vào năm 2012 (“Trái phiếu”) xác nhận nghĩa vụ trả nợ đầu tiên, trực tiếp bảo đảm Ngân Hàng Đầu Tư Phát Triển Việt Nam (“BIDV”, “Tổ chức Phát hành”) có quyền ưu tiên toán ngang ngang với tất nghĩa vụ trả nợ bảo đảm tài sản khác BIDV Lãi suất Trái Phiếu trả sau hàng năm, vào ngày 23 tháng hàng năm lần trả lãi ngày 23 tháng năm 2008 Trừ mua lại trước mua hay hủy bỏ, Trái phiếu mua lại mệnh giá vào ngày 23 tháng năm 2012 BIDV tổ chức Moody’s Investors Service, Inc xác nhận Xếp hạng Tín nhiệm Tiền gửi Nội tệ “Ba1”, Xếp hạng Tín nhiệm Tổ chức Phát hành Nội tệ “Ba1”, Xếp hạng Tín nhiệm Tổ chức Phát hành Ngoại tệ “Ba2” (tất Xếp hạng Tín nhiệm có triển vọng ổn định), Xếp hạng Tín nhiệm Tiền gửi Ngoại tệ “B1” (có triển vọng tích cực) Xếp hạng BFSR “E+” (có triển vọng ổn định) Các xếp hạng tín nhiệm nói khuyến cáo mua, bán sở hữu chứng khoán tổ chức Moody’s Investors Service, Inc có quyền thay đổi, ngừng rút lại kết xếp hạng lúc Các thông tin chi tiết xếp hạng xem địa trang tin điện tử BIDV Moody’s Xin xem phần “Các Yếu tố Rủi ro” để biết số yếu tố cần cân nhắc đầu tư vào Trái phiếu BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN NÀY VÀ CÁC NỘI DUNG TRONG ĐÓ, HOẶC BẤT KỲ THÔNG TIN NÀO ĐƯỢC CUNG CẤP THEO YÊU CẦU PHẢI ĐƯỢC LƯU GIỮ BÍ MẬT BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN NÀY CHƯA ĐƯỢC VÀ SẼ KHÔNG ĐƯỢC BẤT KỲ CƠ QUAN CÓ THẨM QUYỀN NÀO CỦA VIỆT NAM HAY BẤT KỲ BỘ NGÀNH NÀO CỦA CHÍNH PHỦ VIỆT NAM PHÊ DUYỆT TRÁI PHIẾU CHƯA VÀ SẼ KHÔNG ĐƯỢC ĐĂNG KÝ THEO ĐẠO LUẬT CHỨNG KHOÁN HỢP CHÚNG QUỐC HOA KỲ NĂM 1933 (“ĐẠO LUẬT CHỨNG KHOÁN”) VÀ PHẢI TUÂN THỦ CÁC YÊU CẦU CỦA LUẬT THUẾ CỦA HỢP CHÚNG QUỐC HOA KỲ TRÁI PHIẾU ĐANG ĐƯỢC CHÀO BÁN Ở NGOÀI LÃNH THỔ HỢP CHÚNG QUỐC HOA KỲ THEO QUY CHẾ S CỦA ĐẠO LUẬT CHỨNG KHOÁN (“QUY CHẾ S”), VÀ SẼ KHÔNG ĐƯỢC CHÀO BÁN, BÁN HAY PHÂN PHỐI TRONG PHẠM VI LÃNH THỔ HỢP CHÚNG QUỐC HOA KỲ HOẶC CHO, HOẶC VÌ LỢI ÍCH CỦA CÔNG DÂN HỢP CHÚNG QUỐC HOA KỲ, TRỪ KHI ĐƯỢC MIỄN ĐĂNG KÝ HOẶC ĐỐI VỚI MỘT GIAO DỊCH CỤ THỂ MÀ ĐẠO LUẬT CHỨNG KHOÁN KHÔNG YÊU CẦU PHẢI ĐĂNG KÝ Bản Công Bố Thông Tin ban hành ngày tháng năm 2007 i CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG BIDV chịu toàn trách nhiệm thông tin cung cấp Bản Công bố Thông tin khẳng định, sau thực yêu cầu hợp lý, phạm vi hiểu biết tốt tất thông tin tài liệu phản ánh kiện thực tế kiện khác mà thiếu sót chúng dẫn đến khẳng định Bản Công bố Thông tin bị sai lệch Bản Công bố Thông tin không nhằm mục đích cung cấp sở để đánh giá hạn mức tín nhiệm hay định giá khác không coi khuyến nghị BIDV người nhận Bản Công bố Thông tin nên mua Trái Phiếu Việc lưu hành Bản Công bố Thông tin việc chào bán Trái Phiếu số lãnh thổ bị pháp luật hạn chế BIDV tổ chức tư vấn BIDV yêu cầu khuyến cáo người sở hữu Bản Công bố Thông tin phải tuân thủ hạn chế nói Không tiến hành hành động cho phép phát hành Trái phiếu công chúng hay phân phối Bản Công bố Thông tin lãnh thổ có yêu cầu phải tuân thủ hạn chế theo quy định pháp luật Có hạn chế việc chào bán bán Trái phiếu việc lưu hành tài liệu liên quan đến việc chào bán bán Trái phiếu số quốc gia vùng lãnh thổ Hợp Chúng Quốc Hoa Kỳ, Vương Quốc Anh, Hồng Kông, Singapore Nhật Bản, xin xem phần “Bán Đặt Mua Trái Phiếu” Không người ủy quyền cung cấp thông tin đưa khẳng định liên quan đến BIDV Trái phiếu thông tin cung cấp Bản Công bố Thông tin cung cấp hay khẳng định thông tin khẳng định sử dụng thông khẳng định BIDV tổ chức tư vấn BIDV ủy quyền cung cấp Việc lưu hành Bản Công bố Thông tin hay việc chào bán, bán hay phân phối Trái phiếu sẽ, tình nào, không khẳng định thay đổi phát triển liên quan đến vấn đề hoạt động BIDV kể từ ngày phát hành Bản Công bố Thông tin hay có ý nói thông tin Bản Công bố Thông tin xác vào thời điểm sau ngày phát hành Bản Công bố Thông tin Bản Công bố Thông tin chào, lời mời hay thay mặt cho BIDV hay tổ chức tư vấn BIDV để bán hay mời đặt mua Trái phiếu không sử dụng mục đích chào bán, lôi kéo người vùng lãnh thổ trường hợp mà quốc gia trường hợp đó, việc chào bán lôi kéo không phép coi bất hợp pháp Mỗi người mua Trái phiếu phải tự đánh giá thông tin liên quan Bản Công bố Thông tin này, họ cần phải tham khảo ý kiến cố vấn thuế, pháp lý kinh doanh để định mua trái phiếu họ thấy cần thiết Khi đưa định đầu tư, nhà đầu tư phải dựa vào kết kiểm tra đánh giá BIDV điều khoản chào bán Trái phiếu, kể lợi ích rủi ro liên quan Xin xem phần “Yếu tố Rủi ro” Mỗi người nhận Bản Công bố Thông tin thừa nhận họ không dựa vào tổ chức tư vấn BIDV người liên kết với tổ chức tư vấn tổ chức tư vấn, cá nhân khác xác minh tính xác trung thực thông tin Bản Công bố Thông tin định đầu tư Trừ quy định khác ngữ cảnh yêu cầu khác đi, Bản Công bố Thông tin này, dẫn chiếu đến “Đồng” “VNĐ” tệ nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam (“Việt Nam”), dẫn chiếu đến “Đô la Mỹ” “USD” tệ Hợp Chúng Quốc Hoa Kỳ, dẫn chiếu đến “Chính phủ” Chính phủ nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Bất kỳ khác biệt bảng trình bày Bản Công bố Thông ii tin số tiền hạng mục mục tổng cộng số tiền làm tròn số Vì thế, số tổng cộng số tiền hạng mục số bảng không tổng số tương ứng số đứng trước iii NỘI DUNG Trang CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG ii NỘI DUNG iv NGUỒN THAM CHIẾU iv U PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU U SỬ DỤNG TIỀN THU ĐƯỢC YẾU TỐ RỦI RO TÓM TẮT THÔNG TIN TÀI CHÍNH CƠ CẤU VỐN VÀ NỢ PHẢI TRẢ 13 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH 14 MÔ HÌNH TỔ CHỨC 18 CƠ CẤU TỔ CHỨC HỘI SỞ CHÍNH 19 CÁC QUY ĐỊNH VỀ BẢO ĐẢM AN TOÀN VÀ GIÁM SÁT 23 MẠNG LƯỚI CHI NHÁNH VÀ CÁC DỰ ÁN PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG KINH DOANH ĐANG THỰC HIỆN 27 QUẢN LÝ RỦI RO VÀ QUẢN LÝ CHẤT LƯỢNG TÀI SẢN 28 BAN QUẢN LÝ VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG 33 CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA TRÁI PHIẾU 41 U THUẾ 50 ĐẶT MUA VÀ BÁN TRÁI PHIẾU 51 U THÔNG TIN CHUNG 54 NGUỒN THAM CHIẾU Các thông tin tài trình bày Bản Công bố Thông tin trích từ báo cáo tài hợp BIDV cho năm tài kết thúc vào 31 tháng 12 năm 2006 thuyết minh báo cáo tài hợp lập theo Luật Tổ chức Tín dụng, Luật Sửa đổi Bổ sung số Điều Luật Tổ chức Tín dụng theo Hệ thống Chuẩn mực Kế toán Việt Nam áp dụng ngân hàng (“VAS”) Chuẩn mực Báo cáo Tài Quốc tế (“IFRS”) tương ứng, với báo cáo kiểm toán báo cáo tài hợp này, Bản Công bố Thông tin tham chiếu đến (nhưng không trình bày Bản Công bố Thông tin này) Bản báo cáo tài hợp cung cấp theo yêu cầu nhà đầu tư phù hợp với pháp luật Việt Nam iv PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU Sau thông tin điều khoản việc phát hành Trái phiếu Để biết thêm chi tiết thông tin liên quan đến điều khoản Trái phiếu, xem phần “Các Điều khoản Điều kiện Trái phiếu” Các thuật ngữ viết hoa sử dụng phần mà không định nghĩa có nghĩa quy định phần khác Bản Công bố Thông tin Tổ chức phát hành: Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam, doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nước Trái phiếu phát hành: Trái phiếu 3.000 tỷ VND lãi suất 8,15% đáo hạn năm 2012 (Trái phiếu năm) Ngày Phát hành: 23 tháng năm 2007 Giá Phát hành: 100% mệnh giá Ngày Thanh toán Lãi: 23 tháng hàng năm, ngày 23 tháng năm 2008 Lãi suất: 8,15 phần trăm/năm, trả hàng năm Ngày Đáo hạn: 23 tháng năm 2012 Ngày Mua lại Cuối cùng: Trừ mua lại trước hạn mua huỷ bỏ phù hợp với Điều khoản Điều kiện Trái phiếu, Trái phiếu đáo hạn phải toán mệnh giá vào Ngày Đáo hạn Hình thức Mệnh giá: Trái phiếu phát hành hình thức ghi sổ, có mệnh giá tỷ Đồng Việt Nam Trái Phiếu (và mệnh giá khác phù hợp cần thiết để Trái Phiếu đủ điều kiện niêm yết thị trường chứng khoán nào) Sử dụng Tiền thu được: Tiền thu từ việc phát hành Trái phiếu sử dụng cho hoạt động kinh doanh ngân hàng BIDV, bao gồm không giới hạn việc tái cấu tài sản, nợ kỳ hạn vay Tổ chức Phát hành, đáp ứng nhu cầu vốn hoạt động kinh doanh đầu tư vào tài sản trung dài hạn BIDV Quyền ưu tiên toán: Trái phiếu xác nhận nghĩa vụ trả nợ đầu tiên, trực tiếp, bảo đảm BIDV Quyền yêu cầu toán Trái phiếu phát hành đợt ngang Biện Pháp Bảo Đảm: Không Vi phạm Nghĩa vụ Bên thứ 3: Bất kỳ khoản nợ BIDV có tổng nợ gốc từ 150 tỷ VNĐ trở lên đồng tiền khác tương đương mà đến hạn phải trả trước thời hạn coi kiện vi phạm Thanh toán: Tất khoản toán liên quan tới Trái phiếu BIDV thực thông qua trung tâm lưu ký Trái phiếu niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam Cam kết: BIDV cam kết đảm bảo giấy tờ có giá Đồng Việt Nam BIDV phát hành nhà đầu tư người nước nắm giữ không 50% theo Công Văn số 5647/NHNN-CSTT thời điểm phát hành Trái phiếu Thông tin cụ thể công văn ảnh hưởng công văn tới Trái phiếu xin xem “Những Yếu Tố Rủi Ro - Việc hạn chế sở hữu nhà đầu tư nước ảnh hưởng tới việc chuyển nhượng Trái Phiếu từ nhà đầu tư nước cho nhà đầu tư nước ngoài” Thuế: Các khoản toán liên quan đến Trái phiếu phải nộp hay khấu trừ thuế theo quy định luật pháp Việt Nam Tình trạng niêm yết: Hồ sơ niêm yết Trái phiếu thị trường chứng khoán soạn thảo đủ điều kiện Luật Điều chỉnh: Luật Việt Nam SỬ DỤNG TIỀN THU ĐƯỢC BIDV dự kiến sử dụng tiền thu từ đợt phát hành Trái Phiếu vào hoạt động kinh doanh ngân hàng bao gồm, không giới hạn, việc tái cấu tài sản, công nợ kỳ hạn nhằm đáp ứng nhu cầu vốn hoạt động kinh doanh đầu tư vào tài sản trung dài hạn BIDV YẾU TỐ RỦI RO Nhà đầu tư tiềm nên xem xét kỹ lưỡng vấn đề cần quan tâm nêu đây, thông tin cung cấp Bản Công bố Thông tin trước mua Trái phiếu Việc nhiều kiện nêu xảy gây ảnh hưởng bất lợi đến tình hình kinh doanh, tài kết hoạt động BIDV, ảnh hưởng đến khả toán tiền gốc tiền lãi Trái phiếu Những vấn đề cần quan tâm khả không chắn khác mà BIDV đến cho không quan trọng gây ảnh hưởng bất lợi đến khoản đầu tư vào Trái phiếu NHỮNG RỦI RO ĐỐI VỚI BIDV BIDV hoạt động ngành ngân hàng nhiều rủi ro Ngân hàng chịu nhiều rủi ro khác Rủi ro ngân hàng bao gồm loại rủi ro gồm rủi ro tín dụng phát sinh từ phía khách hàng vay không thực nghĩa vụ đến hạn với BIDV, rủi ro thị trường phát sinh thay đổi bất thường lãi suất, tỷ giá hối đoái, giá chứng khoán Ngân hàng nắm giữ giá tài sản khác Ngân hàng nắm giữ trình hoạt động kinh doanh theo giao dịch bảo đảm giao dịch tương tự khác rủi ro tác nghiệp Các ngân hàng thương mại Việt Nam nói chung BIDV nói riêng, coi rủi ro tín dụng rủi ro lớn hoạt động tín dụng hoạt động chủ yếu ngân hàng thương mại Việt Nam BIDV ngân hàng thương mại Nhà nước thị trường có tính cạnh tranh ngày cao BIDV ngân hàng thương mại Nhà nước Trước năm 2004, bên cạnh hoạt động cho vay thương mại, BIDV cho vay theo sách theo định Chính phủ Mặc dù BIDV tiến hành trích lập dự phòng đáng kể khoản nợ xấu, nhà đầu tư cần biết BIDV phải trích lập dự phòng bổ sung xử lý khoản cho vay theo định khoản nợ khác phụ thuộc vào việc Chính phủ có chịu trách nhiệm khoản nợ hay không Trước đây, BIDV phụ thuộc vào Chính phủ vốn để thực chiến lược kinh doanh đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn theo quy định BIDV thực công việc cần thiết cho việc chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng, dự kiến vào cuối năm 2007 Việc chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng BIDV nhằm đa dạng hóa đối tượng chủ sở hữu BIDV giảm phụ thuộc BIDV vào vốn Chính phủ cấp BIDV chịu áp lực cạnh tranh ngày tăng từ ngân hàng thương mại Việt Nam chi nhánh ngân hàng nước Việt Nam Do Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới theo hiệp định thương mại lý khác, Chính phủ mở cửa thị thường ngân hàng nước cạnh tranh từ ngân hàng nước tăng mạnh BIDV cấp tín dụng với tỷ lệ lớn ngành xây dựng: tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2006, tổng dư nợ cho vay cho ngành chiếm 24,9% tổng khoản cho vay khách hàng Vì giảm sút ngành xây dựng Việt Nam gây ảnh hưởng bất lợi tới tình hình kinh doanh, tài kết hoạt động BIDV Các Quy định Khác Công bố Thông tin, Kế toán Quản lý BIDV lập báo cáo tài hợp theo VAS IFRS Xin lưu ý Chuẩn mực có khác biệt Trừ trường hợp quy định khác đi, thông tin tài trình bày Bản Công bố Thông tin sử dụng số liệu từ báo cáo tài hợp theo VAS Nhà đầu tư cần lưu ý có khác biệt đáng kể VAS IFRS Nhà đầu tư cần lưu ý đến ngày 31 tháng 12 năm 2006, BIDV chưa trích lập đủ khoản dự phòng rủi ro tín dụng (dự phòng chung dự phòng cụ thể) khoản cam kết, bảo lãnh ngoại bảng theo yêu cầu Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Tuy nhiên, Quyết định 493 cho phép BIDV thực trích lập đủ dự phòng chung dự phòng cụ thể thời hạn năm (tức đến năm 2010) kể từ ngày Quyết định 493 có hiệu lực BIDV trình Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Bộ Tài kế hoạch trích lập đầy đủ dự phòng chung dự phòng cụ thể vào cuối năm tài kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2007 Nhà đầu tư cần lưu ý ý kiến kiểm toán liên quan đến báo cáo tài hợp năm 2006 BIDV theo IFRS đưa ý kiến ngoại trừ hai điểm Thứ nhất, công ty kiểm toán xác định liệu có cần phải trích dự phòng khoản cho vay theo định theo kế hoạch Nhà nước khoản nợ khoanh hay không chưa rõ liệu Chính phủ có chịu hoàn toàn rủi ro khoản nợ hay không Thứ hai, công ty kiểm toán cho theo Chuẩn mực Kế toán Quốc tế số 39 (IAS39), giá trị ghi sổ Trái phiếu Chính phủ Đặc biệt báo cáo tài hợp ghi cao 354.036 triệu Đồng lỗ lũy kế ghi thấp khoản thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2006 Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quản lý hoạt động kinh doanh ngân hàng thương mại Nhà nước có khả tác động đến thị trường tài ngân hàng nói chung Các nhà đầu tư tiềm cần lưu ý quy định quản lý Việt Nam khác so với quy định nước khác Xem phần “Các Quy định Bảo đảm An toàn Giám sát Ngân hàng Nhà nước Việt Nam” Do BIDV hoạt động lĩnh vực ngân hàng chứng khoán, chịu quản lý chặt chẽ Việt Nam, nên nhà đầu tư tiềm cần lưu ý quan quản lý nhà nước ban hành chuẩn mực cao đưa hướng dẫn quy định cụ thể Tái bùng phát nạn dịch SARS việc lan rộng bệnh cúm gia cầm bệnh có nguy truyền nhiễm cao Châu Á nước khác giới Trong sáu tháng đầu năm 2003, Việt Nam với nhiều quốc gia khác Châu Á phải đối mặt với bùng phát Hội chứng Viêm Đường Hô hấp Cấp (“SARS”), bệnh có khả truyền nhiễm gây tử vong cao ngăn chặn Tuy nhiên, không chắn dịch bệnh SARS đại dịch tương tự khác không bùng phát trở lại Đại dịch SARS ảnh hưởng xấu đến kinh tế quốc gia có bệnh dịch hoành hành, kể Việt Nam Hoạt động BIDV bị ảnh hưởng từ số yếu tố liên quan đến SARS, bao gồm không giới hạn giảm sút nhu cầu vay tiền dịch vụ ngân hàng khác, giảm sút tiền gửi thời gian có bệnh dịch, suy giảm lượng khách đến giao dịch chi nhánh BIDV, yếu tố ảnh hưởng đến hội tiếp thị có tác động xấu đến chất lượng tài sản kinh tế bị suy yếu tỷ lệ thất nghiệp tăng cao Nếu đại dịch SARS quay trở lại dịch cúm gia cầm bệnh dịch có khả truyền nhiễm cao khác bùng phát tác động liên đới yếu tố đến hoạt động kinh doanh BIDV lớn gấp bội tình hình tài BIDV bị ảnh hưởng nghiêm trọng bất lợi Các báo cáo triển vọng BIDV Một số đoạn Bản Công bố Thông tin coi “báo cáo triển vọng BIDV” Tất báo cáo, ngoại trừ báo cáo lịch sử hình thành hoạt động, bao gồm báo cáo liên quan đến vị BIDV tương lai, chiến lược kinh doanh, kế hoạch mục tiêu Chính phủ công tác quản lý, bao gồm kế hoạch phát triển, báo cáo tăng trưởng BIDV lĩnh vực tài ngân hàng mục tiêu Chính phủ báo cáo dự đoán triển vọng BIDV Những báo cáo dự đoán triển vọng BIDV bao gồm rủi ro nhận biết chưa nhận biết được, yếu tố không chắn yếu tố khác (bao gồm thay đổi sách) làm cho kết thực tế, hoạt động thành tích BIDV kết ngành kinh tế khác biệt lớn với kết tương lai Các báo cáo triển vọng dựa dự tính chiến lược tương lai Chính phủ BIDV, môi trường mà BIDV hoạt động tương lai Do báo cáo phản ánh mục tiêu tầm nhìn kiện tương lai, nên báo cáo tiềm ẩn rủi ro, không chắn mang tính giả định Hoạt động thực tế khác biệt lớn so với báo cáo triển vọng tương lai RỦI RO ĐỐI VỚI TRÁI PHIẾU Tính khoản Trái phiếu thị trường thứ cấp Không có đảm bảo tính khoản Trái phiếu thị trường bảo đảm thị trường giao dịch cho Trái phiếu phát triển Nếu có thị trường giao dịch Trái phiếu Trái phiếu giao dịch với giá cao thấp giá phát hành tuỳ thuộc vào nhiều yếu tố bao gồm lãi suất áp dụng thời điểm đó, tình hình hoạt động Tổ chức Phát hành thị trường chứng khoán tương tự Việc hạn chế sở hữu nhà đầu tư nước ảnh hưởng tới việc chuyển nhượng Trái Phiếu từ nhà đầu tư nước cho nhà đầu tư nước Theo Công Văn số 5647/NHNN-CSTT ngày 29 tháng năm 2007 (“Quy định Mới”) Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, tỷ lệ phát hành giấy tờ có giá VND cuả ngân hàng phát hành cho nhà đầu tư người không cư trú không hoạt động Việt Nam nắm giữ tối đa 50% số dư giấy tờ có giá chưa đến hạn toán ngân hàng phát hành Trên sở nhận thức BIDV quy định Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Quy định Mới này, BIDV tin Quy định Mới không ảnh hưởng tới việc phát hành Trái Phiếu hoàn tất việc phân phối Trái phiếu cho nhà đầu tư nước ngoài, chí 100% Trái phiếu đợt phát hành phân phối cho nhà đầu tư nước thị trường sơ cấp, BIDV tuân thủ quy định Quy định Mới BIDV cho việc giải thích Quy định Mới chưa rõ ràng, đảm bảo tương lai quyền chuyển nhượng Trái phiếu Chủ Sở hữu Trái phiếu không bị ảnh hưởng điều chỉnh Quy định Mới, đặc biệt Ngân hàng Nhà nước Việt Nam áp dụng Quy định Mới có quy định tỉ lệ phần trăm số dư giấy tờ có giá Đồng Việt Nam chưa đến hạn toán ngân hàng phát hành nhà đầu tư nước nắm giữ thị trường thứ cấp thời điểm cụ thể Trong trường hợp đó, quyền chuyển nhượng Trái phiếu Chủ sở hữu Trái phiếu cho nhà đầu tư nước bị hạn chế theo quy định Ngân hàng Nhà nước Việt Nam trừ CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA TRÁI PHIẾU Hình thức, Mệnh giá Quyền Sở HữuTrái Phiếu (a) Hình thức Trái phiếu lãi suất 8,15% đáo hạn năm 2012 (“Trái phiếu”) Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam (“Tổ Chức Phát Hành”) phát hành hình thức ghi sổ có mệnh giá tỷ Đồng Việt Nam Trái phiếu (và mệnh giá khác phù hợp cần thiết để Trái Phiếu đủ điều kiện niêm yết thị trường chứng khoán nào) (b) Quyền Sở hữu Tổ chức Phát hành bên kế vị định ủy quyền hợp pháp (“Tổ chức Lưu Ký Ban đầu”) trì sổ đăng ký (“Sổ Đăng Ký Ban Đầu”) ghi tên người sở hữu Trái phiếu (được hiểu “Người Sở hữu” “Người Sở hữu Trái phiếu”) thể chi tiết sau: (a) tên, số Chứng minh thư nhân dân Giấy Đăng ký Kinh doanh địa Người Sở hữu Trái phiếu thời điểm họ sở hữu Trái phiếu; (b) tổng số Trái phiếu Người Sở hữu Trái phiếu nắm giữ; (c) Chi tiết tài khoản Người Sở hữu Trái phiếu để thực toán trái phiếu Một giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu (mỗi “Giấy Chứng Nhận Trái Phiếu”) phát hành Tổ chức Phát hành người đại diện Tổ chức Phát hành cho Người Sở Hữu Trái Phiếu việc đăng ký sở hữu Mỗi Giấy Chứng Nhận Trái Phiếu đánh số riêng biệt ghi Sổ Đăng Ký Ban Đầu Trước Trái phiếu niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam (“Niêm Yết”), quyền sở hữu Trái phiếu chuyển giao sau hoàn thành thủ tục chuyển nhượng mà Tổ chức Phát hành Tổ chức Lưu Ký Ban đầu chấp thuận hoàn tất việc đăng ký thông tin bên nhận chuyển nhượng Sổ Đăng Ký Ban Đầu Tổ chức Lưu Ký Ban đầu chuyển giao, đảm bảo chuyển giao cho bên nhận chuyển nhượng Giấy Chứng Nhận Trái Phiếu ghi nhận tiền gốc Trái Phiếu chuyển nhượng xác nhận tên bên nhận chuyển nhượng quyền sở hữu bên nhận chuyển nhượng Trái Phiếu đăng ký Sổ Đăng ký Ban đầu Ngay Trái Phiếu niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam đăng ký với Trung tâm Lưu ký (“Đại Lý Thanh Toán”), Đại Lý Thanh Toán lập sổ đăng ký (“Sổ Đăng Ký”) Các thông tin liên quan đến người sở hữu Trái Phiếu, Sổ Đăng Ký Ban Đầu Giấy Chứng Nhận Trái Phiếu ghi Sổ Đăng Ký Ban Đầu không giá trị sử dụng, nhiên trường hợp Người Sở hữu Trái phiếu chưa lưu ký Trái 41 phiếu tổ chức lưu ký, Tổ chức Phát hành coi người có tên ghi Sổ Đăng Ký Ban Đầu Người Sở hữu Trái phiếu Quyền sở hữu Trái Phiếu chuyển giao phù hợp với quy định luật pháp hành liên quan đến việc đăng ký, toán sau hoàn thành đăng ký chi tiết người nhận chuyển nhượng vào Sổ Đăng Ký Nếu Đại Lý Thanh Toán (hoặc người kế nhiệm) không trì Sổ Đăng Ký, Tổ chức Phát hành cấp Giấy Chứng Nhận Trái Phiếu cho người có tên Sổ Đăng Ký (c) Quyền Người Sở hữu Trái phiếu Mỗi Người Sở hữu Trái phiếu chủ sở hữu Trái phiếu có quyền nhận tất khoản toán, thông báo, báo cáo hưởng quyền khác liên quan đến Trái phiếu Bất kỳ chứng tài liệu khác Tổ chức Phát hành (trước niêm yết) Đại Lý Thanh Toán phát hành liên quan đến khoản tiền gốc Trái phiếu Người Sở Hữu Trái phiếu ghi Sổ Đăng Ký Ban Đầu Sổ Đăng Ký, tuỳ trường hợp, chứng có giá trị pháp lý trừ trường hợp có lỗi rõ ràng Đặc điểm Trái phiếu Tại thời điểm sau phát hành, Trái phiếu xác nhận nghĩa vụ trả nợ trực tiếp, bảo đảm tài sản không ưu tiên toán Tổ chức Phát hành Các Trái phiếu có thứ tự toán ngang nhau, không Trái phiếu có quyền ưu tiên toán Trái phiếu ngày toán đồng tiền dùng để toán lý khác, với khoản nợ chung bảo đảm tài sản tài sản hình thành tương lai khoản nợ không ưu tiên toán khác Tổ chức Phát hành (trừ trường hợp ưu tiên toán theo quy định pháp luật Việt Nam) Cam kết Tổ chức Phát hành nỗ lực hợp lý nhằm tuân thủ yêu cầu Công Văn số 5647/NHNN-CSTT Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 29 tháng năm 2007 Tiền Lãi Trái Phiếu hưởng lãi suất 8,15 phần trăm năm kể từ bao gồm ngày 23 tháng năm 2007 (“Ngày Phát hành”) cho đến, không bao gồm ngày Thanh Toán Lãi (và liên quan đến kỳ tính lãi tiếp theo, kể từ bao gồm Ngày Thanh Toán Lãi không bao gồm Ngày Thanh Toán Lãi tiếp theo) toán hàng năm vào Ngày Thanh Toán Lãi, làm việc (là ngày mà ngân hàng giao dịch Việt Nam) ngày toán ngày làm việc Theo Điều kiện này, “Ngày Thanh Toán Lãi” ngày 23 tháng hàng năm, bắt đầu tính từ ngày 23 tháng năm 2008 kết thúc vào ngày 23 tháng năm 2012 42 Mỗi Trái Phiếu không hưởng lãi tính khoản tiền gốc tiền lãi kể từ Ngày Đáo Hạn Nếu khoản tiền gốc Trái phiếu bị giữ lại từ chối toán cách bất hợp lý khoản tiền gốc Trái phiếu tiếp tục hưởng lãi theo mức lãi suất quy định (kể trước sau có định việc giữ lại từ chối toán) ngày, không bao gồm ngày mà Người Sở hữu Trái phiếu người đại diện Người Sở hữu Trái phiếu nhận tất khoản tiền liên quan đến Trái phiếu đến hạn toán Nếu tiền lãi hưởng cho thời hạn năm, tiền lãi tính sở năm có 360 ngày bao gồm 12 tháng tháng 30 ngày, trường hợp không tròn tháng, số ngày tính số ngày thực tế tháng Thanh toán Việc toán khoản tiền liên quan đến Trái phiếu Tổ chức Phát hành (trước Niêm Yết) đại lý toán Tổ chức Phát hành định hợp lệ thực vào ngày toán; sau Niêm Yết Đại Lý Thanh Toán đại diện cho Tổ chức Phát hành chuyển khoản toán vào tài khoản ngân hàng Người Sở hữu Trái phiếu cung cấp vào ngày làm việc thứ ba trước ngày đến hạn toán ghi Sổ Đăng ký Sổ Đăng Ký Ban Đầu Mua lại Mua Trái phiếu Trừ mua lại mua theo quy định điều kiện đây, tiền gốc Trái phiếu toán mệnh giá vào ngày 23 tháng năm 2012 (“Ngày Đáo Hạn”) (a) Mua Trái Phiếu Tổ chức Phát hành đề nghị mua lại Trái phiếu lúc cách với giá Mỗi Người Sở hữu Trái phiếu có quyền định có bán Trái phiếu cho Tổ chức Phát hành hay không Bất Trái phiếu Tổ chức Phát hành đơn vị thành viên Tổ chức Phát hành mua không tính vào số phiếu quyền biểu họp Người Sở Hữu Trái Phiếu để định vấn đề liên quan đến hoạt động Tổ chức Phát hành (b) Hủy bỏ Tất Trái phiếu Tổ chức Phát hành mua lại cung cấp để huỷ bỏ phù hợp với Điều kiện hủy bỏ không phát hành lại bán lại Thuế 43 Các khoản toán liên quan đến Trái phiếu Tổ chức Phát hành thực sau khấu trừ tất loại thuế, phí, phí thẩm định loại lệ phí nhà nước (“Thuế”) Chính phủ Việt Nam, quan có thẩm quyền liên quan khác ban hành áp dụng Các chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng Trái phiếu thị trường thứ cấp Đại lý Thanh toán quy định phù hợp với pháp luật Việt Nam tình hình thị trường Sự kiện Vi phạm 8.1 Nếu kiện sau xảy tiếp diễn: (a) Không Thanh toán: Nếu Tổ chức Phát hành không toán tiền gốc tiền lãi Trái phiếu đến hạn vi phạm tiếp diễn thời gian 14 ngày; (b) Vi phạm Nghĩa vụ Khác: Tổ chức Phát hành vi phạm không thực không tuân thủ nghĩa vụ khác liên quan đến Trái phiếu mà vi phạm không khắc phục khắc phục thời hạn 30 ngày sau Người Sở hữu Trái phiếu gửi thông báo vi phạm cho Tổ chức Phát hành; (c) Vi phạm Nghĩa vụ Đối với Bên Thứ ba: Bất kỳ Khoản nợ có tổng giá trị gốc vượt 150 tỷ VNĐ (hoặc khoản tiền tương đương loại tiền tệ khác) (sau gọi “Khoản nợ”) Tổ chức Phát hành Đơn vị Thành viên Tổ chức Phát hành khoản tiền đến hạn phải trả sau xảy kiện vi phạm sau xử lý tài sản bảo đảm liên quan đến vi phạm đó, Tổ chức Phát hành Đơn vị thành viên Tổ chức Phát hành vi phạm việc hoàn trả Khoản nợ đến hạn (hoặc kết thúc thời gian ân hạn Khoản nợ đó, có) Khoản nợ không toán đến hạn yêu cầu toán bảo lãnh yêu cầu bồi hoàn mà Tổ chức Phát hành Đơn vị Thành viên Tổ chức Phát hành cấp liên quan đến Khoản nợ người mà không toán đến hạn yêu cầu toán; trừ chủ nợ Tổ chức Phát hành Đơn vị Thành viên Tổ chức Phát hành xác nhận Khoản nợ chưa đến hạn và/hoặc không vi phạm nghĩa vụ toán liên quan đến Khoản nợ đó, (d) Mất Khả Thanh toán: Tổ chức Phát hành Đơn vị Thành viên Tổ chức Phát hành khả toán thừa nhận khả toán nợ đến hạn bị áp dụng chấp nhận buộc phải định người quản lý tài sản, người lý tài sản Tổ chức Phát hành Đơn vị Thành viên Tổ chức Phát hành toàn phần cam kết, quyền tài sản, tài sản doanh thu Tổ chức Phát hành Đơn vị Thành viên 44 Tổ chức Phát hành tiến hành thủ tục pháp lý để tái cấu nợ trì hoãn việc toán khoản nợ phần khoản nợ thực hay ký kết cam kết chuyển nhượng thoả thuận chung hợp với lợi ích nhiều chủ nợ; (e) Phá sản, giải thể: Nếu có lệnh định ban hành tuyên bố Tổ chức Phát hành Đơn vị Thành viên Tổ chức Phát hành giải thể lý, Tổ chức Phát hành Đơn vị Thành viên Tổ chức Phát hành tiến hành thủ tục mục đích phá sản, lý hay giải thể (trừ Tổ chức Phát hành sáp nhập Tái Cơ Cấu Được Phép (như định nghĩa đây) công ty thành lập sau sáp nhập Tái Cơ Cấu Được Phép tiếp nhận toàn nghĩa vụ liên quan đến Trái phiếu); (f) Buộc Phải Thực Hiện Nghĩa Vụ: việc thi hành án, tịch thu, tịch biên thủ tục pháp lý khác áp dụng buộc phải thi hành liên quan đến phần lớn quyền tài sản, tài sản doanh thu Tổ chức Phát hành Đơn vị Thành viên Tổ chức Phát hành người có lợi ích bảo đảm chiếm hữu xử lý tài sản bảo đảm đó, trừ việc tịch thu, tịch biên thi hành án thủ tục tố tụng thực cách tình đình vòng thời hạn 60 ngày kể từ ngày biện pháp thực buộc phải thi hành; (g) Ngừng Hoạt động Kinh doanh: Tổ chức Phát hành ngừng có nguy ngừng toàn phần đáng kể hoạt động kinh doanh ngừng có nguy ngừng thực tất phần đáng kể hoạt động kinh doanh mà Tổ chức Phát hành thực vào ngày phát hành Trái phiếu; (h) Địa vị Tổ Chức Phát Hành: Nếu Tổ chức Phát hành lý không hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Nhà nước Luật Doanh nghiệp văn pháp luật ban hành sau tái ban hành văn pháp lý, hành động thủ tục Tổ chức Phát hành người khác ban hành, thực tiến hành dẫn tới việc Tổ chức Phát hành ngừng toàn phần đáng kể hoạt động kinh doanh Tổ chức Phát hành bị giải thể, sáp nhập hợp tồn Tổ chức Phát hành bị huỷ bỏ bãi bỏ, trừ trường hợp Tái Cơ Cấu Được Phép, định nghĩa đây; (i) Bất hợp pháp: thời điểm mà việc thực nghĩa vụ toán Tổ chức Phát hành theo Điều kiện trở nên bất hợp pháp; (j) Cho phép Chấp thuận: hành động, điều kiện vấn đề (bao gồm việc xin thực chấp thuận, phê chuẩn, 45 cho phép, miễn giảm, đệ trình, giấy phép, lệnh, nộp hồ sơ đăng ký) thời điểm cần phải tiến hành, hoàn thành, thực để: (i) cho phép Tổ chức Phát hành ký kết, thực thi hợp pháp quyền mình, thực tuân thủ nghĩa vụ theo Trái phiếu, (ii) đảm bảo nghĩa vụ có giá trị ràng buộc thực thi; chưa tiến hành, hoàn thành thực Người Sở hữu Trái phiếu gửi thông báo văn tới văn phòng định Tổ chức Phát hành, tuyên bố Trái phiếu đến hạn phải toán phải toán thời điểm khoản tiền gốc lãi cộng dồn mà thực thêm thủ tục khác, trừ kiện vi phạm khắc phục trước Tổ chức Phát hành nhận thông báo 8.2 Trong Điều kiện này, “Khoản Nợ” nghĩa khoản tiền nợ liên quan tới: (i) khoản tiền vay; (ii) giấy nợ, trái phiếu, hối phiếu nhận nợ, khoản vay có bảo đảm khoản bảo đảm khác; (iii) chứng từ tín dụng; (iv) khoản phải thu bán chiết khấu (ngoại trừ khoản phải thu quyền truy đòi); (v) chi phí mua tài sản với giá phải toán trước sau thời điểm bên mua mua sở hữu tài sản trường hợp việc toán nhằm huy động vốn tài trợ tài để mua tài sản đó; (vi) hợp đồng thuê ký kết với mục tiêu ban đầu để huy động vốn tài trợ tài để mua tài sản đó; (vii) giao dịch hoán đổi tiền tệ hay hoán đổi lãi suất nào, thoả thuận theo mức trần sàn giao dịch phái sinh ký kết nhằm mục đích bảo vệ hưởng lợi từ biến động lãi suất giá (và ngoại trừ việc không toán khoản tiền, giá thị trường giao dịch phái sinh sử dụng để tính toán khoản tiền đó); (viii) khoản tiền huy động mà có tính chất thương mại khoản vay hay huy động vốn; (ix) nghĩa vụ bồi hoàn đối ứng bảo lãnh, bồi hoàn, trái phiếu, thư tín dụng chứng từ công cụ khác ngân hàng định chế tài cấp; 46 (x) bảo lãnh, bồi hoàn biện pháp bảo đảm tương tự để nhận nợ tài theo mục nêu đoạn “Tái Cơ Cấu Được Phép” nghĩa việc công ty tiếp nhận toàn bộ, phần lớn tài sản nghĩa vụ Tổ chức Phát hành (dù công ty TNHH hay Công ty Cổ phần) theo Nghị định số 187/2004/ND-CP Chính phủ ngày 16 tháng 11 năm 2004 chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần (hoặc luật nghị định thay nào) quy định phủ cổ phần hóa chuyển đổi mô hình tổ chức hoạt động ngân hàng quốc doanh Việt Nam “Đơn vị Thành viên” nghĩa đơn vị mà Tổ chức Phát hành nắm 50% vốn cổ phần phát hành Cấp lại Giấy Chứng nhận Trái phiếu Nếu giấy chứng nhận Trái phiếu bị thất lạc, cắp, rách nát, huỷ bỏ Giấy chứng nhận Trái phiếu cấp lại văn phòng định Tổ chức Phát hành phù hợp với quy định pháp luật hành sau người yêu cầu cấp lại Trái phiếu toán chi phí phát sinh liên quan đến việc cấp lại Trái phiếu người yêu cầu phải cung cấp chứng bồi thường thiệt hại mà Tổ chức Phát hành yêu cầu cách hợp lý Giấy Chứng nhận Trái phiếu bị rách phải nộp lại trước cấp lại 10 Thông báo Các thông báo gửi cho Người Sở hữu Trái phiếu gửi qua đường bưu điện theo địa tương ứng người ghi Sổ Đăng ký Ban Đầu, trường hợp có thể, gửi tới địa ghi Sổ Đăng Ký Tổ chức Phát hành lưu giữ Đại lý Thanh toán thay mặt cho Tổ chức Phát hành lưu giữ Thông báo xem gửi vào ngày làm việc thứ tư Việt Nam kể từ ngày gửi Thông báo gửi cho Tổ chức Phát hành gửi tới trụ sở Tổ chức Phát hành, người nhận Tổng Giám đốc 11 Hội nghị Người Sở hữu Trái phiếu, thay đổi miễn trừ Hội nghị Người Sở hữu Trái phiếu nhằm sửa đổi Điều kiện Tổ chức Phát hành Người Sở hữu Trái phiếu nắm giữ năm phần trăm tổng mệnh giá Trái phiếu thời điểm mà chưa toán triệu tập (trong trường hợp Người Sở Hữu Trái Phiếu triệu tập Hội nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu thông báo không cần thông báo cho Tổ chức Phát hành) với thông báo văn trước 21 ngày Số đại biểu cần thiết để họp tiến hành người nắm giữ đại diện 50% tổng mệnh giá Trái phiếu thời điểm mà chưa toán, họp triệu tập lần thứ hai số đại biểu cần thiết để tiến hành họp người nắm giữ đại diện Người Sở hữu Trái phiếu với tỷ lệ Trái phiếu theo mệnh giá mà họ nắm giữ đại diện, trừ trường 47 hợp họp có nội dung sửa đổi số điều khoản định Trái phiếu (trừ việc sửa đổi ngày đáo hạn Trái phiếu ngày toán lãi Trái phiếu, giảm huỷ khoản tiền gốc lãi suất phải toán theo Trái phiếu thay đổi đồng tiền toán Trái phiếu (“Vấn đề Loại trừ”), số đại biểu cần thiết để tiến hành họp người nắm giữ đại diện 75% tổng mệnh giá Trái phiếu thời điểm mà chưa toán, họp triệu tập lần thứ hai số đại biểu để tiến hành họp người nắm giữ đại diện đa số theo tổng mệnh giá Trái phiếu thời điểm mà chưa toán Nghị thông qua họp Người Sở hữu Trái phiếu Người Sở Hữu Trái Phiếu đại diện 75% tổng mệnh giá Trái phiếu thời điểm mà chưa toán việc biểu họp ràng buộc tất Người Sở hữu Trái phiếu cho dù họ có tham dự họp hay không Bất kỳ thay đổi Vấn đề Loại trừ phải đồng thuận tất Người Sở hữu Trái phiếu (cho dù họ có tham dự họp hay không) Tổ chức Phát hành Đại lý Lưu ký Thanh toán Đại lý Lưu ký Thanh toán Ban đầu Tổ chức Phát hành đồng ý mà không cần chấp thuận Người Sở hữu Trái phiếu để: (i) sửa đổi (trừ trường hợp nêu trên) Hợp đồng Đại lý Lưu ký Thanh toán với điều kiện không ảnh hưởng đến lợi ích Người Sở hữu Trái phiếu; (ii) sửa đổi hình thức Trái phiếu, sửa đổi lỗi kỹ thuật hay lỗi nhỏ khác để sửa lỗi sai sót rõ ràng việc sửa đổi để tuân thủ quy định bắt buộc pháp luật Việt Nam Sửa đổi nói có giá trị ràng buộc Người Sở hữu Trái phiếu sửa đổi phải thông báo cho Người Sở hữu Trái phiếu phù hợp với Điều kiện thời gian nhanh 12 Các Vấn đề khác Tổ chức Phát hành có thể, tuỳ thời điểm không cần phải có chấp thuận Người Sở hữu Trái phiếu, tạo lập phát hành thêm chứng khoán khác có điều khoản điều kiện Trái phiếu tất phương diện (hoặc tất phương diện trừ việc toán lãi suất lần đầu cho trái phiếu đó) để việc phát hành thêm thống tạo thành đợt phát hành đơn lẻ với chứng khoán đợt phát hành khác (bao gồm Trái phiếu) theo điều kiện mà Tổ chức Phát hành quy định thời điểm phát hành Các tham chiếu đến Điều kiện Trái phiếu bao gồm (trừ ngữ cảnh yêu cầu khác) loại chứng khoán khác phát hành phù hợp với Điều kiện tạo thành đợt phát hành riêng biệt so với Trái phiếu 13 Luật Áp dụng 48 Các Điều khoản Trái phiếu điều chỉnh giải thích theo luật pháp Việt Nam 14 Quyền miễn trừ Trong trường hợp Tổ chức Phát hành hưởng quyền ưu tiên quyền miễn trừ khác tố tụng, định tòa án nào, thủ tục pháp lý liên quan tới Tổ chức Phát hành quyền tài sản Tổ chức Phát hành, Tổ chức Phát hành tuyên bố từ bỏ không hủy ngang quyền miễn trừ theo liên quan tới Trái phiếu 49 THUẾ Bản trình bày thuế phần dựa luật hành ngày phát hành Bản Công bố Thông tin phụ thuộc vào thay đổi luật mà có hiệu lực hồi tố ban hành sau ngày phát hành Bản Công bố Thông tin Những nội dung tóm tắt phân tích có tính toàn diện điểm cần lưu ý thuế ảnh hưởng tới định mua, sở hữu bán Trái phiếu không nhằm mục đích giải vấn đề thuế tất nhà đầu tư, số nhà đầu tư (như người môi giới chứng khoán môi giới mua bán hàng hoá) phải tuân theo quy định riêng Thuế Thu nhập Cá nhân Theo quy định hành Việt Nam nhà đầu tư cá nhân sở hữu Trái phiếu người Việt Nam hay người nước không thuộc đối tượng nộp thuế thu nhập cá nhân khoản toán tiền gốc lãi Trái phiếu khoản thu nhập từ việc chuyển nhượng Trái phiếu Thuế Thu nhập Doanh nghiệp Theo quy định hành, thuế thu nhập doanh nghiệp Việt Nam áp dụng tổ chức thực hoạt động thương mại, dịch vụ kinh doanh Việt Nam có lợi nhuận phát sinh Việt Nam từ hoạt động thương mại, dịch vụ kinh doanh Theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, lãi Trái phiếu coi phần tổng doanh thu tổ chức nước đối tượng chịu thuế thu nhập doanh nghiệp không bị khấu trừ nguồn Tuy nhiên, nhà đầu tư nước ngoài, Đại lý Thanh toán, theo quy định pháp luật, khấu trừ nộp thuế thu nhập doanh nghiệp lãi Trái phiếu trước trả cho họ Theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp Bộ Tài ban hành, lãi Trái phiếu áp dụng nhà đầu tư nước phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp với mức thu khoán 0,1% mệnh giá ghi Trái phiếu số lãi nhận Thu nhập phát sinh từ việc bán Trái phiếu áp dụng nhà đầu tư nước chịu thuế thu nhập doanh nghiệp với mức thu khoán 0,1% tổng giá trị Trái phiếu bán Thuế Giá trị Gia tăng Phát hành chuyển nhượng Trái phiếu không đối tượng chịu thuế giá trị gia tăng 50 ĐẶT MUA VÀ BÁN TRÁI PHIẾU Hiện chưa có hành động thực quốc gia phép phát hành Trái phiếu công chúng sở hữu phân phát Bản Công bố Thông tin sửa đổi bổ sung Bản Công bố Thông tin chào bán cung cấp tài liệu liên quan đến Trái phiếu quốc gia nơi có yêu cầu phải xin phép mục đích nói Hợp Chúng Quốc Hoa Kỳ Trái phiếu không không đăng ký theo Luật Chứng khoán không chào bán bán phạm vi lãnh thổ Hợp Chúng Quốc Hoa Kỳ lợi ích công dân Hợp Chúng Quốc Hoa Kỳ trừ số giao dịch miễn đăng ký theo Đạo Luật Chứng khoán Các thuật ngữ sử dụng đoạn có nghĩa quy định Quy chế S Trái phiếu chào bán bán lãnh thổ Hợp Chúng Quốc Hoa Kỳ cho người công dân Hợp Chúng Quốc Hoa Kỳ tuân thủ Quy chế S Vương quốc Anh Thông tin việc mời mua mời tham gia vào hoạt động đầu tư (trong phạm vi quy định Phần 21 Đạo luật Tài Thị trường Tài 2000 “FSMA”) cung cấp liên quan đến việc phát hành bán Trái phiếu trường hợp mà Phần 21 (1) FSMA không áp dụng BIDV Bất vấn đề thực liên quan đến Trái phiếu tại, từ liên quan đến Vương quốc Anh phải tuân thủ quy định áp dụng FSMA Hồng Kông Trái Phiếu: không chào bán bán Hồng Kông cách sử dụng tài liệu ngoại trừ tài liệu (a) gửi cho “nhà đầu tư chuyên nghiệp” định nghĩa Pháp lệnh Chứng khoán (Chương 571) Hồng Kông quy tắc quy định Pháp lệnh này; (b) trường hợp khác mà không đề cập tài liệu “bản cáo bạch” định nghĩa Pháp lệnh Công ty Hồng Kông (Chương 32) không tạo thành chào bán công chúng phạm vi quy định Pháp lệnh này; Không có phát hành sở hữu để phát hành, dù Hồng Kông hay nơi khác quảng cáo, giấy mời tài liệu có liên quan đến Trái phiếu mà hướng đến có nội dung để công chúng Hồng Kông tiếp cận đọc (trừ trường hợp luật chứng khoán Hồng Kông cho phép), trừ trường hợp liên quan đến Trái phiếu dự định bán cho người Hồng Kông “những nhà đầu tư chuyên nghiệp” định nghĩa Pháp lệnh Chứng khoán (Điều 571) Hồng Kông luật lệ ban hành dựa Pháp lệnh 51 Singapore Bản Công bố Thông tin chưa đăng ký cáo bạch với Cơ quan Quản lý Tiền tệ Singapore Vì thế, Trái phiếu không chào bán, bán không chào bán, bán có liên quan đến việc chào bán bán, Công bố Thông tin tài liệu khác liên quan tới việc chào bán bán, mời nhằm quyên góp tiền mua Trái phiếu trực tiếp hay gián tiếp cho Singapore, ngoại trừ (i) nhà đầu tư tổ chức theo Mục 274, Chương 289 Luật Chứng khoán Singapore (“SFA”), (ii) người có liên quan theo mục 275(1), người theo Mục 275(1A), phù hợp với điều kiện quy định Mục 275 SFA (iii) trường hợp khác chiểu theo phù hợp với điều kiện, quy định áp dụng khác SFA Khi Trái phiếu người có liên quan đặt mua mua theo Mục 275 SFA: (a) công ty (một nhà đầu tư chưa đăng ký (theo quy định Mục 4A SFA)) mà ngành nghề kinh doanh nắm giữ khoản đầu tư toàn vốn cổ phần công ty cá nhân sở hữu mà người số họ nhà đầu tư chưa đăng ký; (b) quỹ (mà người quản lý nhà đầu tư đăng ký) mà mục đích nắm giữ khoản đầu tư người thụ hưởng quỹ cá nhân với tư cách nhà đầu tư chưa đăng ký cổ phiếu, giấy nhận nợ đơn vị cổ phiếu giấy nhận nợ công ty quyền lợi ích (bất kể quy định nào) người thụ hưởng quỹ không chuyển giao vòng sáu tháng sau công ty quỹ mua Trái phiếu chào bán quy định Mục 275 SFA, ngoại trừ: (1) chuyển giao cho nhà đầu tư tổ chức (đó công ty theo Mục 274 SFA) người có liên quan theo quy định Mục 275(2) SFA, người khác mà việc chào bán đưa với điều kiện cổ phiếu, giấy nhận nợ đơn vị cổ phiếu giấy nhận nợ công ty quyền lợi ích người thụ hưởng quỹ nhận với khoản đền bù không 200.000 Đô la Singapore (hoặc giá trị tương đương ngoại tệ) cho giao dịch, dù khoản tiền toán tiền mặt trao đổi Trái phiếu tài sản khác, công ty phải tuân theo điều kiện quy định Mục 275 SFA; (2) không phát sinh không phát sinh đền bù từ việc chuyển giao; (3) việc chuyển giao phù hợp với quy định luật pháp Nhật Bản Trái phiếu chưa không đăng ký theo Luật Chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán Nhật Bản (“Luật Chứng khoán Sở Giao dịch”) liên quan tới 52 việc chào bán lần đầu Trái phiếu, Trái phiếu không chào bán bán, dù trực tiếp gián tiếp, Nhật Bản lợi ích người thường trú Nhật Bản (thuật ngữ sử dụng có nghĩa người thường trú Nhật Bản, bao gồm công ty pháp nhân khác thành lập theo luật pháp Nhật Bản), trừ miễn phải yêu cầu đăng ký tuân thủ Luật Chứng khoán Sở Giao dịch luật quy định áp dụng khác Nhật Bản 53 THÔNG TIN CHUNG Tranh tụng Không có vụ việc kiện tụng thủ tục tố tụng chưa giải xong có liên quan ảnh hưởng đến BIDV đơn vị thành viên BIDV tài sản thuộc BIDV, mà vụ kiện thủ tục xác định bất lợi tác động nghiêm trọng đến BIDV đơn vị thành viên BIDV tình hình hoạt động (tài vấn đề khác), triển vọng, kết hoạt động BIDV toàn đơn vị thành viên BIDV mà ảnh hưởng nghiêm trọng bất lợi đến khả BIDV thực nghĩa vụ theo Điều khoản Điều kiện Trái phiếu vấn đề quan trọng khác liên quan đến Trái phiếu Cấp phép BIDV có tất chấp thuận, phê chuẩn giấy phép cần thiết để phát hành bán Trái phiếu bao gồm chấp thuận Ngân hàng Nhà nước Việt Nam theo định số 545/QĐ-NHNN ngày 21 tháng năm 2007 Việc phát hành Trái phiếu Hội đồng Quản trị BIDV chấp thuận cho phát hành Trái phiếu nghị số 015/NQ-HĐQT thông qua ngày 19 tháng năm 2007 Không có Thay đổi Bất lợi Đáng kể Không có thay đổi bất lợi đáng kể tình hình tài kinh doanh triển vọng BIDV kể từ 31/12/2006, tính theo ngày báo cáo tài có kiểm toán gần Tài liệu Liên quan Bản báo cáo tạm thời, báo cáo thường niên, với báo cáo tài có kiểm toán gần báo cáo kiểm toán liên quan cung cấp trụ sở Tổ chức Phát hành Các nhà đầu tư nên nắm rõ báo cáo thường niên trích phần báo cáo tài kiểm toán BIDV Kiểm toán Các báo cáo tài hợp BIDV nêu Bản Công Bố Thông Tin kiểm toán viên có chứng Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam kiểm toán, nêu báo cáo kiểm toán liên quan đến báo cáo tài hợp 54 TRỤ SỞ CHÍNH CỦA BIDV Tháp A Vincom City 191 phố Bà Triệu Hà Nội, Việt Nam CÔNG TY KIỂM TOÁN Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam Tầng 15, Trung tâm Thương mại Daeha 360 Kim Mã, Ba Đình Hà Nội, Việt Nam TỔ CHỨC THU XẾP PHÁT HÀNH Deutsche Bank AG, Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh Trung tâm Sài Gòn, 65 Đường Lê Lợi Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam TỔ CHỨC LƯU KÝ BAN ĐẦU Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam Tháp A Vincom City 191 phố Bà Triệu Hà Nội, Việt Nam CÔNG TY TƯ VẤN LUẬT THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM Johnson Stokes & Master Tầng 3, 27 Lý Thái Tổ, Quận Hoàn Kiếm, Hà Nội, Việt Nam 55 [...]... cao và thu hút được những khách hàng mới Các mốc thời gian dưới đây cho thấy các sự kiện thay đổi chính trong quá trình phát triển của BIDV kể từ khi được thành lập năm 1957: 1957: Được thành lập với tên gọi Ngân hàng Kiến thiết Việt Nam (trực thuộc Bộ Tài Chính) 1981: Đổi tên thành Ngân hàng Đầu tư và Xây dựng Việt Nam (trực thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam) 1990: Đổi tên thành Ngân hàng Đầu tư và Phát. .. ngoại hối; Ngân hàng Công thương Việt Nam (Incombank) có mối quan hệ mật thiết với các công ty sản xuất và kinh doanh, các doanh nghiệp nhỏ và vừa và các khách hàng thành thị; và Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam là một ngân hàng đóng vai trò quan trọng trong thị trường tài chính ở nông thôn Ngân hàng thương mại cổ phần: - Hầu hết các ngân hàng thương mại cổ phần tại Việt Nam đều... LÀ BẢNG LIỆT KÊ HAY GIẢI THÍCH ĐẦY ĐỦ VỀ CÁC RỦI RO LIÊN QUAN ĐẾN ĐẦU TƯ VÀO TRÁI PHIẾU 8 TÓM TẮT THÔNG TIN TÀI CHÍNH Các thông tin trình bày trong bảng dưới đây là những thông tin tài chính hợp nhất tóm tắt về tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh của BIDV trong hai năm tài chính kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2005 và vào ngày 31 tháng 12 năm 2006 theo VAS và theo IFRS Các thông tin. .. động của mình Đặc biệt, các ngân hàng thương mại cổ phần đều có mục tiêu là duy trì tỷ lệ an toàn vốn phù hợp với tiêu chuẩn quốc tế Một số ngân hàng thu hút đầu tư từ các ngân hàng nước ngoài, điều này giúp cải thiện bộ máy quản lý và đa dạng hóa các sản phẩm và dịch vụ của các ngân hàng này, nhằm thỏa mãn nhu cầu của khách hàng Chi nhánh ngân hàng nước ngoài và ngân hàng liên doanh: - Các ngân hàng. .. với tất cả tiền gửi bằng tiền Đồng của người gửi tiền là cá nhân, hộ gia đình, tổ hợp tác, doanh nghiệp tư nhân, và công ty hợp danh Giám sát Ngân hàng Nhà nước Việt Nam thực hiện giám sát các hoạt động của ngân hàng thông qua việc giám sát từ xa và thanh tra tại chỗ Giám sát từ xa Căn cứ vào các báo cáo do ngân hàng nộp cho Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Thanh tra Ngân hàng và các bộ phận nghiệp vụ liên... Hình thành và Phát triển BIDV được thành lập vào năm 1957 và lúc đầu là một đơn vị được nhà nước giao nhiệm vụ nhận vốn từ ngân sách Nhà nước để cho các dự án đầu tư xây dựng cơ bản vay và sau đó trở thành ngân hàng cho vay với chức năng là trực tiếp cho các cơ quan, tổ chức khác nhau vay tiền để phục vụ đầu tư phát triển BIDV là một trong bốn ngân hàng thương mại Nhà nước lớn nhất Việt Nam, cung cấp... Tiền gửi theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Các nhà đầu tư khác cũng nên biết rằng Chế độ Bảo hiểm Tiền gửi có thể sẽ không được áp dụng đối với Trái phiếu nếu BIDV xin được chấp thuận cần thiết của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc miễn áp dụng Chế độ Bảo hiểm Tiền gửi Lãi suất Trái phiếu có thể là đối tư ng chịu thuế nếu pháp luật Việt Nam có quy định Nhà đầu tư cần biết rằng BIDV không... thành một ngân hàng đa sở hữu, kinh doanh đa lĩnh vực vào năm 2010 với sản phẩm và dịch vụ chất lượng ngang tầm với các ngân hàng tiên tiến trong khu vực Đông Nam Á, đồng thời đóng góp vào việc nâng cao khả năng cạnh tranh của hệ thống ngân hàng Việt Nam khi mà Việt Nam đang ngày càng tham gia sâu rộng hơn vào thị trường toàn cầu BIDV có kế hoạch phát triển một hệ thống ngân hàng dịch vụ đa dạng và toàn... 12 năm 2006) VID-Public Bank Trụ sở chính tại Hà Nội KHỐI LIÊN DOANH Ngân hàng Liên doanh Lào -Việt Trụ sở chính tại Vientiane, CHDC ND Lào Công ty Liên doanh tháp BIDV Trụ sở chính tại Hà Nội Công ty Liên doanh Quản lý đầu tư BIDV – Vietnam Parner (BVIM) Trụ sở chính tại Hà Nội Ngân hàng Liên doanh Việt – Nga Trụ sở chính tại Hà Nội NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM 100 Chi nhánh CHI NHÁNH VÀ... gửi và cho vay sau khi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam bãi bỏ các hạn chế về tiền gửi bằng VNĐ Các ngân hàng nước ngoài và ngân hàng liên doanh đang mở rộng hoạt động ra phạm vi toàn cầu nhằm phục vụ nhu cầu của các khách hàng, trong đó có các khách hàng đang hoạt động kinh doanh tại Việt Nam Các ngân hàng nước ngoài và ngân hàng liên doanh cũng đang mở rộng thị trường mục tiêu để đáp ứng nhu cầu vốn của ... Thông tin Tổ chức phát hành: Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam, doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nước Trái phiếu phát hành: Trái phiếu 3.000 tỷ VND lãi suất 8,15% đáo hạn năm 2012 (Trái phiếu năm) ... phát triển liên quan đến vấn đề hoạt động BIDV kể từ ngày phát hành Bản Công bố Thông tin hay có ý nói thông tin Bản Công bố Thông tin xác vào thời điểm sau ngày phát hành Bản Công bố Thông tin. .. lãi suất 8,15% đáo hạn năm 2012 ( Trái phiếu ) Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam (“Tổ Chức Phát Hành”) phát hành hình thức ghi sổ có mệnh giá tỷ Đồng Việt Nam Trái phiếu (và mệnh giá khác phù