Bài Giảng Thay Đổi Quy Mô Công Ty

THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY A A’ Là hoạt động kinh doanh chủ thể kinh doanh, biểu hoạt động: chuyển nhượng vốn lẫn nhau, thành lập công ty trực thuộc/chi nhánh/văn phòng đại diện chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY A A’ Chuyển nhượng vốn lẫn nhau: • Các thành viên công ty • Các công ty nhóm công ty • Các công ty độc lập • Các chủ thể kinh doanh Dưới hình thức hợp đồng chuyển nhượng vốn THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY A A’ thành lập công ty trực thuộc/chi nhánh/văn phòng đại diện .trong nước .ở nước Do nhu cầu mở rộng kinh doanh chủ sở hữu doanh nghiệp THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY A’ A • Chia • Tách • Hợp • Sáp nhập công ty Theo định chủ sở hữu định hành quan quản lý nhà nước THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Chia công ty (Split off) Công ty bị chia Công ty bị chia pháp nhân • • • • • Công ty Công ty Công ty -Công ty n Các công ty có pháp nhân THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Thủ tục chia công ty Thông qua định chia cty HĐTV/ĐHĐCĐ Trong 15 ngày, kể từ ngày thông qua định chia cty đại diện cty bị chia phải gửi định chia cty đến tất chủ nợ người lao động Ngay sau thực định chia cty, TV cty cty phải thông qua điều lệ, bầu/ bổ nhiệm Ctịch HĐTV, Ctịch cty, HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc tiến hành ĐKKD theo quy định pháp luật Nội dung định chia cty: xem tr.114 sách Luật KDVN THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY QuyềnNghĩa vụ công ty bị chia • Không pháp nhân • • Không chịu trách • nhiệm dân nào, kể từ cty có đủ pháp nhân QuyềnNghĩa vụ công ty Hình thành pháp nhân Liên đới chịu TN khoản chưa toán thỏa thuận khác THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Tách công ty (spin off) CÔNG TY CÔNG TY BỊ TÁCH CÔNG TY CÔNG TY CÔNG TY n (các công ty mới) PHÁP NHÂN KHÔNG THAY ĐỔI CÁC PHÁP NHÂN MỚI THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Thủ tục tách công ty • Thông qua định tách cty, theo quy định pháp luật điều lệ cty bị tách, HĐTV/ĐHCĐ, chủ sở hữu • Sau cty, TV cty tách thông qua điều lệ, bầu/bổ nhiệm Chủ tịch HĐTV, Chủ tịch cty, HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc tiến hành ĐKKD theo quy định pháp luật • Hồ sơ ĐKKD phải đính kèm định tách cty Nội dung định tách cty tr.115 sách Luật KDVN THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Quyền-Nghĩa vụ CÔNG TY CÔNG TY BỊ TÁCH & CÔNG TY CÔNG TY CÔNG TY n (các công ty mới) • Pháp nhân không thay đổi • Trách nhiệm dân không thay đổi • • Hình thành pháp nhân Có thể liên đới chịu TNDS thỏa thuận khác THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Hợp (Merge) CÔNG TY CÔNG TY CÔNG TY HỢP NHẤT CÔNG TY công ty bị hợp KHÔNG CÒN PHÁP NHÂN PHÁP NHÂN MỚI THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Thủ tục hợp  Các TV công ty bị hợp thông qua hợp đồng hợp  Các TV cty bị hợp thông qua điều lệ cty hợp nhất, bầu/bổ nhiệm Chủ tịch HĐTV, Chủ tịch công ty, HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc cty hợp tiến hành ĐKKD cty hợp theo quy định pháp luật THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Thủ tục hợp  Trong 15 ngày, kể từ ngày thông qua hợp đồng hợp cty, đại diện cty bị hợp phải gửi đến chủ nợ thông báo cho NLĐ biết kế hoạch hợp cty  Hồ sơ ĐKKD cty hợp phải kèm theo hợp đồng hợp công ty THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY QuyềnNghĩa vụ công ty bị hợp & • Không pháp nhân • Không chịu trách nhiệm dân nào, kể từ cty có đủ pháp nhân • • QuyềnNghĩa vụ công ty hợp Hình thành pháp nhân Chịu TNDS cách độc lập với cty bị hợp khoản nợ chưa toán nghĩa vụ tài sản cty bị hợp THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Lưu ý Các trường hợp không hợp  Công ty hợp có thị phần 50% thị trường có liên quan;  Nếu sau hợp mà công ty hợp có thị phần từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại điện hợp pháp công ty bị hợp phải thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành hợp THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Sáp nhập (Acquisition) CÔNG TY CÔNG TY CÔNG TY NHẬN SÁP NHẬP CÔNG TY CÔNG TY n (các công ty bị sáp nhập) PHÁP NHÂN KHÔNG ĐỔI KHÔNG CÒN PHÁP NHÂN THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Thủ tục sáp nhập  Các TV cty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ cty nhận sáp nhập tiến hành ĐKKD  Hồ sơ ĐKKD phải đính kèm hợp đồng sáp nhập THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Thủ tục sáp nhập  Trong 15 ngày, kể từ ngày thông qua việc sáp nhập, hợp đồng sáp nhập phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho NLĐ biết  Sau cty sáp nhập ĐKKD, cty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; cty nhận sáp nhập hưởng quyền lợi hợp pháp chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, HĐLĐ nghĩa vụ tài sản khác cty bị sáp nhập THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY • Không pháp nhân • Không chịu trách nhiệm dân nào, kể từ thực xong hợp đồng sáp nhập Quyền-Nghĩa vụ công ty bị sáp nhập • • Pháp nhân không thay đổi Chịu TNDS cách độc lập với cty bị sáp nhập khoản nợ chưa toán nghĩa vụ tài sản cty bị sáp nhập Quyền-Nghĩa vụ công ty nhận sáp nhập THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Lưu ý Các trường hợp không sáp nhập  Công ty nhận sáp nhập có thị phần 50% thị trường có liên quan;  Công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại điện công ty phải thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành sáp nhập THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Câu hỏi Câu 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 13 trang 133 &134 sách Luật kinh doanh Việt Nam Hiện tượng mua bán doanh nghiệp chủ thể kinh doanh thị trường Việt Nam nay, theo anh/chị gọi gì? [...].. .THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Hợp nhất (Merge) CÔNG TY 1 CÔNG TY 2 CÔNG TY HỢP NHẤT CÔNG TY 3 các công ty bị hợp nhất KHÔNG CÒN PHÁP NHÂN PHÁP NHÂN MỚI THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Thủ tục hợp nhất  Các TV của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất  Các TV của các cty bị hợp nhất thông qua điều lệ cty hợp nhất, bầu/bổ nhiệm Chủ tịch HĐTV, Chủ tịch công ty, HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc cty hợp... hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Sáp nhập (Acquisition) CÔNG TY 1 CÔNG TY 2 CÔNG TY NHẬN SÁP NHẬP CÔNG TY 3 CÔNG TY n (các công ty bị sáp nhập) PHÁP NHÂN KHÔNG ĐỔI KHÔNG CÒN PHÁP NHÂN THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Thủ tục sáp nhập  Các TV của các cty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ cty nhận sáp... nhất và tiến hành ĐKKD cty hợp nhất theo quy định của pháp luật THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Thủ tục hợp nhất  Trong 15 ngày, kể từ ngày thông qua hợp đồng hợp nhất cty, đại diện cty bị hợp nhất phải gửi đến các chủ nợ và thông báo cho NLĐ biết kế hoạch hợp nhất cty  Hồ sơ ĐKKD của cty hợp nhất phải kèm theo hợp đồng hợp nhất công ty THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Quy nNghĩa vụ của công ty bị hợp nhất & • Không... sáp nhập THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY • Không còn pháp nhân • Không chịu bất kỳ trách nhiệm dân sự nào, kể từ khi thực hiện xong hợp đồng sáp nhập Quy n-Nghĩa vụ công ty bị sáp nhập • • Pháp nhân không thay đổi Chịu TNDS một cách độc lập với cty bị sáp nhập về các khoản nợ chưa thanh toán và nghĩa vụ tài sản của cty bị sáp nhập Quy n-Nghĩa vụ công ty nhận sáp nhập THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Lưu ý Các trường... nào, kể từ khi các cty mới có đủ pháp nhân • • Quy nNghĩa vụ của công ty hợp nhất Hình thành pháp nhân mới Chịu TNDS một cách độc lập với cty bị hợp nhất về các khoản nợ chưa thanh toán và nghĩa vụ tài sản của cty bị hợp nhất THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Lưu ý Các trường hợp không được hợp nhất  Công ty hợp nhất có thị phần trên 50% thị trường có liên quan;  Nếu sau khi hợp nhất mà công ty hợp nhất có thị... nhập THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Thủ tục sáp nhập  Trong 15 ngày, kể từ ngày thông qua việc sáp nhập, hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho NLĐ biết  Sau khi cty sáp nhập ĐKKD, cty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại; cty nhận sáp nhập được hưởng các quy n lợi hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, HĐLĐ và nghĩa vụ tài sản khác của cty bị sáp nhập THAY. .. nhập THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Lưu ý Các trường hợp không được sáp nhập  Công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% thị trường có liên quan;  Công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% thị trường liên quan thì đại điện của công ty phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Câu hỏi 1 Câu 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 13 trang 133 &134 sách Luật kinh ... khác THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Tách công ty (spin off) CÔNG TY CÔNG TY BỊ TÁCH CÔNG TY CÔNG TY CÔNG TY n (các công ty mới) PHÁP NHÂN KHÔNG THAY ĐỔI CÁC PHÁP NHÂN MỚI THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Thủ tục... THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Sáp nhập (Acquisition) CÔNG TY CÔNG TY CÔNG TY NHẬN SÁP NHẬP CÔNG TY CÔNG TY n (các công ty bị sáp nhập) PHÁP NHÂN KHÔNG ĐỔI KHÔNG CÒN PHÁP NHÂN THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY. .. nhập công ty Theo định chủ sở hữu định hành quan quản lý nhà nước THAY ĐỔI QUY MÔ CÔNG TY Chia công ty (Split off) Công ty bị chia Công ty bị chia pháp nhân • • • • • Công ty Công ty Công ty