Giới thiệu văn bản: Hợp đồng gồm 9 trang với 17 Điều, là sự hợp tác của hai pháp nhân góp vốn để khai thác, kinh doanh Mỏ, trong đó quy định rất chi tiết về các vấn đề như góp vốn, thuế, bên tiêu thụ sản phẩm, phương thức xác định kết quả sản xuất kinh doanh và phân chia sản phẩm, trách nhiệm của bên vi phạm hợp đồng.... Hợp đồng giải quyết được một số vấn đề hay xảy ra tranh chấp: chia lợi nhuận,trách nhiệm quản lý/ đầu tư, nộp thuế... của các bên, lựa chọn cơ quan tài phán, luật áp dụng khi xảy ra tranh chấp... Trích hợp đồng: Trong trường hợp một bên không có khả năng hoàn thành nghĩa vụ góp vốn như đã thoả thuận trong hợp đồng thì bên đó phải có nghĩa vụ thông báo cho bên kia biết lý do và những biện pháp xử lý ít nhất trước 30 ngày . Mọi thiệt hại thực tế do sự chậm chễ hay không thông báo về khả năng thực hiện nghĩa vụ góp vốn thì bên vi phạm nghĩa vụ này sẽ phải bồi thường thiệt hại theo thoả thuận của các bên . Trong trường hợp không thoả thuận được thì việc giải quyết sẽ do Trung tâm trọng tài …………………, địa chỉ : ……………………. giải quyết Khung hợp đồng THÔNG TIN CÁC BÊN Điều 1 : Mục tiêu và phạm vi hợp tác kinh doanh Điều 2 : Địa điểm thực hiện Điều 3 : Tài sản, quyền và nghĩa vụ của các bên trong việc góp vốn Điều 4 : Chất lượng sản phẩm và thị trường tiêu thụ Điều 5 : Quyền và nghĩa vụ của các bên trong việc thực hiện hợp đồng Điều 6 : Bảo mật Điều 7 : Ban điều phối thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh Điều 8 : Thời hạn hợp đồng Điều 9 : Tiến độ thực hiện hợp đồng Điều 10 : Nghĩa vụ nộp thuế Điều 11 : Phương thức xác định kết quả sản xuất kinh doanh và phân chia sản phẩm Điều 12 : Trách nhiệm của các bên do vi phạm hợp đồng Điều 13 : Luật áp dụng và Thủ tục giải quyết tranh chấp Điều 14 : Quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp Điều 15 : Trường hợp cần sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn Điều 16 : Hiệu lực hợp đồng Điều 17 : Cam kết chung Ghi chú: File mẫu có thể là định dạng JPG hoặc PDF (không sửa xoá trực tiếp được) và được nén bằng RAR. Quí khách dùng phần mềm giải nén khi sử dụng (xem chuyên mục Hướng dẫn - Đăng ký & sử dụng mẫu tại web). Nếu quí khách có nhu cầu file định dạng Word hoặc file đã được sửa hoàn chỉnh, vui lòng liên hệ trực tiếp qua e-mail/ điện thoại hoặc sử dụng chức năng web “Yêu cầu dịch vụ”.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH Số:………………… - Căn cứ luật Dân sự số 33/2005/QH11 do Quốc hội ban hành ngày 14/6/2005 - Căn cứ luật đầu tư số: 59/2005/ QH 11 ngày 29 tháng 11năm 2005 - Căn cứ Nghị định số: 108/ 2006/NĐ-CP ngày 22 tháng 9 năm 2006 về việc quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư do chính phủ ban hành và các văn bản pháp lý khác có liên quan - Căn cứ luật khoáng sản và các văn bản hướng dẫn thi hành - Căn cứ vào giấy phép khai thác số: ………………………… - Các bên mong muốn được tiến hành hoạt động đầu tư tại nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh Hôm nay ngày …… tháng … .năm 20…, tại trụ sở Công ty ………………. địa chỉ: ……………., chúng tôi gồm: I / BÊN LIÊN DOANH THỨ NHẤT (Bên A) 1. Tên công ty: CÔNG TY TNHH ……………… 2. Trụ sở chính: ……………………………………… 3. Điện thoại: …………………. Fax: ………………… 4. Mã số thuế: ………………. 5. Tài khoản: …………………… tại Ngân hàng ……………………. 6. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: …………… , do Phòng đăng ký Doanh nghiệp – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh …………… cấp ngày …………, đăng ký thay đổi lần thứ nhất vào ngày ……………. 7. Người đại diện pháp nhân: Ông : ……………… - Chức danh: …………. - Sinh ngày : ……………… Dân tộc : …………. Quốc tịch : …………. - Số CMND : …………… Cấp ngày ………… tại CA tỉnh ………… - Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú : ……………………………………………………………… - Chỗ ở hiện tại: …………………………… II/ BÊN LIÊN DOANH THỨ HAI (Bên B) 1. Tên công ty : CÔNG TY CỔ PHẦN ………………………………. 2. Trụ sở chính: ……………………………………………………………………………… 3. Điện thoại: ………………………………. Fax: …………………………… 4. Mã số thuế: …………………………………………… 5. Tài khoản: …………………………… Tại ………………………………. 6. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: …………………. do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư ……………. cấp ngày …………………. 7. Người đại diện pháp nhân: Ông : ……………… - Chức danh: …………. - Sinh ngày : ……………… Dân tộc : …………. Quốc tịch : …………. - Số CMND : …………… Cấp ngày ………… tại CA tỉnh ………… - Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú : ……………………………………………………………… - Chỗ ở hiện tại: …………………………… III . Nội dung hợp đồng Hai bên cùng nhau thoả thuận ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh trong lĩnh vực ………………………………… , tại ……………… với các nội dung và điều khoản sau đây . Điều 1 : Mục tiêu và phạm vi hợp tác kinh doanh Bên A và bên B hợp tác kinh doanh trong lĩnh ………………………… với các mục tiêu cụ thể sau: ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………. Điều 2 : Địa điểm thực hiện : ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ……………………………… Điều 3 : Tài sản, quyền và nghĩa vụ của các bên trong việc góp vốn 1 Tài sản góp vốn của bên A và bên B a . Tài sản góp vốn của bên A : ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………. b . Tài sản góp vốn của bên B : ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………… Tổng mức vốn thực hiện dự án là: ………………………………………………………… 2 . Quyền và nghĩa vụ của các bên trong việc góp vốn . - Các bên có quyền góp vốn thực hiện hợp đồng bằng tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của mình . Tài sản góp vốn có thể là tiền mặt ( VNĐ) hoặc Đô la Mỹ (USD) có thể là hiện vật như ( máy móc trang thiết bị công nghệ, vật tư … ) - Nếu vào thời điểm đầu tư thực tế những giá trị trên thay đổi so với với giá trị hiện tại thì các bên có quyền thoả thuận về những sửa đổi đó đồng thời báo cáo với cơ quan nhà nước cấp giấy chứng nhận …………………. xem xét chấp nhận. - Trong trường hợp một bên không có khả năng hoàn thành nghĩa vụ góp vốn như đã thoả thuận trong hợp đồng thì bên đó phải có nghĩa vụ thông báo cho bên kia biết lý do và những biện pháp sử lý ít nhất trước 30 ngày . Mọi thiệt hại thực tế do sự chậm chễ hay không thông báo về khả năng thực hiện nghĩa vụ góp vốn thì bên vi phạm nghĩa vụ này sẽ phải bồi thường thiệt hại theo thoả thuận của các bên . Trong trường hợp không thoả thuận được thì việc giải quyết sẽ do Trung tâm trọng tài …………………, địa chỉ : ……………………. giải quyết - Các bên tự chịu trách nhiệm về phương thức góp vốn . Trong trường hợp bên B tiến hành các phương thức chuyển tài sản góp vốn vào Việt Nam mà vi phạm pháp luật Việt Nam thì bên B phải tự chịu trách nhiệm trước pháp luật, bên A không có nghĩa vụ liên đới . Điều 4 : Chất lượng sản phẩm và thị trường tiêu thụ . 1 . Chất lượng sản phẩm ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………… 2 . Thị trường tiêu thụ Các bên trong hợp đồng này sẽ thỏa thuận với nhau về việc lựa chọn thị trường tiêu thụ sản phẩm có thể là trong nước hoặc xuất khẩu, lựa chọn đối tác. Bên A sẽ đại diện cho các bên trong Hợp đồng hợp tác kinh doanh này đứng ra ký hợp đồng bán sản phẩm cho khách hàng và thực hiện hợp đồng ký với khách hàng. Sản phẩm được tiêu thụ tại thị trường trong nước và xuất khẩu thì giá của sản phẩm bán ra phải được sự thống nhất của hai bên căn cứ vào chủng loại, chất lượng, hàm lượng sản phẩm và thời điểm tiêu thụ để quyết định giá sản phẩm . Điều 5 : Quyền và nghĩa vụ của các bên trong việc thực hiện hợp đồng . 1 – Quyền và nghĩa vụ của bên A ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………… 2 - Quyền và nghĩa vụ của bên B ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………… Điều 6 : Bảo mật Mọi thông tin có liên quan đến hợp đồng này đều phải tuân thủ tính bảo mật . Nếu bên nào làm lộ bí mật hoặc tiết lộ thông tin cho đối thủ cạnh tranh của bên kia thì phải bồi thường những thiệt hại do hành vi vi phạm tính bảo mật này . Điều 7 : Ban điều phối thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh . Trong quá trình tiến hành hợp tác kinh doanh, hai bên hợp danh có quyền thoả thuận thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh . Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của ban điều phối do các bên hợp danh thoả thuận . Ban điều phối không phải là cơ quan lãnh đạo của các bên trong hợp đồng hợp tác kinh doanh. Ban điều phối gồm có giám đốc điều hành mỏ là đại diện của bên A và bên B. Cán bộ điều hành mỏ phải là người có trình độ và năng lực quản lý về khai thác mỏ . Ban điều phối làm việc tại …………………………………………. - Tiêu chuẩn người đại diện phía bên A : ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………… - Tiêu chuẩn người đại diện phía bên B : ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………. Điều 8 : Thời hạn hợp đồng Thời hạn của hợp đồng này là ……………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………. Điều 9 : Tiến độ thực hiện hợp đồng ………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………… Tiến độ thực hiện như sau : ……………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………… Hai bên cùng cam kết thực hiện đúng tiến độ như đã nêu trên . Bên nào gây cản trở hoặc cố tình kéo dài thời gian thi công công trình mà không có lý do chính đáng sẽ bị áp dụng hình thức phạt theo quy định tại điều 12 của hợp đồng này. Điều 10 : Nghĩa vụ nộp thuế Hai bên thực hiện đầy đủ về thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành trong việc thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh . Các khoản thuế, phí, lệ phí tại Việt Nam bao gồm: Thuế tài nguyên, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế xuất nhập khẩu, lệ phí môi trường v.v… Các khoản thuế, phí, lệ phí này có thể được điều chỉnh theo quy định của pháp luật Việt Nam trong từng thời kỳ. Bên A có trách nhiệm đại diện cho các bên trong hợp đồng thu thập chứng từ, làm báo cáo thuế, nộp thuế cho các bên đối với các thu nhập có liên quan đến việc thực hiện dự án. Điều 11 : Phương thức xác định kết quả sản xuất kinh doanh và phân chia sản phẩm . 1- Phương thức xác định kết quả kinh doanh : Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh = Tổng doanh thu – (chi phí + thuế, phí, lệ phí) Tổng doanh thu: Bằng tổng số tiền thực thu từ các hợp đồng bán sản phẩm. Chi phí: là toàn bộ các chi phí trong kỳ có đủ chứng từ hợp lệ và mức khấu hao tài sản do các bên thống nhất và đã đăng ký với cơ quan thuế. Thuế, phí, lệ phí: là tổng giá trị nghĩa vụ tài chính phát sinh từ hoạt động dự án phải nộp cho cơ quan nhà nước Việt Nam. 2- Phương thức phân chia kết quả kinh doanh . a .) Phương thức phân chia lợi nhuận - Trước khi phân chia lợi nhuận, các bên sẽ trích lại ………… % lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh để lập quỹ tạo nguồn vốn lưu động và chi phí vào các khoản như ( Sửa chữa, thay thế phụ tùng máy móc hoặc mua sắm thêm thiết bị tái mở rộng sản xuất ) – sau đây gọi là quỹ dự phòng, đầu tư, phát triển. Số tiền này được gửi tại ngân hàng ………… . Trước khi rút tiền từ ngân hàng để chi phí phải được sự thống nhất cả hai bên A và B. Số lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh còn lại phân chia theo tỷ lệ sản phẩm như sau : Bên A được hưởng ……… % ; Bên B được hưởng …………%. - Tỷ lệ phân chia như trên sẽ được điều chỉnh khi hết thời gian khấu hao tài sản là ………………………………………………… Sau khi đã được khấu hao hết thì toàn bộ tài sản góp vốn của hai bên là tài sản chung và được hưởng …………………………. Hai bên sẽ thoả thuận về việc phân chia giá trị tài sản khấu hao. Trường hợp không thoả thuận được thì sẽ nhờ cơ quan thứ ba là cơ quan định giá tài sản để phân chia . Bên B có quyền chuyển lợi nhuận ra khỏi lãnh thổ Việt Nam và tự chịu nghĩa vụ về thuế theo quy định của pháp luật Việt Nam . Điều 12 : Trách nhiệm của các bên do vi phạm hợp đồng 1 . Bên nào đã ký hợp đồng mà không thực hiện các điều khoản đã cam kết hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng, cố tình gây cản trở kéo dài thời gian thi công thực hiện dự án mà không có lý do chính đáng thì sẽ bị phạt tiền bằng ……………… % tổng trị giá vốn mà bên đó có trách nhiệm góp vốn trong hợp đồng này . 2 . Ngoài tiền vi phạm hợp đồng, bên vi phạm còn phải bồi thường những mất mát, hư hỏng tài sản, phải trả những chi phí để ngăn chặn, hạn chế thiệt hại do bên vi phạm hợp đồng gây ra, các khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng khác và tiền bồi thường thiệt hại mà bên vi phạm đã phải trả cho bên thứ ba ( ngoài hợp danh ) là hậu quả trực tiếp của vi phạm này gây ra . 3 . Nếu các bên cố tình không thực hiện trách nhiệm của mình theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 của điều này thì giá trị thiệt hại gây ra sẽ được trừ trực tiếp vào lợi nhuận của các bên tuỳ theo tính chất và mức độ vi phạm cụ thể . Việc đưa ra mức trừ trực tiếp vào lợi nhuận sẽ được hai bên họp bàn và thống nhất . Điều 13 : Luật áp dụng và Thủ tục giải quyết tranh chấp 1. Luật áp dụng cho hợp đồng này là pháp luật Việt Nam. 2. Trong quá trình thực hiện hợp đồng nếu có phát sinh tranh chấp thì các bên chủ động giải quyết thông qua thương lượng, hoà giải ( có lập biên bản và ghi toàn bộ nội dung được thoả thuận ). Trường hợp không giải quyết tranh chấp được bằng việc thương lượng, hoà giải thì việc giải quyết tranh chấp sẽ được tiến hành tại Trung tâm trọng tài …………… địa chỉ: …………… . Quyết định của trung tâm trọng tài là chung thẩm và các bên phải tuân theo . Mọi chi phí cho việc kiểm tra , xác minh và lệ phí liên quan đến việc giải quyết tranh chấp do bên có lỗi phải chịu . Điều 14 : Quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp Các bên có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình trong hợp đồng cho bên thứ ba theo quy định của điều 17 luật đầu tư số : 59/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 và các văn bản có liên quan theo quy định hiện hành của Việt Nam, việc chuyển nhượng cho bên thứ ba được thực hiện khi một trong hai bên hợp tác không có nhu cầu nhận chuyển nhượng phần vốn góp . Điều 15 : Trường hợp cần sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn . 1 .Trường hợp cần sửa đổi bổ sung hợp đồng . - Khi cần thay đổi, bổ xung số lượng vốn góp của một trong các bên đầu tư vào dự án . - Khi quyền lợi của một bên nào đó bị thiệt thòi do phân chia lợi nhuận không chính xác và công bằng, cần xác định lại phương thức phân chia kết quả - Phân công nghĩa vụ trách nhiệm chưa phù hợp với khả năng thực tế của một trong hai bên - Khi cần thay đổi quy cách, chất lượng phù hợp với nhu cầu của người tiêu dùng (hoặc thay đổi mẫu mã hàng hoá, chất lượng sản phẩm) . 2 .Trường hợp cần chấm dứt hợp đồng trước thời hạn - Khi cơ quan Nhà nước có thẩm quyền ra quyết định đình chỉ hoạt động ghi trong hợp đồng này do chính sách nhà nước thay đổi hoặc do quá trình thực hiện hợp đồng vi phạm các quy định của pháp luật . Trường hợp do lỗi của một bên dẫn đến việc phải thanh lý hợp đồng trước thời hạn thì bên có lỗi phải bồi thường thiệt hại cho bên kia ………. giá trị hợp đồng . - Trong quá trình thực hiện hợp đồng phát sinh trường hợp bất khả kháng như : cháy nổ, lũ lụt, hoả hoạn, thiên tai làm cho một hoặc hai bên mất khả năng thực hiện hợp đồng . - Bên B chậm trễ trong việc tiến hành hoạt động góp vốn và triển khai công việc thi công đường dây tải điện và trạm biến áp, đường giao thông, xây dựng nhà máy tuyển quặng như đã thoả thuận trong hợp đồng gây ảnh hưởng đến tiến trình hoạt động của dự án thì bên A có quyền yêu cầu bên B thanh lý hợp đồng trước thời hạn . - Khi làm ăn thua lỗ liên tiếp kéo dài dẫn đến vỡ nợ hoặc mất khả năng thanh toán 3 . phương thức tiến hành thanh lý hợp đồng Các bên tiến hành họp và lập biên bản thanh lý hợp đồng trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hết hạn hợp đồng hoặc kể từ ngày xảy ra sự kiện dẫn đến phải chấm dứt hợp đồng trước thời hạn . Trong biên bản thanh lý hợp đồng phải ghi rõ trách nhiệm của mỗi bên sau khi thanh lý hợp đồng và các bên phải cam kết thực hiện đầy đủ trách nhiệm của mình. Trong trường hợp hợp đồng chấm dứt trước thời hạn vào thời điểm mà chưa khấu hao hết tài sản thì tài sản của bên nào sẽ do bên đó nhận về, hoặc bên tiếp nhận tài sản sẽ thanh toán giá trị còn lại của tài sản cho bên chủ sở hữu. Trong trường hợp hợp đồng chấm dứt trước thời hạn vào thời điểm đã khấu hao hết tài sản thì các bên sẽ tiến hành định giá tài sản hoặc nhờ cơ quan có chức năng định giá, bên tiếp nhận tài sản có nghĩa vụ thanh toán …………… giá trị tài sản mà mình tiếp nhận cho bên kia hoặc đối trừ nghĩa vụ. Bên A có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị thời gian và địa điểm họp Điều 16 : Hiệu lực hợp đồng Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đầu tư . Khi hết thời hạn hợp tác kinh doanh theo hợp đồng này ……………… Bên A đương nhiên được tiếp nhận toàn bộ tài sản của dự án mà không phải hoàn trả lại cho Bên B bất cứ một khoản tiền nào. Điều 17 : Cam kết chung Hai bên có trách nhiệm thực hiện nghiêm chỉnh các điều khoản đã ghi trong hợp đồng hợp tác kinh doanh . Mọi điều khoản không được quy định cụ thể trong hợp đồng này sẽ được các bên thực hiện theo quy định của pháp luật Việt Nam và giấy chứng nhận ……………………… Đại diện bên A Đại diện bên B . thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh . Trong quá trình tiến hành hợp tác kinh doanh, hai bên hợp danh có quyền thoả thuận thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh . Chức. kết hợp đồng hợp tác kinh doanh trong lĩnh vực ………………………………… , tại ……………… với các nội dung và điều khoản sau đây . Điều 1 : Mục tiêu và phạm vi hợp tác kinh doanh Bên A và bên B hợp tác kinh doanh. hợp đồng này sẽ thỏa thuận với nhau về việc lựa chọn thị trường tiêu thụ sản phẩm có thể là trong nước hoặc xuất khẩu, lựa chọn đối tác. Bên A sẽ đại diện cho các bên trong Hợp đồng hợp tác kinh