2 Chơng I Lý luận CHUNG Về CÔNG TY cổ phần I. Khái niệm, sự hình thành và phát triển của công ty cổ phần 1. Khái niệm Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó các cổ đông góp vốn kinh doanh và chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp của mình trên cơ sở tự nguyện để tiến hành các hoạt động sản xuất kinh doanh nhằm thu lợi nhuận 2. Lịch sử hình thành và phát triển của công ty cổ phần Công ty cổ phần ra đời từ cuối thế kỷ 16 ở các nớc t bản phát triển nh một nhu cầu khách quan của lịch sử. Trong suốt mấy trăm năm qua các công ty cổ phần đã chiếm một vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy nền kinh tế thế giới. Quá trình lịch sử hình thành và phát triển của hình thức công ty cổ phần trên thế giới có thể đợc mô tả theo sơ đồ sau: Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Giỏo trỡnh hng dn mi liờn quan gia ngi lao ng v giai on phỏt trin doanh nghip 3 Các giai đoạn hình thành CTCP trên thế giới Giai đoạn mầm mống - Góp vốn theo nhóm bạn - Hoạt động liên kết lỏng lẻo Giai đoạn hình thành - Bắt đầu phát hành cổ phiếu - Bớc đầu xuất hiện giao dịch chứng khoán - Hoạt động có tổ chức lớn hơn Giai doạn phát triển - Công ty cổ phần phổ biến ở các nớc t bản chủ nghĩa -Các hình thức đa quốc gia - Hình thành trung tâm tài chính quốc tế -Giao dịch chứng khoán sôi động Giai đoạn trởng thành - Hình thức công ty xuyên quốc gia, đa quốc gia - Thu hút công nhân mua cổ phiếu - Cơ cấu công ty cổ phần hoàn thiện, pháp luật hoàn thiện Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m 4 2.1. Giai đoạn mầm mống Trong những năm đầu của phuơng thức sản xuất TBCN các nhà t bản lập ra các xí nghiệp TBCN riêng lẻ, hoạt động độc lập thuê mớn công nhân và bóc lột lao động làm thuê. Dần dần cùng với sự phát triển của sức sản xuất và chế độ tín dụng họ đã liên kết với nhau, dựa trên quan hệ nhân thân (gia đình) và chữ tín góp vốn kinh doanh nhằm mục đích sinh lợi. Từ doanh nghiệp nhóm bạn dần dần phát triển thành doanh nghiệp góp vốn. Năm 1553 công ty cổ phần đầu tiên ở Anh thành lập với số vôn 6000 bảng Anh phát hành 240 cổ phiếu, mỗi cổ phiếu là 25 bảng Anh để tổ chức đội buôn gồm 3 chiếc thuyền lớn tìm đờng sang ấn Độ theo hớng Đông Bắc. Năm 1801 tại Luân Đôn sở giao dịch chứng khoán chính thức ra đời tạo ra thị trờng chứng khoán. Thị truờng chứng khoán liên quan tới doanh nghiệp cổ phần bao gồm cả cổ phần t nhân và doanh nghiệp cổ phần do Nhà nớc đứng ra thành lập. Theo Các Mác "Trong bớc đầu của nền sản xuất TBCN một số ngành sản xuất đòi hỏi một số t bản tối thiểu mà lúc đó từng cá nhân riêng lẻ Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m 5 cha thực hiện đợc. Tình hình đó dẫn đến Nhà nớc phải trợ cấp Mặt khác điều đó cũng dẫn đến việc thành lập những nơi nắm giữ độc quyền do pháp luật thừa nhận để kinh doanh trong những ngành công nghiệp và thơng nghiệp nhất định". Nh vậy trong giai đoạn này công ty cổ phần có hai loại: + Doanh nghiệp góp vốn hoặc doanh nghiệp nhóm bạn + Doanh nghiệp do Nhà nớc lập bằng hình thức phát hành trái khoán (ở Mỹ gọi là cổ phần công cộng) hoặc doanh nghiệp Nhà nớc góp vốn. 2.2. Giai đoạn hình thành Trong nửa đầu thé kỷ XIX các công ty cổ phần chính thức lần lợt ra đời với hình thức tổ chức và hình thức phân phối riêng của chúng. Những quy định cơ bản về công ty cổ phần đã ra đời (ở Pháp vào những năm 1806). Công ty cổ phần đợc thành lập rộng khắp trong các ngành nghề không chỉ trong thơng nghiệp mà trong giai đoạn trớc ở các ngành chế tạo, các lĩnh vực giao thông vận tải đ- ờng sông, đòng sắt. Cổ phiếu phát hành có thể bán trao tay, loại giao dịch chứng khoán này có lúc vợt ra ngoài biên giới quốc gia thu lợi nhuận theo hình thức lợi tức định kỳ. Một số doanh nghiệp lớn của t bản t nhân bắt đầu phát hành cổ phần, tách ngời đại biểu quyền sở hữu Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m 6 (hội đồng quản trị) và ngời kinh doanh (giám đốc) ra làm hai. Các sở giao dịch chứng khoán cũng hình thành phổ biến ở các nớc Phơng Tây tuy nhiên trớc những năm 70 của thế kỷ XIX công ty cổ phần còn ít và hình thức cha đa dạng, quy mô còn nhỏ. 2.3. Giai đoạn phát triển Sau những năm 70 của thế kỷ XIX công ty cổ phần phát triển rất nhanh phổ biến ở tất cả các nớc t bản, các ngành có quy mô sản xuất mở rộng, tập trung t bản diễn ra với tốc độ cha từng có, ra đời các tổ chức độc quyền nh Các ten Xanh đê ca Cơ vốt. Các công ty nắm giữ cổ phần khống chế ra đời tạo thành kết cấu chuỗi. Công ty mẹ công - ty con công ty cháu hình thành một tập đoàn doanh nghiệp xuyên quốc gia. Đến năm 1930 số công ty cổ phần của Anh là 86000, 90% t bản chịu sự khống chế của công ty cổ phần. ở Mỹ 1909 có tổng số 262000 công ty cổ phần. Đến năm 1939 số công ty cổ phần ở Mỹ chiếm 51,7% trong tổng số các xí nghiệp nông nghiệp và 92,6% giá trị tổng sản lợng công nghiệp. 2.4. Giai đoạn hình thành Sau chiến tranh thế giớ thứ hai công ty cổ phần có những đặc điểm mới: Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m 7 - Dùng hình thức cổ phần để lập ra các công ty xuyên quốc gia và đa quốc gia để liên hợp kinh tế và quốc tế hoá cổ phần hình thành các tập đoàn doanh nghiệp quốc tế - Thu hút công nhân viên chức mua cổ phần thực hiện " chủ nghĩa t bản nhân dân" để làm dịu mâu thuẫn giữa lao động và t bản đồng thời thu hút vốn một cách thuận lợi - Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần tại các nớc ngày càng hoàn thiện, pháp luật ngày càng kiện toàn và mỗi nớc đều có những đặc điểm riêng 3. Điều kiện để hình thành công ty cổ phần Muốn hình thành công ty cổ phần phải có một số điều kiện nhất định trong đó những điều kiện sau là thiết yếu : 3.1. Tồn tại sở hữu khác nhau về vốn Công ty cổ phần là công ty có nhiều ngời đứng sở hữu. Nếu công ty chỉ thuộc một chủ sở hữu thì dù chủ sở hữu đó là một cá nhân hay một tổ chức thì đó không phải là công ty cổ phần mà thuộc một loại hình công ty khác có thể là công ty t nhân, công ty TNHH một thành viên hay Công ty liên doanh ( nếu chủ sở hữu là Nhà nớc) Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m Click to buy NOW! P D F - X C h a n g e V i e w e r w w w . d o c u - t r a c k . c o m 8 3.2. Những ngời có vốn muốn tham gia đầu t để kinh doanh thu lợi nhuận Đây là hình thức đầu t mạo hiểm nhất so với các hình thức đầu t khác nh mua công trái, trái phiếu, gửi ngân hàng Trong kinh doanh có khả năng bị phá sản nhng bù lại là hình thức đầu t có hứa hẹn nhất và không bị lạm phát với món tiền lớn 3.3. Lợi nhuận thu đợc phải có đủ sức hấp dẫn ngời có vốn tham gia kinh doanh Nếu lợi nhuận trong kinh doanh mang lại lớn hơn lợi tức ngân hàng hoặc lợi tức do đầu t vào các lĩnh vực khác và lớn hơn đủ mức cần thiết thì ngời có vốn mới sẵn sàng góp vốn vào công ty cổ phần để tham gia kinh doanh 3.4. Phải có sự nhất trí thành lập công ty Những ngời có vốn muốn tham gia kinh doanh phải thoả thuận đợc với nhau để cùng góp vốn và đứng ra thành lập công ty cổ phần trên cơ sở những quy định của pháp luật. Nếu không thoả thuận đợc thì công ty cổ phần không thể thành lập đợc 4. Cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần 4.1. Cổ phần, cổ phiếu và cổ đông 9 Vốn của công ty cổ phần đợc chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là các cổ phần. Chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty gọi là cổ phiếu. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Giá trị của mỗi cổ phiếu gọi là mệnh giá cổ phiếu. Cổ phiếu bảo đảm cho ngời chủ sở hữu có quyền lĩnh một phần thu nhập của công ty tơng ứng với số tiền ghi trên cổ phiếu Một công ty chỉ đợc phép phát hành một số lợng cổ phiếu nhất định. Cổ phiếu thờng và cổ phiếu u đãi do công ty phát hành hình thành nên vốn cổ phần của công ty. Cổ phiếu chứng minh t cách thành viên của những ngời góp vốn vào công ty cổ phần, những thành viên này gọi là cổ đông. Mỗi cổ đông có thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu. Quyền và trách nhiệm, lợi ích của mỗi cổ đông phụ thuộc vào số lợng cổ phiếu của họ trong công ty. Cổ đông nắm đợc số lợng cổ phiếu khống chế thì có thể nắm đợc quyền chi phối mọi hoạt động cuả công ty.Theo điều 51 và 53 của Luật doanh nghiệp Việt Nam thì : - Cổ đông có quyền tự do chuyển nhợng cổ phần cho ngời khác trừ cổ đông sở hữu cổ phần u đãi. Và trong ba năm đầu từ khi thành lập công ty cổ đông sáng lập chỉ đợc chuyển nhợng cổ phần nếu đợc sự đồng ý của Đại hội Đồng cổ đông - Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân số lợng cổ đông tối thiểu là 3 và không hạn chế số lợng tối đa 10 - Cổ đông có hai loại là cổ đông u đãi và cổ đông phổ thông. Cổ đông phổ thông có các quyền cơ bản nh : tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông ( mỗi cổ phần có một phiếu biểu quyết), đợc nhân cổ tức với mức theo quy định của Đại hội đồng cổ đông Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất là 6 tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định của điều lệ công ty có quyền đề cử ngời vào Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát, yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 4.2. Cơ cấu tổ chức và điều hành hoạt động của công ty cổ phần Do đặc điểm nhiều chủ sở hữu trong công ty cổ phần nên các cổ đông không thể trực tiếp thực hiện vai trò chủ sở hữu của mình mà phải thông qua tổ chức đại diện làm nhiệm vụ trực tiếp quản lý công ty bao gồm: Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và Ban kiểm soát. Đại hội cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, là Đại hội của những cổ đông sở hữu đối với công ty cổ phần. Đại hội cổ đông có 3 hình thức là: Đại hội hội đồng cổ đông thành lập, Đại hội đồng cổ đông bất thờng và Đại hội hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị là bộ máy quản lý của công ty cổ phần bao gồm những thành viên có trình độ chuyên môn cao và quản lý giỏi để có thể hoàn thành tốt nhiệm vụ do Đại hội hội đồng cổ đông giao phó. Số thành viên do Đại hội cổ đông quyết định và đợc ghi vào điều lệ của công ty. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ các vấn đề thuộc thẩm quyền . CHUNG Về CÔNG TY cổ phần I. Khái niệm, sự hình thành và phát triển của công ty cổ phần 1. Khái niệm Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó các cổ đông góp vốn kinh doanh và chịu trách nhiệm. Năm 18 01 tại Luân Đôn sở giao dịch chứng khoán chính thức ra đời tạo ra thị trờng chứng khoán. Thị truờng chứng khoán liên quan tới doanh nghiệp cổ phần bao gồm cả cổ phần t nhân và doanh nghiệp. trong giai đoạn này công ty cổ phần có hai loại: + Doanh nghiệp góp vốn hoặc doanh nghiệp nhóm bạn + Doanh nghiệp do Nhà nớc lập bằng hình thức phát hành trái khoán (ở Mỹ gọi là cổ phần