Phân tích các quy định về tài sản góp vốn thành lập doanh nghiệp... Phân tích các quy định về tăng, giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp.. Xây dựng điều lệ cho công ty TNHH 1 thành viên do
Trang 1TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI
KHOA PHÁP LUẬT KINH TẾ
BỘ MÔN LUẬT THƯƠNG MẠI
BỘ BÀI TẬP
LUẬT THƯƠNG MẠI (MODUL 1)
(Dùng cho các lớp học K 34, 35 học LTM 1 - Đợt học từ 15/08/2011)
(Tài liệu lưu hành nội bộ)
CÁC TỪ VIẾT TẮT:
TM1 : Luật thương mại (modul 1)
T1 : Bài tập tuần số 1
T2 : Bài tập tuần số 2
Trang 2NT2 : Bài tập nhóm tháng số 2
Hà Nội, 8 - 2011
Bài tập tuần số 1
Từ vấn đề 1 thương nhân và hành vi thương mại đến vấn đề 6 -Một số vấn đề pháp lý đặc thù về doanh nghiệp có vốn Nhà nước
TM1.T1 - 1 Phân tích chế độ trách nhiệm vô hạn trong kinh doanh của chủ
sở hữu doanh nghiệp
TM1.T1 - 2 Phân tích chế độ trách nhiệm hữu hạn trong kinh doanh của
chủ sở hữu doanh nghiệp
TM1.T1 - 3 Phân tích đặc điểm "một chủ sở hữu" của doanh nghiệp tư
nhân
TM1.T1 - 4 Nêu và nhận xét quy định về vốn điều lệ của công ty cổ phần
trong Luật Doanh nghiệp (2005) và Nghị định 102/2010/NĐ-CP về hướng dẫn chi tiết thi hành Luật doanh nghiệp (2005)
TM1.T1- 5 Phân tích quy định về vốn điều lệ và góp vốn điều lệ của công
ty TNHH có từ hai thành viên
TM1.T1 - 6 Nêu và nhận xét quy định về quyền được chia lợi nhuận theo
"phần vốn góp" của thành viên công ty TNHH có từ hai thành viên trong Luật Doanh nghiệp (2005) và Nghị định 102/2010/NĐ-CP về hướng dẫn chi tiết thi hành Luật doanh nghiệp (2005)
TM1.T1 - 7 Phân tích các quy định về tài sản góp vốn thành lập doanh
nghiệp
Trang 3TM1.T1 - 8 Phân tích các quy định về định giá tài sản góp vốn thành lập
doanh nghiệp
TM1.T1 - 9 Phân tích các quy định về tăng, giảm vốn điều lệ của doanh
nghiệp
TM1.T1 - 10 Phân tích quy định về các loại cổ phiếu do công ty cổ phần
phát hành
Bài tập tuần số 2
Từ vấn đề 7 - Quy chế pháp lí về HTX đến vấn đề 12 - thủ tục phá
sản DN, HTX.
TM1.T2 - 1 Trình bày hiểu biết của em về nhóm công ty hoạt động theo
hình thức công ty mẹ - công ty con
TM1.T2 - 2 Phân tích đặc điểm của tập đoàn kinh tế.
TM1.T2 - 3 Phân tích đặc điểm của nhóm công ty theo quy định của Luật
Doanh nghiệp
TM1.T2 - 4.Phân tích sự khác nhau của thủ tục đăng ký kinh doanh (theo
Nghị định 88/2006) và thủ tục đăng ký doanh nghiệp (theo Nghị định 43/2010)
TM1.T2 - 5 Phân biệt “quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản”,
“quyền gửi giấy đòi nợ” và “quyền được phân chia tài sản còn lại của doanh nghiệp”
TM1.T2 - 6 Phân tích căn cứ để tòa án ra quyết định mở thủ tục phá sản
doanh nghiệp, hợp tác xã
TM1.T2 - 7 Chứng minh vai trò của chủ nợ trong thủ tục phá sản doanh
nghiệp, hợp tác xã
TM1.T2 - 8 Phân biệt các khái niệm “Doanh nghiệp, hợp tác xã lâm vào
tình trạng phá sản” và “Doanh nghiệp, hợp tác xã bị phá sản”
Trang 4TM1.T2 - 9 Phân tích hiểu biết của em về "người đại diện hợp pháp của
doanh nghiệp"
TM1.T2 - 10 Phõn tích mối quan hệ giữa quy định về trách nhiệm hữu hạn,
trách nhiệm vô hạn với nguyên tắc thanh toán nợ khi doanh nghiệp bị phá sản
Bài tập nhóm số 1
TM1.NT1 - 1
Xây dựng điều lệ cho một công ty cổ phần, gồm 3 cổ đông sáng lập, kinh doanh dịch vụ bảo vệ
TM1.NT1 - 2.
Xây dựng hoàn chỉnh một bộ hồ sơ đăng ký kinh doanh công ty hợp danh kinh doanh dịch vụ giám định thương mại
TM1.NT1 - 3 Xây dựng điều lệ cho công ty TNHH 1 thành viên do một tổ
chức có tư cách pháp nhân đầu tư vốn thành lập, ngành nghề kinh doanh chính là điện tử, máy tính
TM1.NT1 - 4
Công ty HB dự định tiến hành cổ phần hoá Ở giai đoạn 1, Công ty HB dự
định bán ra 25% số lượng cổ phần, Nhà nước giữ lại 75% số cổ phần
Yêu cầu:
1 Nêu quy định pháp luật hiện hành về các hình thức cổ phần hoá và hãy
xác định: với phương án cổ phần hoá trên đây, Công ty HB đã lựa chọn hình thức
cổ phần hoá nào?
Trang 52 Nêu quy định hiện hành về việc bán cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hoá Hãy nói rõ, khi bán cổ phần lần đầu, có nhất thiết phải tổ chức bán cổ phần theo phương thức đấu giá? Văn bản nào quy định điều này?
3 Nêu các đối tượng được mua cổ phần của Công ty HB Đối với đối tượng được mua cổ phần ưu đãi là người lao động , Công ty HB có được bán nguyên giá
gốc của cổ phần (10.000VNĐ /cổ phần) cho họ không? Vì sao?
4 Để đảm bảo tư cách chủ thể hợp pháp, sau khi cổ phần hóa xong, công ty
HB cần tiến hành những thủ tục pháp lý nào?
TM1.NT1 - 5 A, B, C, D muốn cùng nhau góp vốn, thành lập một cơ sở
kinh doanh chung Mặc dù đã thống nhất lựa chọn một số ngành nghề kinh doanh phù hợp với khả năng chuyên môn và kinh nghiệm thực tế của các thành viên, nhưng các thành viên lại không thống nhất được việc lựa chọn mô hình kinh doanh thích hợp nhưng đều cho rằng, cần phải lựa chọn một tổ chức kinh doanh đáp ứng được các yêu cầu sau đây:
- Có tên riêng, có con dấu và trụ sở giao dịch;
- Thủ tục thành lập tương đối đơn giản;
- Hạn chế được sự thâm nhập của những người khác tham gia vào loại hình kinh doanh đó;
- Có khả năng hạn chế được rủi ro cho các thành viên;
- Có khả năng dễ dàng huy động vốn hoạt động
Yêu cầu:
1 Hãy tư vấn giúp họ lựa chọn loại hình kinh doanh phù hợp với các yêu cầu trên
2 Để thành lập được loại hình kinh doanh đó thì A, B, C, D cần phải thoả mãn điều kiện gì?
3 Nêu các thủ tục cần tiến hành, các loại giấy tờ cần chuẩn bị để thành lập
Trang 6Công ty cổ phần Long Thành được thành lập tháng 7/2011, đăng ký kinh doanh chính là hàng thủ công mỹ nghệ Vốn điều lệ của công ty là 2 tỷ đồng, trong
đó cổ phần phổ thông là 1 tỷ đồng, cổ phần ưu đãi cổ tức là 500 triệu, cổ phần ưu đãi biểu quyết là 500 triệu Công ty phát hành 200.000 cổ phần (mỗi cổ phần có mệnh giá là 10.000 đồng)
Bằng các quy định của Luật Doanh nghiệp (2005), hãy cho biết có những vấn đề pháp lý nào cần phải lưu ý khi diễn ra các sự kiện sau đây:
a Đại hội cổ đông bầu thành viên HĐQT (điều kiện hợp lệ, điều kiện thông qua quyết định)
b Cổ đông Trần T nắm giữ 10% cổ phần của công ty (trong đó có 5% là cổ
phần ưu đãi biểu quyết và 5% là cổ phần phổ thông) muốn chuyển nhượng toàn bộ
cổ phần cho người khác
c Công ty tiến hành phân chia cổ tức cho các cổ đông
d Nguyễn H nắm giữ 20.000 cổ phần phổ thông của công ty, đề nghị công ty chuyển đổi toàn bộ cổ phần của mình thành cổ phần ưu đãi cổ tức nhưng không được công ty chấp nhận, vì vậy, H yêu cầu công ty mua lại toàn bộ cổ phần của mình
e Giả sử khi thành lập, vốn điều lệ của công ty ghi là 2 tỷ đồng nhưng các
cổ đông sáng lập chỉ mua và trả tiền mua 100.000 cổ phần tương đương với 1 tỷ đồng
Trang 7Bài tập nhóm số 2
TM1.NT2 - 1.
Tìm hiểu hình thức tổ chức hành nghề của doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ pháp lý và hoạt động kinh doanh dịch vụ pháp lý của một công ty luật (đã thành lập
và đang hoạt động)
TM1.NT2 - 2
Trong năm 2007, Công ty TNHH nhà nước một thành viờn Sông Hồng (Tỉnh Y) gặp khó khăn và thua lỗ trong hoạt động kinh doanh Đầu năm 2008, nhận thấy công ty Sông Hồng lâm vào tình trạng phá sản, UBND tỉnh Y đã nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với công ty Sông Hồng Tuy nhiên, Toà án nhân dân tỉnh Y đã trả lại đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản của UBND tỉnh Y vì cho rằng UBND tỉnh Y không có quyền này Sau đó, theo đơn yêu cầu của đại diện hợp pháp của công ty Sông Hồng, ngày 22/3/2008, Toà án nhân dân tỉnh Y đã thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với công ty Sông Hồng
Câu hỏi:
1 Nhận xét việc Toà án nhân dân tỉnh Y trả lại đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản của UBND tỉnh Y
Trang 82 Để mở thủ tục phá sản đối với công ty Sông Hồng, Tòa án cần chuẩn bị đủ những chứng cứ pháp lý nào?
3 Ngày 22/4/2008, Toà án nhân dân tỉnh Y đã ra quyết định mở thủ tục phá sản đối với công ty này Trong quá trình tiến hành thủ tục phá sản, Tổ quản lý, thanh lý tài sản đã phát hiện:
- Ngày 18/03/2008, công ty Sông Hồng tiến hành thanh toán số nợ 293 triệu đồng (không có bảo đảm) cho công ty cổ phần Hoa Hồng
- Ngày 25/03/2008, công ty Sông Hồng tự ý tiến hành trả lương tháng 4 cho người lao động làm việc tại công ty
Hỏi: Xác định rõ tính hợp pháp hay bất hợp pháp của các hành vi mà công ty Sông Hồng đã thực hiện
TM1.NT2 -3.Vấn đề thi hành Luật phá sản đối với doanh nghiệp kinh doanh
một số ngành nghề đặc thù (kinh doanh chứng khoán, dịch vụ tài chính )
TM1.NT2 - 4 Tư vấn cho một doanh nghiệp (đang thua lỗ trong hoạt động
kinh doanh) những nội dung pháp lý cơ bản liên quan đến thủ tục chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp
TM1.NT2 - 5 Tư vấn cho một doanh nghiệp (đã bị Tòa án thụ lý đơn yêu cầu
mở thủ tục phá sản) những vấn đề cần lưu ý để bảo vệ quyền lợi của mình trong thủ tục phá sản
TM1.NT2 - 6 Nêu và phân tích rõ thẩm quyền của thẩm phán trong thủ tục
tố tụng phá sản theo quy định của Luật phá sản 2004
TM1.NT2 - 7 Công ty Cổ phần Đông Đô (trụ sở chính tại Hà Nội) đầu tư
vốn thành lập Công ty Đông Đô Miền Trung (trụ sở chính tại Đà nẵng) Hãy tư vấn cho Công ty Cổ phần Đông Đô các vấn đề pháp lý cơ bản về tổ chức quản lý công
ty mới thành lập nhằm đảm bảo tốt nhất quyền lợi của chủ sở hữu công ty
TM1.NT2 - 8 Tìm hiểu vấn đề kiểm soát các giao dịch có nguy cơ phát
sinh tư lợi với các nội dung sau:
1 Khái niệm về kiểm soát các giao dịch có nguy cơ phát sinh tư lợi
Trang 92 Các loại giao dịch có nguy cơ phát sinh tư lợi
3 Các quy định pháp luật có mục đích kiểm soát các giao dịch có nguy cơ phát sinh tư lợi
4 Một (hoặc một số) vụ việc thực tiễn
TM1.NT2 -9 Tìm hiểu quy định pháp luật hiện hành về điều kiện kinh
doanh các ngành nghề kinh doanh có điều kiện Phân tích điều kiện kinh doanh
trong một lĩnh vực kinh doanh cụ thể ( do sinh viên lựa chọn ).
Bài tập học kỳ
TM1.HK - 1
Bình luận, đánh giá ưu điểm, hạn chế của công ty hợp danh và doanh nghiệp
tư nhân (với tư cách là những doanh nghiệp có chủ đầu tư chịu trách nhiệm tài sản
vô hạn đối với các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp)
TM1.HK - 2 Phân tích những quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành
về trình tự, thủ tục giải thể Công ty TNHH
TM1.HK - 3 Nội dung cơ bản của quyền tự do thành lập doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành
TM1.HK - 4 Phân tích những quy định của pháp luật hiện hành về bán doanh nghiệp 100% vốn nhà nước.TM1.HK - 5 Quy chế pháp lý về vốn trong công ty cổ phần
Trang 10TM1.HK - 6 Bình luận các quy định của Luật doanh nghiệp (2005) về công
ty hợp danh mà em cho rằng chưa phù hợp
TM1.HK - 7 Tìm hiểu nội dung pháp luật về chuyển đổi công ty nhà nước
thành công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên
TM1.HK - 8 Bằng kiến thức lý luận và thực tiễn, hãy trình bày hiểu biết
của em về sáp nhập doanh nghiệp
TM1.HK - 9 Tìm hiểu pháp luật về trách nhiệm tài sản của công ty hợp
danh và thành viên của công ty hợp danh So sánh với pháp luật nước ngoài (sinh
viên tự lựa chọn pháp luật của một nước cụ thể).
TM1.HK - 10 Phân tích những quy định của pháp luật hiện hành về hình
thức vốn góp, định giá vốn góp và chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào công ty
TM1.HK - 11 Phân tích những quy định của pháp luật hiện hành về tài sản
và tài chính của HTX