9 Việc chuyển các TCT và DNNN sang mô hình CTM-CTC có tác dụng và lợi ích sau đây: + Các doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá vẫn có thể nằm trong vòng kiểm soát, điều tiết trực tiếp của nhà nớc qua bàn tay CTM, điều mà TCT 90-91 không làm đợc khi các DNNN chuyển đổi sở hữu, không còn là của nhà nớc 100% nh cũ, CTM với danh nghĩa là cổ đông sẽ can thiệp vào CTC. Những TCT bằng quan hệ hành chính không thể can thiệp vào các CTC đợc khi các CTC này không còn là các DNNN nữa. +Với chức trách thẩm quyền quản lý vốn nhà nớc theo kiểu công ty thực sự, các CTM sẽ chủ động tích cực xử lý các DNNN đợc giao quản lý từ đó, quá trình cổ phần hoá DNNN sẽ nhanh chóng hơn. Cổ phần hoá DNNN hiện nay chậm là do nhiều nguyên nhân, trong đó có hai nguyên nhân liên quan đến mô hình quản lý nói trên: sự không mong muốn của chính những nhà quản lý trực tiếp DNNN và sự thờ ơ của các TCT 90-91. Một bên thì bị mất quyền lợi do cổ phần hoá, một bên thì chẳng đợc gì, thậm chí cũng bị mất quyền lợi ở mức độ nhất định. Nhng khi chuyển thành CTM, Nhà nớc sẽ giao vốn của tất cả các DNNN thành viên, trao quyền và trách nhiệm sinh lợi số vốn này cho CTM. Các DNNN sẽ trở thành đối tợng định đoạt của CTM. Các CTM sẽ phải tìm mọi biện pháp để thực hiện nghĩa vụ bảo toàn và sinh lợi vốn trớc Nhà nớc. Cơ chế quản lý nhà nớc đối với CTM cũng sẽ là cơ chế tự hạch toán. Với quyền hành mới, vì trách nhiệm và lợi ích của chính mình, các CTM sẽ không thờ ơ trớc tình trạng yếu kém của nhiều doanh nghiệp thành viên. Họ sẽ cổ phần hoá các DNNN này, biến chúng thành CTC. Với những DNNN không thể hoặc cha thể cổ phần hoá, CTM sẽ biến chúng thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. CTM là chủ sở hữu trực tiếp các DNNN này, buộc chúng phải hoạt động theo định hớng của mình. 10 + Với mô hình CTM-CTC, mà cụ thể là cơ chế cổ đông, các CTM chắc chắn sẽ quản lý các CTC một cách thờng xuyên, sâu sát hơn TCT 90-91. Thông qua ngời đại diện của mình tại các CTC, CTM có thể nắm bắt chính xác, kịp thời tình hình sản xuất kinh doanh tại đây. Bằng sự chỉ đạo của tập thể đứng đằng sau ngời đại diện CTM tại CTC, các đại diện CTM có nhiều khả năng ảnh hởng tích cực đến hoạt động của CTC. Đó là điều không thể có trong các TCT hiện nay. II. Bớc đầu của qúa trình áp dụng mô hình CTM-CTC ở nớc ta 1.Mô hình CTM-CTC ở nớc ta 1.1_ Quy định chung 1.1.1_ Khái niệm 11 Công ty mẹ là doanh nghiệp đợc tổ chức và đăng ký theo pháp luật Việt Nam, nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ của công ty khác hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối ở công ty khác, có quyền chi phối đối với công ty đó. Công ty mẹ nhà nớc là công ty do nhà nớc làm chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo nghị định và các quy định của pháp luật. Công ty con là doanh nghiệp đợc tổ chức và đăng ký, theo pháp luật Việt Nam hoặc pháp luật nớc ngoài, do một công ty mẹ nắm giữ toàn bộ hoăc một phần vốn điều lệ và bị công ty đó chi phối. Công ty con nhà nớc là công ty con do một công ty mẹ nhà nớc nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo nghị định này và các quy định của pháp luật. Công ty liên kết là công ty mà công ty mẹ có vốn góp những không có quyền chi phối. Công ty con ở nớc ngoài là công ty con đăng ký hoạt động theo luật của nớc ngoài do một công ty mẹ đăng ký ở Việt Nam đầu t và nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối tại công ty đó. * Quyền chi phối của một công ty với công ty khác là quyền quyết định của một công ty này đối với nhân sự chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trờng và các quyết định quản lý quan trọng của công ty khác do 12 mình nắm giữ toàn bộ số vốn điều lệ hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mình với t cách là một cổ đông, bàn giao vốn hoặc sử dụng bí quyết công nghệ tác động đến việc thông qua hoặc không thông qua các quyết định quan trọng của công ty mà mình có cổ phần, vốn góp. Cổ phần chi phối là cổ phần chiếm trên 50% vốn điều lệ hoặc ở mức mà theo quy định pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các quyết định quan trọng của công ty đó. Vốn góp chi phối là phần vốn góp chiếm trên 50% vốn điều lệ hay là mức mà theo quy định pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các quyết định quan trọng của công ty đó. 1.1.2_ Công ty mẹ nhà nớc Công ty mẹ nhà nớc đợc áp dụng đối với TCT, DNNN chuyển đổi theo nghị định này sang mô hình CTM-CTC thuộc lĩnh vực, ngành nghề mà nhà nớc nắm giữ 100% vốn. CTM nhà nớc trực tiếp thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh và có vốn đầu t ở các CTC, công ty liên kết dới hình thức góp vốn cổ phần hoặc vốn góp liên doanh. CTM nhà nớc có t cách pháp nhân, có tài sản, tên gọi, bộ máy quản lý riêng, tự chịu trách nhiệm dân sự trong phạm vi số tài sản của công ty. 13 Tên gọi của các TCT, DNNN chuyển sang mô hình CTM-CTC nh sau: + Doanh nghiệp chuyển đổi hoặc tổ chức thành CTM nhà nớc các thể sử dụng tên gọi công ty kèm theo tên riêng để đặt tên CTM, đặt tên cũ của TCT, DNNN trớc khi chuyển đổi. Trờng hợp sử dụng tên cũ là TCT thì TCT là CTM, không bao gồm các công ty con. + TCT quy mô lớn có khả năng chi phối hoặc có ảnh hởng đáng kể đối với một hoặc một số ngành hàng, sau khi chuyển đổi theo mô hình CTM-CTC mà trong cơ cấu có nhiều CTC và công ty liên kết, trong đó có nhiều CTC đa dạng hoá về sở hữu, các CTC có cùng tên thơng hiệu với CTM, thì tổ hợp CTM và các CTC đợc đổi tên thành tập đoàn. 1.1.3_ Công ty con Tuỳ theo quy mô và nhu cầu trong kinh doanh, một CTM nhà nớc có thể có các loại CTC sau đây: CTC nhà nớc; + Công ty cổ phần do CTM giữ cổ phần chi phối; 14 + Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên do CTM giữ tỉ lệ vốn góp chi phối; + Công ty liên doanh với nớc ngoài do CTM giữ tỷ lệ vốn góp chi phối; + Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do CTM là chủ sở hữu; + CTC ở nớc ngoài. Ngoài vốn đầu t ở các CTC, CTM nhà nớc có thể có vốn cổ phần, vốn liên doanh và vốn góp khác ở các công ty liên kết. CTC có t cách pháp nhân, có tài sản tên gọi, bộ máy quản lý riêng, tự chịu trách nhiệm dân sự trong phạm vi số tài sản của doanh nghiệp. + CTC tổ chức và hoạt động theo các quy định pháp luật tơng ứng với hình thức pháp lý của CTC; + CTC nhà nớc tổ chức, hoạt động thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo quy định của nghị định và các quy định khác của pháp luật . + CTC là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do CTM nhà nớc là chủ sở hữu, thực hiện các quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý 15 theo luật doanh nghiệp, Nghị định 63/2001/ND-CP ngày 14/9/2001 và quy định khác của pháp luật; + CTC là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên do CTM nhà nớc có cổ phần hoặc góp vốn chi phối, thực hiện các quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật; + CTC là công ty liên doanh với nớc ngoài, do CTM nắm giữ tỷ lệ vốn góp chi phối, thực hiện các quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luật đầu t nớc ngoài và các quy dịnh khác của pháp luật Việt Nam về đầu t ra nớc ngoài. 1.2. Cơ chế hoạt động của mô hình CTM-CTC ở nớc ta 1.2.1. Vai trò chức năng của CTM CTM điều tiết CTC về các hoạt động sản xuất kinh doanh sao cho phù hợp với đờng lối chủ trơng của Đảng, pháp luật, kế hoạch và chế độ của Nhà nớc, không chỉ dừng lại ở chức năng ngời chủ sở hữu vốn thuần tuý. Chuyển phơng thức quản lý hành chính của TCT 90- 91 sang phơng thức điều tiết qua địa vị pháp lý của một cổ đông. Sự điều tiết 16 của CTM đối với CTC có hiệu lực cao hay thấp phụ thuộc vào số vốn của CTM tại CTC và sự xuất sắc của ngời đại diện. Đơng nhiên, CTM phải tìm cách giành u thế tại các CTC bằng con đờng tăng cổ phần và qua sự tập trung cố vấn để ngời đại diện của mình tại CTC hoàn thành xuất sắc sứ mạng dại diện. Về địa vị pháp lý trớc Nhà nớc: CTM là một đơn vị hạch toán kinh tế, dùng vốn Nhà nớc để đầu t, lấy lợi nhuận cổ phần để trang trải chi phí quản lý và nộp ngân sách theo định mức. Với số vốn do Nhà nớc giao quản, bộ máy quản lý CTM chọn nơi đầu t để trở thành cổ đông, cử đại diện cho CTM tại CTC. Đó là nội dung quản lý của CTM. 1.2.2. Tổ chức, quản lý CTM Nhà nớc Cơ cấu tổ chức quản lý CTM Nhà nớc có cơ cấu tổ chức quản lý gồm: Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, các Phó tổng Giám đốc và bộ máy giúp việc. . các hoạt động sản xuất kinh doanh và có vốn đầu t ở các CTC, công ty liên kết dới hình thức góp vốn cổ phần hoặc vốn góp liên doanh. CTM nhà nớc có t cách pháp nhân, có tài sản, tên gọi, bộ. vốn liên doanh và vốn góp khác ở các công ty liên kết. CTC có t cách pháp nhân, có tài sản tên gọi, bộ máy quản lý riêng, tự chịu trách nhiệm dân sự trong phạm vi số tài sản của doanh nghiệp đầu t ra nớc ngoài. 1 .2. Cơ chế hoạt động của mô hình CTM-CTC ở nớc ta 1 .2. 1. Vai trò chức năng của CTM CTM điều tiết CTC về các hoạt động sản xuất kinh doanh sao cho phù hợp với đờng