CHƯƠNG 3 PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY doc

   !"#$% &#'( )* • (+    (,- ./ 0 (1 2$ 34 5$6 (78(1$9$:(&;(<:=>??? • @2$(<:=>?? 0!0 • '()*#$% A#B!CDE$ '(!B#4 :<F(GH I !" D E$ (7 G 2 & #$%  JKL • $% (7/M!C(:NO& (P,); • D (&/Q(R&#$%,!"S('$)D. )D(",CL • 7 4(<CI/T(7(0H(DH#$%  – 7 (0 #$%    (1$ 9$ #U ' ('$ ;( (,8#$%@V – 7(0#$% W(XJY • /7.F – #$% ,GE$ '(#22$34Z.[\[ – Z.[\]]F(S(E$ B^;&@/51 O^Q#$%(,-./ $H(2 – Z.[\_TF(S(E$ B"`a("(^b#$%(,-./ 7.Q(` – T[c[Tc[\\dFe$0(Qa("(#$% – [Tcfc[\\\Fa("($%g&((7H( (<$%  – Tddha("($%g&((7H.C I. Các vấn đề chung về công ty Các hình th c công ty c hình th nh nh th n o?ứ đượ à ư ế à f Thương nhân đơn lẻ (sole trader hay sole proprietorship) • ^;(6iD(1:( O&( • Chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ • Có nhiều điểm lợi, nhưng có nhiều bất lợi _ Những điểm lợi của thương nhân đơn lẻ • c h ng to n b l i nhu n;Đượ ưở à ộ ợ ậ • T nh h ng v m c tiêu;ự đị ướ à ụ • Không ch m tr trong vi c ra quy t nh;ậ ễ ệ ế đị • @DHV:(D(("(((jk • e$(72l!C:(D(("k • B o m bí m t kinh doanh;ả đả ậ • Có ng c thúc y l m vi c ch m ch ;độ ơ đẩ à ệ ă ỉ • Giám sát ch t ch ho t ng. ặ ẽ ạ độ m Những điểm bất lợi của thương nhân đơn lẻ • (;#".!7!6!;k • Ch u trách nhi m cá nhân v vô h n i v i các kho n n ;ị ệ à ạ đố ớ ả ợ • ^'(/(<!B!0k • Khó m r ng ho t ng s n xu t, kinh doanh, v i m i ở ộ ạ độ ả ấ à đổ ớ công ngh ;ệ • Giá th nh s n ph m cao, khó kh n trong vi c c nh tranh;à ả ẩ ă ệ ạ • Khi ch t, không có gì b o m ng i th a k thích ho c ế ả đả ườ ừ ế ặ có kh n ng duy trì doanh nghi p. ả ă ệ \  (GHO(nHR)(Ho • B n ch t: Các th ng gia liên k t l i v i nhauả ấ ươ ế ạ ớ • Các th nh viên có t cách th ng gia, ch u trách nhi m liên i v vô à ư ươ ị ệ đớ à h n nh i v i kho n nạ đị đố ớ ả ợ • Ho t ng d i m t tên hãng chungạ độ ướ ộ [d Công ty hợp vốn đơn giản • B n ch t: Các th ng gia liên k t v i nhau v v i ả ấ ươ ế ớ à ớ ng i th ngườ ườ • P(#&/("(!4i(%!0!"PH!0 • Th nh viên nh n v n có t cách th ng gia, ch u à ậ ố ư ươ ị trách nhi m liên i v vô h n nh i v i kho n ệ đớ à ạ đị đố ớ ả nợ • Th nh viên góp v n không có t cách th ng gia, à ố ư ươ ch u trách nhi m h u h n trong s v n gópị ệ ữ ạ ố ố [...]... các công ty hợp nhất để ký kết một hợp đồ ng thành lập công ty mới • Chia công ty – – – – Áp dụng cho công ty TNHH & CP Cty cũ được chia thành các công ty cùng loại Công ty cũ chấm dứt tồn tại sau khi công ty mới ĐKKD Các công ty mới liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ khác của công ty cũ – (Điều 150 LDN 2005) • Tách công ty – – – – – Áp dụng cho cty TNHH và CP Tách thành một hoặc nhiều các công. .. 1 .3. Tổ chức lại công ty: Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty • Được xem như cải tổ hoặc sắp xếp lại công ty • Tách và sáp nhập là sửa đổ i hợp đồ ng thành lập công ty nhìn từ giác độ công ty bị tách và công ty nhận sáp nhập • Chia là chấm dứt tư cách pháp nhân của công ty bị chia để thành lập các công ty mới trên cơ sở sản nghiệp của công ty bị chia • Hợp nhất là chấm dứt hợp đồ ng thành lập công ty. .. nhiều các công ty cùng loại Chuyển một phần quyền,nghĩa vụ,tài sản cho công ty mới Công ty bị tách vẫn tồn tại Công ty bị tách va công ty tách khỏi cty cũ cùng chịu trách nhiệm liên đới – (Điều 151 LDN 2005) • Hợp nhất công ty – – – – Áp dụng cho tất cả loại hình công ty Các công ty cùng loại hợp nhất thành một công ty mới Toàn bộ tài sản,quyền,nghĩa vụ chuyển sang công ty mới Các công ty bị hợp nhất... này tạo ra hình thức công ty cụ thể; Là luật của những nhà đầ u tư trong một công ty cụ thể • Hợp đồ ng này cùng với điều lệ công ty đượ c coi là hiến pháp của công ty Những hình thức được chuyển đổi • Công ty đố i nhân thành công ty đố i vốn và ngượ c lại • Ví dụ: – – – – Công ty HD thành: CT TNHH, CT CP, CT HVĐG, CT HVCP Công ty TNHH thành: CT CP, CT HD, CT HVĐG, CT HVCP Công ty CP thành: CT TNHH,... chất pháp lý của công ty • Có nhiều học thuyết khác nhau về bản chất pháp lý của công ty • Ở Việt Nam, hầu hết các luật gia coi công ty là một chủ thể kinh doanh, có nghĩa là một đị nh chế • Pháp quan niệm công ty là một hợp đồ ng, và thể hiện cụ thể trong Bộ luật Dân sự và Bộ luật Thương mại • Ở Hoa Kỳ, nhiều luật gia coi Partnership (hợp danh) là hợp đồ ng, và có nhiều học thuyết khác nhau về bản... do đó ai cũng có thể trở thành thành viên của loại công ty này 17 Phân loại các công ty thương mại • Công ty đố i nhân: Cơ sở để lập loại công ty này là tư cách cá nhân và sự tin cậy lẫn nhau • Công ty đố i vốn: cổ phần, trách nhiệm hữu hạn 18 Các nguyên tắc của luật công ty • Tự do ý chí • Tự do lập hội • Tự do kinh doanh 19 II .Công ty theo pháp luật Việt Nam 1 Những vấn đề chung 1.1 Thành lập và... Các công ty bị hợp nhất chấm dứt sự tồn tại • Sáp nhập công ty – – – – Áp dụng cho tất cả mọi loại hình Các công ty cùng loại sáp nhập vào công ty khác Quyền và nghĩa vụ, tài sản chuyển cho công ty sáp nhập Cty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại Cơ sở của việc chuyển đổi hình thức công ty • Sửa đổ i hợp đồ ng thành lập công ty hay điều lệ • Công ty là một hợp đồ ng • Hợp đồ ng này thể hiện tự do ý chí,... các yếu tố của công ty cổ phần và công ty hợp danh • Các thành viên không có tư cách thươ ng gia, chỉ chịu trách nhiệm đố i với các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn góp • Không đượ c phát hành chứng khoán • Luôn luôn đượ c xem là một pháp nhân 12 Công ty hợp vốn cổ phần • Là sự kết hợp giữa các yếu tố của công ty cổ phần và công ty hợp vốn đơ n giản • Luôn luôn đượ c xem là pháp nhân • Có... của corporation (công ty) 16 Phân loại công ty • Căn cứ vào mục tiêu dân sự hay thươ ng mại: Công ty dân sự và công ty thươ ng mại • Căn cứ vào hình thức: Công ty hợp danh, cổ phần • Lưu ý: Thông thườ ng trong công ty dân sự, các thành viên không có tư cách thươ ng gia và đượ c hưở ng chế độ đồng trách nhiệm, tức là mỗi người chỉ chịu trách nhiệm về phần mình mà không chịu trách nhiệm về phần các thành... quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện – Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán – Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật – Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; . viên c a lo i công ty n yà ủ ạ à [m Phân loại các công ty thương mại • Công ty i nhân: C s l p lo i công ty n y l t cách cá nhân v đố ơ ở để ậ ạ à à ư à s tin c y l n nhauự ậ ẫ • Công ty i v n: c. corporation (công ty) ả ấ ủ [_ (1#&/ • C n c v o m c tiêu dân s hay th ng m i: Công ty dân ă ứ à ụ ự ươ ạ s v công ty th ng m iự à ươ ạ • C n c v o hình th c: Công ty h p danh,. coi l pháp nhânđượ à • Các th nh viên ph i ch u trách nhi m liên i v vô h n nh i v i à ả ị ệ đớ à ạ đị đố ớ các kho n nả ợ [h  #"qj • Công ty l m t h p ngà ộ ợ đồ • Công ty có 4