CHƯƠNG 2: VAI TRÒ CỦA CTY CỔ PHẦN VỚI THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN pps

SỰ HÌNH THÀNH VÀ PHÁT TRIỂN CỦA CTY CỔ PHẦNCuối TK 18, đầu TK 19: công nghiệp, thương mại phát triển Nhu cầu vốn tăng Cty tự huy động vốn: phát hành cổ phiếu Cty cổ phần ra đời Cty CP Đ

CHƯƠNG 2: VAI TRÒ CỦA CTY CỔ PHẦN VỚI TTCK

I Sự hình thành và phát triển của cty cổ phần

II Doanh nghiệp và hình thái doanh nghiệp

III Vai trò của Cty cổ phần và Cty TNHH đối

với TTCK

I SỰ HÌNH THÀNH VÀ PHÁT TRIỂN CỦA CTY CỔ PHẦN

Cuối TK 18, đầu TK 19: công nghiệp, thương mại phát triển

Nhu cầu vốn tăng

Cty tự huy động vốn: phát

hành cổ phiếu Cty cổ phần ra đời Cty CP Đông Ấn (Hà Lan) (1602)

II DOANH NGHIỆP VÀ HÌNH

THÁI DOANH NGHIỆP

1 Khái niệm doanh nghiệp

* Theo quan điểm của các nước trên thế giới:

• DN là tổ chức kinh doanh có tư cách pháp nhân

• Thực hiện các hoạt động sản xuất, cung ứng, trao đổi hàng hóa trên thị trường

• Tuân theo nguyên tắc:

- Tối đa hóa lợi ích cho người tiêu dùng

- Tối đa hóa lợi ích kinh tế cho chủ doanh nghiệp

- Kết hợp một cách hợp lý các mục tiêu KT- XH

II DOANH NGHIỆP VÀ HÌNH

THÁI DOANH NGHIỆP

1 Khái niệm doanh nghiệp

* Theo Luật Doanh nghiệp VN 2005

II DOANH NGHIỆP VÀ HÌNH

THÁI DOANH NGHIỆP

2 Các hình thái doanh nghiệp

HÌNH THÁI DOANH NGHIỆP

DN công DN tư DN công – tư hợp doanh

DN cá nhân DN công cộng Cty cổ phần Cty TNHH Cty hợp danh Cty hợp tư

2 Các hình thái doanh nghiệp

2.1 Doanh nghiệp công (DN Nhà nước)

 Do Nhà nước, chính quyền địa phương xuất vốn thành lập

 Giữ vai trò quan trọng trong nền KT vì:

* Về tài chính:

- Nâng cao sự chủ động về tài chính của Nhà nước

- Đầu tư vào các lĩnh vực KT mà các thành phần

KT khác không đủ sức

2.1 DN CÔNG (DN Nhà nước)

* Về chính trị quốc phòng: độc quyền kiểm soát 1

số ngành để đảm bảo an ninh, và bí mật quốc gia

* Về kinh tế: NN chủ động điều khiển nền kinh tế

* Về xã hội: giải quyết các vấn đề XH

* Về kỹ thuật-công nghệ: đảm nhận các lĩnh vực

KH-CN hiện đại, qui mô lớn mà các thành phần

KT khác chưa đủ khả năng

2.1 DN C ÔNG (DN Nhà nước)

 Nhược điểm của DN công

- Có nhiều DN công NN không thể thực hiện

tốt chức năng quản lý

- Người lao động thiếu năng động, sáng tạo

- Dễ có hiện tượng quan liêu

- Phụ thuộc vào đời sống chính trị có thể mất tính liên tục

2.2 DN C ÔNG TƯ HỢP DANH

NN hoặc chính quyền địa phương và tư

2.3 DOANH NGHIỆP TƯ

Do cá nhân hoặc cộng đồng nhiều người

góp vốn thành lập.

Có 2 loại DN tư:

 DN cá nhân (DN tư nhân)

 DN công cộng: - Cty hợp danh

- Cty hợp tư

- Cty trách nhiệm hữu hạn

- Cty cổ phần

+ Không đòi hỏi nhiều vốn khi thành lập

+ Chi phí tổ chức quản lý không nhiều

+ Chủ DN có toàn quyền quyết định kinh

doanh, điều hành DN

+ Chủ DN nhận toàn bộ lợi nhuận kiếm được

2.3.1 DN TƯ NHÂN

• Nhược điểm của DN tư nhân

+ Chủ DN chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ

+ Vốn hoạt động kinh doanh hạn chế

+ Hạn chế về kỹ năng và chuyên môn quản lý

+ Hạn chế khả năng huy động vốn

+ Hoạt động của DN không liên tục (tồn tại theo tuổi thọ của chủ DN)

2.3.2 CTY HỢP DANH

- Được thành lập bởi 2 hay nhiều người góp vốn

- Có 2 loại:

* Cty hợp danh trách nhiệm vô hạn: chủ sở hữu

cty chỉ bao gồm các thành viên hợp danh.

* Cty hợp danh trách nhiệm hữu hạn: vừa có

thành viên hợp danh, vừa có thành viên góp vốn

Thành viên hợp danh?

Thành viên góp vốn?

2.3.2 CTY HỢP DANH

 Ưu điểm của Cty hợp danh

- Có thể huy động được vốn lớn hơn các DN tư nhân.

- Được sự tín nhiệm bởi các tổ chức tài chính – ngân hàng.

- Kết hợp được trí tuệ, khả năng quản lý của nhiều

2.3.2 CTY HỢP DANH

 Nhược điểm của công ty hợp danh

- Thành viên chịu trách nhiệm vô hạn

- Hoạt động của công ty thiếu tính liên tục khi có thành viên rời bỏ công ty

- Khó khăn trong quản lý (mâu thuẫn cá nhân và quyền lực giữa các thành viên)

- Thành viên không dễ rút vốn khi cần thiết

- Qui mô kinh doanh bị giới hạn nếu không thể mời thêm được người hùn vốn

2.3.3 CTY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

• Cty TNHH: do nhiều người góp vốn thành lập

thành viên cty

• Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm

vi số vốn đã góp

• Cty TNHH chỉ được phép phát hành trái phiếu.

• Có 2 loại cty TNHH: - Cty TNHH 1 thành viên

- Cty TNHH 2 thành viên

Cty TNHH 1 THÀNH VIÊN

• Do 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân làm chủ sở hữu

• Chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ của cty

• Chủ sở hữu bổ nhiệm 1 hoặc một số người đại diện theo ủy quyền để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình

Cty TNHH 1 THÀNH VIÊN

Cơ cấu tổ chức

 Nếu có ít nhất 2 người làm đại diện:

- Hội đồng thành viên

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

- Kiểm soát viên

 Nếu có 1 người làm đại diện:

- Chủ tịch cty

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

- Kiểm soát viên

Cty TNHH 2 THÀNH VIÊN

• Số lượng thành viên không quá 50 người

* Quyền của thành viên

• Tham dự họp Hội đồng thành viên (HĐTV)

• Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp.

• Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp.

• Được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.

• Được ưu tiên góp thêm vốn khi công ty tăng vốn điều lệ.

Cty TNHH 2 THÀNH VIÊN

* Quyền của thành viên

• Được chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn góp theo qui định.

• Được định đoạt phần vốn góp của mình (chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho)

• Thành viên (nhóm thành viên) sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty qui định, có quyền yêu cầu triệu tập HĐTV bất thường Trường hợp, có một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền như trên.

Cty TNHH 2 THÀNH VIÊN

* Qui định về chuyển nhượng vốn góp

 Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty

 Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc mua không hết trong 30 ngày

Cty TNHH 2 THÀNH VIÊN

* Cơ cấu tổ chức công ty

• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có:

- Hội đồng thành viên

- Chủ tịch HĐTV

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

- Ban kiểm soát (Cty có từ 11 thành viên trở lên)

Cty TNHH 2 THÀNH VIÊN

Hội đồng thành viên

- HĐTV là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.

- Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện tham gia HĐTV.

• Quyền và nhiệm vụ của HĐTV:

+ Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.

+ Quyết định việc tăng, giảm vốn điều lệ

+ Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản trên BCTC gần nhất.

Cty TNHH 2 THÀNH VIÊN

• Quyền và nhiệm vụ của HĐTV:

+ Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản

có giá trị  50% tổng giá trị tài sản trên BCTC gần nhất

+ Thông qua BCTC hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận

+ Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty

+ Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, giải thể hoặc phá sản công ty

Cty TNHH 2 THÀNH VIÊN

* Điều kiện triệu tập và tiến hành họp HĐTV

• Họp mỗi năm ít nhất 1 lần

• Chủ tịch HĐTV, thành viên (nhóm thành viên) sở hữu

trên 25% vốn điều lệ có quyền triệu họp HĐTV

Cty TNHH 2 THÀNH VIÊN

* Thông qua quyết định của HĐTV

• Biểu quyết tại cuộc họp

- Quyết định thông thường: được số phiếu đại

diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các

thành viên tham dự họp chấp thuận

- Quyết định quan trọng: số phiếu đại diện ít nhất

75% tổng số vốn góp của thành viên dự họp.

• Lấy ý kiến bằng văn bản: có thành viên

đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ chấp thuận.

• Người góp vốn sẽ mua cổ phần cổ đông của cty

• Mỗi cổ phần thể hiện bằng 1 tờ phiếu cổ phiếu

• Số cổ đông tối thiểu là 3 (tối đa không hạn chế)

• Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần

• Cty CP được phát hành cổ phiếu, trái phiếu

Cổ phần thường

• Được phát hành rộng rãi ra công chúng

• Mỗi cổ phần thường có 1 phiếu biểu quyết tại

cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)

• Cổ tức phụ thuộc kết quả sản suất kinh doanh

• Các cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20%

vốn điều lệ của cty trong 3 năm đầu

Cổ đông sáng lập ?

Quyền của cổ đông thường

• Tham dự, biểu quyết trong các cuộc họp ĐHĐCĐ

• Nhận cổ tức theo kết quả kinh doanh

• Được ưu tiên mua cổ phần mới

• Được tự do chuyển nhượng cổ phần

• Là người cuối cùng được chia giá trị tài sản còn lại khi cty phá sản

Quyền đặc biệt của cổ đông thường

Cổ đông (nhóm cổ đông) sở hữu trên 10% tổng số

cổ phần thường liên tục ít nhất 6 tháng có quyền:

 Đề cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát

 Yêu cầu triệu họp ĐHĐCĐ

 Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề

liên quan đến quản lý, hoạt động của cty

 Xem xét, trích lục các tài liệu quan trọng

Cổ phần ưu đãi biểu quyết

• Có số biểu quyết nhiều hơn cổ phần thường

• Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền, cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ

• Chỉ có hiệu lực trong 3 năm đầu

* Quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết

• Biểu quyết các vấn đề trong cuộc họp ĐHĐCĐ

• Các quyền khác như cổ đông phổ thông

• Không được chuyển nhượng

Cổ phần ưu đãi hoàn lại

• Cty hoàn lại vốn góp bất kỳ lúc nào (hoặc các điều

kiện ghi trên cổ phiếu) theo yêu cầu của cổ đông

• Cổ đông sở hữu CP ưu đãi hoàn lại:

- Có quyền như cổ đông thường

- Không có quyền dự họp ĐHĐCĐ, cử người

vào HĐQT, Ban kiểm soát

Các cổ phần ưu đãi khác

• Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi: được chuyển

đổi thành cổ phần thường theo tỷ lệ nhất định

• Cổ phần ưu đãi có thể thu lại:

- Lãi suất cao

- Cty mua lại sau thời hạn ấn định kèm theo

khoản tiền thưởng

Phát hành khi cần vốn gấp

2.3.4 CTY CỔ PHẦN

* Cơ cấu tổ chức của cty cổ phần

♠ Đại hội đồng cổ đông

♠ Hội đồng quản trị

♠ Giám đốc (Tổng giám đốc)

♠ Ban kiểm soát (cty có 11 cổ đông trở lên hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% vốn điều lệ)

Đại hội đồng cổ đông

• Gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết

• Cơ quan có quyền quyết định cao nhất

Quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ

1 Thông qua định hướng phát triển công ty, báo cáo tài chính hàng năm.

2 Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán, quyết định mức cổ tức

hàng năm của từng loại cổ phần.

3 Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng

quản trị, thành viên Ban kiểm soát

Đại hội đồng cổ đông

Quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ

4 Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị 

50% tổng giá trị tài sản trên BCTC gần nhất.

5 Quyết định bổ sung, sửa đổi Điều lệ công ty.

6 Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần

đã bán của mỗi loại.

7 Xem xét và xử lý vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

8 Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty.

Điều kiện họp ĐHĐCĐ

• Cuộc họp lần 1: số cổ đông dự họp đại diện ít

nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

• Cuộc họp lần thứ 2: trong thời hạn 30 ngày sau,

số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số

cổ phần có quyền biểu quyết

• Cuộc họp lần 3: trong thời hạn 20 ngày sau và

được tiến hành không phụ thuộc vào tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp

Thông qua quyết định của ĐHĐCĐ

• Biểu quyết tại cuộc họp

- Quyết định thông thường: có ít nhất 65% tổng

số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp

chấp thuận

- Quyết định quan trọng: ít nhất 75% tổng số

phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp chấp thuận

• Lấy ý kiến bằng văn bản

Có số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số

biểu quyết chấp thuận

Quyền và nghĩa vụ của HĐQT

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty

• Quyết định mua lại  10% tổng số cổ phần

của từng loại đã phát hành

• Thông qua hợp đồng mua bán, vay, cho vay,

và hợp đồng khác có giá trị  50% tổng giá trị

tài sản trên báo cáo tài chính gần nhất

• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác

Cuộc họp HĐQT

• Họp ít nhất mỗi quí 1 lần

• Chủ tịch HĐQT triệu họp bất cứ lúc nào cần thiết

• Được tiến hành khi có  3/4 thành viên dự họp

• Quyết định được thông qua nếu:

- Đa số thành viên dự họp chấp thuận

- Nếu số phiếu ngang nhau quyết định thuộc

về phía có ý kiến HĐQT

Ban kiểm soát cty

• Do ĐHĐCĐ bầu ra, có từ 3 – 5 thành viên

• Thành viên không được giữ chức vụ quản lý

trong cty

• Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực:

- Trong quản lý điều hành hoạt động kinh doanh

- Các báo cáo của cty

• Thẩm định và trình báo cáo về hoạt động của cty lên ĐHĐCĐ

Giám đốc

• Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số

họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc

Tổng giám đốc

• Giám đốc là người điều hành công việc kinh

doanh hàng ngày của công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc

thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao

Ưu điểm của Cty cổ phần

• Có khả năng huy động vốn lớn

• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong

phạm vi số vốn góp vào công ty

• Công ty cổ phần được tổ chức quản lý chặt chẽ,

có thời gian tồn tại liên tục

• Dễ mở rộng qui mô nhờ phát hành cổ phiếu mới hay trái phiếu

• Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần tự do

Nhược điểm của Cty cổ phần

• Mức thuế cao,

• Chi phí tổ chức quản lý công ty khá lớn

• Phải báo cáo kết quả hoạt động cho cơ quan quản

lý Nhà nước

• Không giữ được bí mật kinh doanh và bí mật tài chính

• Khó thay đổi phạm vi kinh doanh

• Tương đối ít được tín nhiệm khi vay vốn NH

Giải thể Cty cổ phần

• Do hết thời hạn hoạt động

• Bị thu hồi điều lệ cty

• Thất bại hay thua lỗ

- Thua lỗ mất 3/4 vốn điều lệ thì ĐHĐCĐ có quyền giải thể công ty trước thời hạn

- Lỗ dưới 3/4 vốn điều lệ thì phải có sự chấp thuận của các cổ đông sáng lập công ty

• Xảy ra sự cố nêu trong điều lệ

• Tự nguyện trả lại điều lệ cty

Phân chia tài sản khi cty giải thể

• Trả các món nợ mà công ty đã vay mượn

• Tài sản còn lại sau khi đã trả nợ được phân

phối cho các cổ đông theo tỷ lệ của cổ phiếu

mà họ nắm giữ với thứ tự ưu tiên như sau:

+ Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại

+ Cổ phiếu ưu đãi cổ tức

+ Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết

+ Cổ phiếu ưu đãi khác

+ Cổ phiếu thường

Vai trò của Cty cổ phần đối với TTCK

• Chủ thể cung cấp hàng hóa cho TTCK

• Tạo điều kiện phát triển TT sơ cấp

• Cty cổ phần phát triển thúc đẩy TT thứ

cấp phát triển sôi động