Nhóm 4 công ty tnhh 1 thành viên

Đổi mới sáng tạo (innovation) là việc tạo ra, ứng dụng thành tựu, giải pháp kỹ thuật, công nghệ, giải pháp quản lý để nâng cao hiệu quả phát triển kinh tế xã hội, nâng cao năng suất, chất lượng, giá trị gia tăng của sản phẩm, hàng hóa.

HỌC VIỆN NGÂN HÀNG KHOA KẾ TOÁN – KIỂM TOÁN

BÀI TẬP NHÓMMÔN LUẬT KINH TẾ

TÊN ĐỀ TÀI: TÌM HIỂU VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮUHẠN MỘT THÀNH VIÊN

Giáo viên hướng dẫn: Đỗ Thị Minh PhượngMã lớp học phần: 231LAW02A14

Nhóm sinh viên thực hiện: 04

1.Vũ Phương Thảo(NT) : 25A4051284 2.Trần Thị Hiền : 25A4020779 3.Nguyễn Thị Ngọc Diệp : 25A4071565 4.Nguyễn Thị Khánh Linh : 25A4031233 5.Lê Thị Ánh Thư : 25A4051294 6.Nguyễn Đoan Trang : 25A4021106 7.Trần Thị Ngọc Hân : 25A4020776 8.Nguyễn Thanh Giang : 25A4012116 9.Đinh Thị Thanh Dung : 25A4011767

Hà Nội, tháng 09 năm 2023

MỤC LỤC

MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG I: KHÁI QUÁT VÈ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN 2

1.1 Lịch sử hình thành công ty trách nhiệm hữu hạn ở Việt Nam 2

1.2 Khái niệm về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 2

1.3 Đặc điểm pháp lý của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 3

1.4 Vai trò 3

1.5 Ưu điểm, hạn chế của loại hình doanh nghiệp này 4

1.6 So sánh với các loại hình công ty khác 4

CHƯƠNG II: QUY CHẾ, PHÁP CHẾ CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN 5

2.1 Đăng kí thành lập doanh nghiệp 5

2.2 Chủ sỡ hữu công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên 8

2.3 Vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 9

2.4 Tổ chức và hoạt động quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 11

2.5 Những quy định về việc thực hiện hợp đồng, giao dịch của công ty TNHH1TV với những người liên quan 18

CHƯƠNG III: LIÊN HỆ THỰC TIỄN 19

3.1 Thuận lợi của công ty TNHH1TV tại Việt Nam 19

3.2 Khó khăn của Công ty TNHH1TV 20

3.3 Giải pháp khắc phục những khó khăn và hoàn thiện pháp luật của công ty TNHH 1 thành viên: 21

KẾT LUẬN 23

TÀI LIỆU THAM KHẢO 24

BẢNG PHÂN CÔNG NHIỆM VỤ 25

MỞ ĐẦU 1 Lí do chọn đề tài

Công ty TNHH 1 thành viên là một loại hình doanh nghiệp mới được nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước đặc biệt quan tâm Mặc dù loại hình doanh nghiệp này chỉ mới ra đời từ năm 1999 đến nay nhưng nó đã thu hút được một lượng lớn nhà đầu tư.

Ngày 12/6/1999, Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội thông qua Một trong những nội dung mới của đạo luật này là lần đầu tiên trong hệ thống pháp luật Việt Nam ghi nhận một loại hình doanh nghiệp mới, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Loại hình doanh nghiệp này đã đáp ứng kì vọng của các nhà kinh doanh cũng như nhà nghiên cứu luật Sau hơn 7 năm triển khai, loại hình doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên đã góp một phần lớn trong công cuộc giải phóng lực lượng sản xuất, phát triển kinh tế, đẩy nhanh thời kì cơ chế hóa tập trung sang nền kinh tế thị trường.

Tuy nhiên, luật Doanh nghiệp 1999 và 2005 về công ty trách nhiệm một thành viên vẫn còn nhiều bất cập chưa đáp ứng được nhu cầu điều chỉnh hoạt động của các loại hình doanh nghiệp trong thời kì công nghiệp hóa- hiện đại hóa đất nước.

Mặc dù các quy định về pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên trong bộ luật Doanh nghiệp 2020 đã có nhiều đổi mới, song những quy định này vẫn còn nhiều hạn chế nhất định nên cần được nghiên cứu, sửa đổi và hoàn thiện Đó là lý do chúng em chọn đề tài Công ty TNHH một thành viên.

2 Mục đích nghiên cứu

Mục đích chúng em nghiên cứu đề tài này đó là: Vận dụng những quy định của pháp luật để áp dụng vào thực tế và từ đó phát hiện những điểm tích cực cũng như những mặt hạn chế của pháp luật để có thể đưa ra hướng hoàn thiện.

3 Phạm vi nghiên cứu

- Về không gian: được nghiên cứu trong phạm vi quốc gia Việt Nam, phân tích dựa trên số liệu thông tin của công ty TNHH 1 thành viên được lấy trên cả nước

- Về thời gian: Vận dụng luật Doanh nghiệp 2020 để phân tích luật, trong đó bao gồm phân tích công ty TNHH 1 thành viên từ năm 1999 đến nay dựa trên 2 bộ luật Doanh nghiệp 199 và 2005.

4 Phương pháp nghiên cứu

- Phương pháp phân tích luận viết để làm rõ thêm các quy định của pháp luật

- Phương pháp phân tích, đánh giá thực trạng, thực tế của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

- Phương pháp nghiên cứu, so sánh nhằm rút ra điểm khác biệt của vấn đề.

CHƯƠNG I: KHÁI QUÁT VÈ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘTTHÀNH VIÊN

1.1 Lịch sử hình thành công ty trách nhiệm hữu hạn ở Việt Nam

Công ty TNHH1TV chỉ chính thức được thừa nhận về mặt pháp lý từ khi có LDN năm 1999 và tiếp tục được ghi nhận và hoàn thiện hơn nữa trong LDN năm 2005, 2014, 2020 Sự thừa nhận của pháp luật Việt Nam đối với loại hình doanh nghiệp này đã phá bỏ những nhận thức về công ty với tư cách là một loại hình chủ thể kinh doanh được hình thành dựa trên cơ sở sự liên kết góp vốn của các nhà đầu tư trong xã hội Tuy nhiên, cũng cần phải khẳng định rằng, sự thừa nhận của luật pháp Việt Nam đối với công ty TNHH1TV là thực sự cần thiết và hợp lý vì những quy định này đã đa dạng hoá các hình thức pháp lý của hoạt động kinh doanh và đã tạo ra một hành lang pháp lý cho sự tồn tại và phát triển của các chủ thể kinh doanh được hình thành do sự đầu tư của một chủ duy nhất và có chế độ chịu TNHH- loại chủ thể kinh doanh mà trước khi có LDN 1999 chúng ta không biết phải đặt tên là gì và khung pháp luật điều chỉnh chúng là ở đâu.

1.2 Khái niệm về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Điều 74 Luật doanh nghiệp 2020 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định:

1 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Từ quy định nêu trên, có thể rút ra những đặc điểm cơ bản của công ty TNHH một thành viên như sau:

- Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu.

- Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty - Có tư cách pháp nhân.

- Không được quyền phát hành cổ phần trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.

1.3 Đặc điểm pháp lý của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

1.3.1 Về thành viên công ty

Công ty chỉ do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu Thành viên công ty TNHH một thành viên vừa là người góp vốn, vừa là người thành lập đồng thời cũng là người quản lý công ty Chính vì vậy thành viên không được thuộc vào các quy định bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 Do chủ sở hữu chỉ có một cá nhân hoặc tổ chức, nên người này sẽ nắm quyền điều hành, quản lý và chi phối trực tiếp đối với các hoạt động của công ty.

1.3.2 Về vốn điều lệ

Theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020: Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp Thời hạn góp vốn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Trường hợp không góp đủ, chủ sở hữu phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ

1.3.3 Về trách nhiệm tài sản

Công ty TNHH 1 TV có chế độ trách nhiệm hữu hạn Cụ thể:

- Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ trong phạm vi vốn điều lệ của công ty

- Chủ sở hữu Công ty không phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình giống như loại hình Doanh nghiệp tư nhân

1.3.4 Về khả năng huy động vốn

- Theo quy định, Công ty TNHH 1 TV không có khả năng phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần

- Công ty có thể thông qua việc phát hành trái phiếu, vốn vay từ các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước Hoặc chủ sở hữu công ty tự góp thêm vốn vào

1.3.5 Về cơ chế chuyển nhượng vốn

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020:

- Chủ sở hữu công ty có thể chuyển toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác, đồng nghĩa với việc chủ sở hữu đã rút toàn bộ vốn ra khỏi công ty (Điểm h Khoản 1 Điều

 Tạo ra nguồn thu nhập cho người lao động, giải quyết phần lớn việc làm cho tầng lớp dân cư, góp phần nâng cao đời sống xã hội.

 Góp phần sản xuất cho xã hội của cải vật chất, tạo ra các sản phẩm và dịch vụ có giá trị đáp ứng ngày càng tốt hơn nhu cầu đời sống nhân dân.

1.5 Ưu điểm, hạn chế của loại hình doanh nghiệp này

1.5.1 Ưu điểm

 Chủ sở hữu công ty sẽ có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty, không phải thông qua hoặc thống nhất, chia sẻ quyền lợi với các cổ đông khác.

 Do có tư cách pháp nhân nên chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty, nên ít gây rủi ro cho

 Việc huy động vốn góp của công ty còn hạn chế, khó triển khai những hoạt động kinh doanh đòi hỏi số vốn lớn, không thể tăng vốn bằng cách bán cổ phần cho các nhà đầu tư khác.

 Chịu sự điều chỉnh chặt chẽ hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác, phải tuân thủ các quy định về kế toán, thuế, kiểm toán,

 Không được rút vốn trực tiếp mà phải chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho cá nhân, doanh nghiệp khác.

1.6 So sánh với các loại hình công ty khác

CHƯƠNG II: QUY CHẾ, PHÁP CHẾ CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆMHỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

2.1 Đăng kí thành lập doanh nghiệp (theo điều 74 Luật doanh nghiệp 2020)

2.1.1 Điều kiện về chủ thể của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp thích hợp cho một cá nhân hoặc một tổ chức kinh doanh đứng ra thành lập mà không có góp vốn với cá nhân, tổ chức nào khác Cá nhân/tổ chức thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được gọi là chủ sở hữu Công ty này chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã góp.

Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc một tổ chức bỏ vốn thành lập công ty Cá nhân có thề là công dân Việt Nam hoặc nhà đầu tư nước ngoài Tổ chức có thể các tổ chức kinh tế trong nước hoặc tổ chức kinh tế ở nước ngoài đầu tư vào Việt Nam Tại Việt Nam cho đến nay, loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong những loại hình công ty phổ biến và được nhiều doanh nghiệp lựa chọn làm loại hình cho công ty mình Trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên lại được chia ra thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 100% vốn góp của nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên của tổ chức, cá nhân Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cũng là một doanh nghiệp và chịu sự điều chỉnh của luật doanh nghiệp, một số văn bản có liên quan khác đến luật doanh nghiệp cũng như các công ty khác, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ được đăng ký theo những trình tự nhất định.

Về chủ thể thành lập, tổ chức, cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên, có tài sản thì có quyền thành lập công ty, trừ các trường hợp sau đây thì không được lập công ty:

 Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;  Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật

Viên chức;

 Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam, công an nhân dân;  Cán bộ trong doanh nghiệp nhà nước;

 Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

 Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc,

cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định;

 Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.

2.1.2 Điều kiện về tên công ty

Tên tiếng Việt của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải bao gồm hai thành tố:

 Loại hình doanh nghiệp: Công ty TNHH/Công ty trách nhiệm hữu hạn;  Tên riêng của doanh nghiệp;

 Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Tên công ty trách nhiệm hữu hạn không được vi phạm các nguyên tắc sau đây: Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký, cụ thể:

 Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giống tên doanh nghiệp đã đăng ký;

 Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký  Sử dụng tên của cơ quan, tổ chức đơn vị nhà nước, chính trị, tổ chức nghề nghiệp.

Trừ khi được sự chấp thuận của cơ quan đó

 Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

2.1.3 Trình tự, thủ tục đăng kí doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thànhviên

- Xác định thông tin thành lập công ty TNHH 1 thành viên:

+ Trước khi thành lập công ty TNHH 1 thành viên, cá nhân, tổ chức sẽ phải tìm hiểu, xác định, quyết định những thông tin cần thiết

+ Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty Công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân Công ty không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn.

- Theo điều 27,28,29 Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng kí kinh doanh

Bước 1: Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp hoặc người đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ theo quy định tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 2: Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được tiếp nhận để nhập thông tin vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi:

 Có đủ giấy tờ theo quy định;

 Tên doanh nghiệp đã được điền vào Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

 Có địa chỉ liên lạc của người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;  Đã nộp phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Bước 3: Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.

Bước 4: Sau khi trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh nhập đầy đủ, chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và tải các văn bản trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sau khi được số hóa vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 5: Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh phải thông báo rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ

Nếu quá thời hạn trên mà không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoặc không nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có quyền khiếu nại theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.

Bước 6: Doanh nghiệp có thể nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký và nộp phí để nhận qua đường bưu điện.

Các thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.

Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Phòng Đăng ký kinh doanh cấp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định.

- Thủ tục sau đăng kí doanh nghiệp:

Theo quy định tại điều 33 luật Doanh nghiệp 2014: Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải thông báo công khai trong vòng 30 ngày

trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

2.1 Các quyền của chủ sỡ hữu:

- Quyền của chủ sỡ hữu công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên.

 Trường hợp chủ sỡ hữu công ty là tổ chức (theo khoản 2 Điều 76 Luật Doanh

Nghiệp 2014):

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty;

c)Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty; d) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

e) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; f) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty;

g) Quyết định dự án đầu tư phát triển;

h) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

i) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

k) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

l) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

m) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

n) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

o) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

p) Quyền khác theo quy định của luật doanh nghiệp 2014

 Trường hợp chủ sỡ hữu công ty là cá nhân có quyền quy định tại các điểm a, d, l,

n, o và p khoản 1 Điều này quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp

2.2.2 Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty(Điều 76 luật Doanh nghiệp 2014)

 Góp đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.

 Tuân thủ Điều lệ công ty và quy định của pháp luật.

 Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

 Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

 Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

2.3 Vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

2.3.1 Khái niệm

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty (Khoản 1 Điều 75 luật doanh nghiệp 2020)

2.3.2 Thực hiện góp vốn thành lập công ty

Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết (Khoản 2 Điều 75 luật doanh nghiệp 2020)

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này,

chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ Trường hợp này, chủ sở

hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này (Khoản 3 Điều 75 luật doanh nghiệp 2020)

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các

nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này (Khoản 4 Điều 75 luật doanh nghiệp 2020)

2.3.3 Thay đổi vốn điều lệ

a) Tăng vốn điều lệ ( Điều 87 LDN 2020)

Công ty TNHH 1TV có thể tăng vốn điều lệ theo 2 cách: chủ đầu tư đầu tư thêm hoặc tăng vốn điều lệ bằng cách huy động vốn từ cá nhân khác Trong trường hợp tăng vốn bằnh việc huy động thêm phần vốn góp của người khác là đã phá vỡ chế độ 1 chủ trong công ty TNHH 1TV vậy nên công ty cần tuân thủ theo điều luật dưới đây:

1 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

2 Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:

a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật này.

b) Giảm vốn điều lệ

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;

b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này

Trong LDN 2005 trở về trước công ty TNHH 1TV không được giảm vốn điều lệ mà chỉ có thể chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân khác Điều này tạo nên những hạn chế

trong quyền của loại hình công ty TNHH 1TV so với các loại hình khác Vì vậy LDN 2020 đã được thay đổi với Khoản 3 Điều 87 LDN 2020 cho phép công ty TNHH 1TV được giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp.

Như vậy việc điều chỉnh luật liên quan đến thay đổi trong vốn điều lệ là một điều dáng mừng cho các công ty TNHH 1TV Các công ty này có thể thay đổi vốn điều lệ để phù hợp hơn trong quá trình hoạt động kinh doanh

2.4 Tổ chức và hoạt động quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

2.4.1 Tổ chức là chủ sở hữu

Khi chủ sở hữu của công ty TNHH 1TV là tổ chức thì lúc này chủ sở hữu cần bổ nhiệm một người hoặc một số người làm đại diện được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu để quản lý công ty.

a) Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên được ủy quyền là khi chủ sở hữu bổ nhiệm một nhóm người từ 03-07 người làm đại diện theo văn bản Những quy định, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên được quy định trong Điều 80 LDN 2020 như sau:

1 Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên Thành viên Hội đồng thành viêndo chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm Hội đồngthành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sởhữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyềnvà nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ

sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định củaĐiều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3 Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thànhviên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tạiĐiều lệ công ty Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền vànghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 56 và quyđịnh khác có liên quan của Luật này.

5 Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng sốthành viên Hội đồng thành viên dự họp Trường hợp Điều lệ công ty không có quy địnhkhác thì mỗi thành viên Hội đồng thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau.Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị quyết, quyết định theo hình thức lấy ý kiếnbằng văn bản.

6 Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50%số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếubiểu quyết tán thành Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyểnnhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thànhviên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyếttrở lên tán thành Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngàyđược thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệcông ty có quy định khác.

b) Chủ tịch công ty

Trong trường hợp chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một người đại diện theo ủy quyền thì người này là chủ tịch công ty Chủ tịch công ty cần tuân thủ Điều 81 LDN 2020 như dưới đây:

1 Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm Chủ tịch công ty nhân danhchủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh côngty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặcTổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiệnquyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy địnhkhác của pháp luật có liên quan.

2 Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty được thực hiện theoquy định tại Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3 Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữucông ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệcông ty có quy định khác.