Luận văn Thạc sĩ Luật học: Quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài chính Cổ phần dầu khí Việt Nam

MỤC LỤC Lời cam đoan Danh mục từ viết tắt Danh mục bảng biểu, sơ đồ MỞ ĐẦU Chƣơng 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1 Nguồn gốc, khái niệm quản trị công ty 1.1.1 Nguồn gốc Quản trị công ty 1.1.2 Các khái niệm Quản trị công ty 1.2 Ý nghĩa quản trị công ty 13 1.2.1 Ý nghĩa Quản trị công ty 13 1.2.2 Ý nghĩa Quản trị công ty quan tâm Việt Nam 17 1.3 Khái quát nguyên tắc quản trị công ty OECD 21 Chƣơng 2: THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TỔNG CƠNG TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN DẦU KHÍ VIỆT NAM 25 2.1 Tổng quan giới thiệu Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam 25 2.2 Thực trạng quản trị cơng ty Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam 27 2.2.1 Cấu trúc quản trị nội PVFC 27 2.2.2 Thực trạng giải mối quan hệ HĐQT Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát PVFC 33 2.2.3 Thực trạng vấn đề bảo vệ quyền lợi cổ đông PVFC 38 2.3 Những bất cập quản trị công ty Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam 44 2.3.1 Các quy định pháp lý quản trị công ty quy định tổ chức hoạt động cơng ty tài cịn chưa đầy đủ thiếu đồng 44 2.3.2 Những hạn chế mơ hình quản trị nội PVFC 47 2.3.3 Những hạn chế việc thực bảo vệ quyền lợi cổ đông PVFC 49 2.3.4 Những bất cập vai trị cổ đơng Nhà nước tham gia quản trị công ty PVFC 52 Chƣơng 3: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ VÀ GIẢI PHÁP NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TỔNG CÔNG TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN DẦU KHÍ VIỆT NAM 55 3.1 Hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty môi trường pháp lý cho hoạt động cơng ty tài 55 3.1.1 Hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty 55 3.1.2 Hồn thiện mơi trường pháp lý cho hoạt động Cơng ty Tài 63 3.2 Hoàn thiện tăng cường hoạt động phận cấu trúc nội PVFC 65 3.2.1 Bổ nhiệm thành viên HĐQT độc lập 65 3.2.2 Hoàn thiện mối quan hệ Hội đồng Quản trị Ban Tổng Giám đốc PVFC 68 3.2.3 Hoàn thiện mối quan hệ Ban Kiểm soát với Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc PVFC 71 3.2.4 Tăng cường nâng cao vai trò hoạt động Ban Kiểm soát phận Kiểm toán nội PVFC 72 3.3 Thực đồng giải pháp nhằm tạo thuận lợi cho cổ đông PVFC thực quyền 76 3.3.1 Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự thực quyền họp Đại hội đồng cổ đông 76 3.3.2 Ứng dụng công nghệ thông tin công tác quan hệ cổ đông 78 3.3.3 Nâng cao chất lượng công bố thông tin cho cổ đông 79 3.4 Xây dựng phát triển quan hệ nhà đầu tư PVFC 82 3.5 Tăng cường phối hợp hoạt động với đơn vị kiểm toán độc lập PVFC 85 KẾT LUẬN 87 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 88 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông HĐQT Hội Đồng Quản trị IFRS Chuẩn mực lập báo cáo tài quốc tế NHNN Ngân hàng Nhà nước OECD Tổ chức hợp tác phát triển Kinh tế PVN Tập đồn Dầu khí Quốc Gia Việt Nam PVFC; Tổng Cơng ty Tổng Cơng ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam DANH MỤC BẢNG BIỂU, SƠ ĐỒ Sơ đồ 1.1: Các Nguyên tắc Quản trị công ty OECD 23 Sơ đồ 2.1: Mơ hình cấu trúc quản trị nội PVFC 28 Sơ đồ 3.1: Các bước xây dựng phát triển hoạt động IR PVFC 84 Bảng 2.1: Một số tiêu tài chủ yếu PVFC giai đoạn 2006 – 2009 27 Bảng 2.2: Cơ cấu cổ đơng PVFC tính đến ngày 07/05/2010 39 Bảng 3.1: Tình hình thực cơng tác IR PVFC 83 MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Trong thời gian gần đây, Quản trị công ty nhắc đến yêu cầu tất yếu doanh nghiệp đại, đặc biệt kể từ Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) bước hội nhập với kinh tế giới Tuy nhiên, vấn đề mẻ Việt Nam Những năm gần đây, thị trường chứng khoán Việt Nam diễn biến phức tạp, với sụt giảm nhanh, mạnh số, việc thua lỗ nhà đầu tư, nhiều vấn đề “nóng bỏng” đặt việc minh bạch công bố thông tin công ty niêm yết, vấn đề giao dịch nội gián, chuyện lương thưởng cho nhà quản lý công ty…v.v Những yếu tố khiến cho vấn đề quản trị công ty trở nên quan trọng quan tâm nhiều Đặc biệt, bối cảnh kinh tế giới ngày biến động với phức tạp môi trường kinh doanh, quản trị doanh nghiệp theo chuẩn mực quốc tế trở thành nhu cầu tất yếu khách quan, vấn đề sống đặt doanh nghiệp, doanh nghiệp sau q trình cổ phần hóa niêm yết Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC) tiền thân Cơng ty Tài Dầu khí thuộc Tập đồn Dầu khí Việt Nam thành lập ngày 19 tháng năm 2000 Ngày 17/03/2008 đánh dấu bước ngoặt trình phát triển PVFC với việc Tổng Công ty cổ phần hố thành cơng, thức chuyển từ cơng ty 100% vốn Nhà nước sang hoạt động theo mơ hình Tổng Công ty cổ phần Trải qua chặng đường xây dựng phát triển, đến nay, PVFC trở thành định chế tài mạnh Tập đồn Dầu khí Quốc gia Việt Nam tổ chức tín dụng có tốc độ phát triển nhanh, thương hiệu Tài Dầu khí Việt Nam khẳng định thị trường tài nước bước đầu vươn giới Mục tiêu phát triển PVFC đến năm 2015 trở thành tập đoàn tài hàng đầu Việt Nam, tập đồn tài quan trọng xương sống định chế tài khác Tập đồn Dầu khí Việt Nam, đáp ứng tối đa nhu cầu vốn cho dự án Tập đoàn Việc chuyển đổi từ mơ hình “một chủ” (Nhà nước) sang mơ hình “nhiều chủ” (cổ phần) đặt cho PVFC nhiều vấn đề phải giải liên quan đến việc quản trị cơng ty như: xung đột lợi ích cổ đông thiểu số người quản trị doanh nghiệp, vấn đề quản lý cổ phần cổ đông Nhà nước doanh nghiệp, chế ước người quản lý người điều hành hoạt động quản lý điều hành cơng ty v.v Cùng với đó, để đối phó tốt với biến động kinh tế toàn cầu nay, đồng thời tiếp tục củng cố phát triển bền vững, đạt mục tiêu đặt theo định hướng chiến lược phát triển PVFC đến năm 2015, yêu cầu đặt cho Ban lãnh đạo PVFC phải thực tốt vấn đề quản trị công ty Xuất phát từ thực tế đó, đề tài nghiên cứu “Quản trị Cơng ty Tổng Cơng ty Tài cổ phần Dầu khí Việt Nam” chọn làm luận văn thạc sĩ Luật học Tình hình nghiên cứu Để hoạt động tốt môi trường kinh doanh ngày biến động doanh nghiệp phải có cấu máy quản trị hợp lý, phải nắm rõ áp dụng nguyên tắc quản trị công ty Do vậy, việc nghiên cứu vấn đề quản trị công ty cần thiết thường xuyên doanh nghiệp Mặc dù vậy, Việt Nam nay, quản trị cơng ty cịn khái niệm mẻ xa lạ với nhiều doanh nghiệp Liên quan đến vấn đề quản trị công ty, thời gian qua, có nhiều học giả nước ngồi nước nghiên cứu vấn đề Tuy nhiên, đề tài thường nghiên cứu vấn đề quản trị cơng ty cổ phần nói chung, chưa có đề tài nghiên cứu quản trị công ty doanh nghiệp cụ thể, đặc biệt công ty tài – tổ chức tín dụng phi ngân hàng Dựa thông tin từ nghiên cứu quản trị công ty, người viết chọn đề tài “Quản trị Cơng ty Tổng Cơng ty Tài cổ phần Dầu khí Việt Nam” làm luận văn với hi vọng tìm hiểu sâu rõ mảng đề tài quản trị công ty áp dụng doanh nghiệp sau cổ phần hoá, đặc biệt với tổ chức tín dụng phi ngân hàng, để góp phần cho việc nghiên cứu cụ thể quản trị công ty cổ phần từ đề tài có trước Mục đích nghiên cứu luận văn Việc nghiên cứu luận văn nhằm mục đích: - Nghiên cứu vấn đề lý luận chung quản trị cơng ty; - Phân tích đánh giá thực trạng quản trị công ty Tổng Công ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam; - Căn vào sở lý luận kết phân tích thực trạng quản trị cơng ty Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam để đề xuất giải pháp hữu hiệu nhằm hoàn thiện nâng cao hiệu quản trị công ty Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu Đề tài tập trung nghiên cứu nội dung nguyên tắc quản trị công ty áp dụng Tổng Công ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam – cơng ty tài cổ phần có 78% vốn góp chi phối Nhà nước, từ đưa nhận xét kiến nghị giải pháp nâng cao hiệu quản trị công ty PVFC Phƣơng pháp nghiên cứu Trên sở phương pháp luận chủ nghĩa vật biện chứng vật lịch sử chủ nghĩa Mác Lênin, luận văn sử dụng phương pháp thu thập thơng tin, tổng hợp phân tích liệu từ nguồn liên quan để trình bày vấn đề lý luận, thực tiễn đề xuất giải pháp nhằm hoàn thiện nâng cao hiệu quản trị cơng ty Tổng Cơng ty Cổ phần Tài Dầu khí Việt Nam Ý nghĩa luận văn - Hệ thống hoá sở lý luận thực tiễn quản trị công ty Tổng Công ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam - Là sở quan trọng để kiến nghị hoàn thiện bước nâng cao hiệu nguyên tắc quản trị công ty áp dụng Tổng Công ty Tài cổ phần Dầu khí Việt Nam Kết cấu luận văn Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo phụ lục, nội dung luận văn gồm chương: Chương 1: Những vấn đề lý luận quản trị công ty Chương 2: Thực trạng quản trị công ty Tổng Cơng ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam Chương 3: Một số kiến nghị giải pháp nhằm nâng cao hiệu quản trị công ty Tổng Cơng ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam CHƢƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1 NGUỒN GỐC, KHÁI NIỆM QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1.1 Nguồn gốc Quản trị công ty Quản trị công ty (Corporate Governance) vấn đề nhiều giới đặc biệt quan tâm nghiên cứu khoảng thời gian gần Vấn đề đặc biệt coi trọng kể từ nhà nghiên cứu quản trị công ty nguyên nhân câu chuyện kinh doanh bê bối Hoa Kỳ, khủng hoảng tài Châu Á năm 1997, sụp đổ hàng loạt công ty niêm yết nước phát triển, gần khủng hoảng tài giới năm 2009 Nguồn gốc quản trị cơng ty cho phát sinh từ yêu cầu phải tách biệt quyền sở hữu quyền điều hành doanh nghiệp Từ kỷ 18, tác phẩm “Của cải Dân tộc” (The Wealth of Nations), nhà kinh tế học tiếng Adam Smith cho với đặc tính cơng việc quản lý, cổ đông không nên kỳ vọng tin tưởng người quản lý công ty hành động họ muốn, lẽ người quản lý cơng ty ln có xu hướng thiếu siêng năng, mẫn cán lợi dụng vị trí để tìm kiếm lợi ích cá nhân cho họ cho cổ đông công ty, “các quản trị gia, với vai trò người quản lý tiền người khác, kỳ vọng họ quan tâm đến số tiền người chủ thực nó” [36] Như vậy, nghiên cứu mình, Adam Smith dự đoán xu hướng phát triển công ty đại với phân tách quyền sở hữu quản lý, kiểm sốt cơng ty [14] Tuy nhiên, lý thuyết phân chia quyền lực cơng ty đại thức xuất từ năm 30 kỷ XX Trong tác phẩm “Công ty đại sở hữu tư nhân” (The Modern Corporation and Private Property) Adolf A Berle Gardiner C Means xuất năm 1932, Berle Means phân tích với phát triển phương tiện truyền thông đại, việc tổ chức tốt thị trường chứng khoán tăng lên nhanh chóng số lượng nhà đầu tư, vấn đề sở hữu vốn công ty ngày bị phân tán cổ phần sở hữu nhiều chủ thể đa dạng Mô hình cơng ty đại ngày đại diện hình thức tài sản, mà tài sản lại kiểm sốt, quản lý người quản lý công ty (những người làm thuê) cổ đông (những chủ sở hữu thực tài sản) Như vậy, phát triển công ty đại phân tách sở hữu quản lý nước tư phương Tây trở thành tiền đề vật chất cho xuất quản trị công ty [14], nghĩa xuất phân tách sở hữu quản lý, xuất vấn đề quản trị công ty Trong suốt khoảng thời gian từ cuối thập niên 70 kỷ XX, vấn đề bảo vệ lợi ích cổ đơng việc thực thi quyền sở hữu công ty làm gia tăng giá trị cổ phần họ, trách nhiệm người quản lý, điều hành cơng ty, vấn đề hài hồ lợi ích cổ đơng người quản lý cơng ty trở thành chủ đề tranh luận Mỹ khắp nơi giới dù thuật ngữ “quản trị cơng ty” chưa thức xuất Tuy vấn đề quản trị công ty đề cập tới suốt thời gian dài thập niên đầu kỷ XX theo John Farrar, khái niệm “quản trị cơng ty” thức xuất lần khoảng 40 năm trước tác giả Richard Ealls sách “The Governance of Corporations” John Farrar cho rằng, khái niệm quản trị governance thuật ngữ có nguồn gốc từ ngơn ngữ La tinh, xuất phát từ từ “gubernare” từ “gubernator” với nghĩa bánh lái tàu thuyền trưởng tàu [29] Người ta hình dung Corporate – Công ty tàu cần phải lèo lái để cập bến thành công với thuyền trưởng thủy thủ người điều hành người lao động Công ty chủ sở hữu (cổ đông) để công ty tồn phát triển phải có dẫn dắt