Đề tài phân tích vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần theo quy định pháp luật việt nam hiện hành,bài tập tình huống

TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI TIỂU LUẬN HỌC PHẦN: LUẬT KINH TẾ Đề tài: phân tích vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần theo quy định pháp luật Việt Nam hành,bài tập tình GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN: Ths.Đỗ Phương Thảo NHÓM SINH VIÊN THỰC HIỆN: Nhóm 17 Phạm Thu Hồng 21BM0110025 18 Trần Sỹ Hùng 21BM0110026 19 Phùng Thị Lan Hương 21BM0110027 20 Nguyễn Hoàng Long 21BM0110031 21 Bùi Thị Minh Lương 21BM0110032 22 Vũ Minh Nhật 21BM0110033 23 Lê Hồng Nhung 21BM0110034 HÀ NỘI, THÁNG NĂM 2022 Lý thuyết: phân tích vấn đề bảo vệ cổ đơng thiểu số công ty cổ phần theo quy định pháp luật Việt Nam hành PHẦN MỞ ĐẦU Bảo vệ cổ đông thiểu số coi vấn đề việc quản trị công ty cổ phần Pháp luật giới nói chung pháp luật Việt Nam nói riêng dần trọng dành quan tâm lớn đến vấn đề bảo vệ nhóm cổ đơng thiểu số, điều thể Luật Doanh nghiệp năm 2020 hành Cơng ty cổ phần mơ hình kinh doanh điển hình loại cơng ty đối vốn, cổ đơng góp vốn cách mua cổ phần để trở thành đồng chủ sở hữu công ty Tuy nhiên, đặc trưng công ty cổ phần tách biệt quyền sở hữu chức quản lý điều hành, lẽ có lúc người quản lý khơng hành động mục tiêu tối đa hóa lợi nhuận cho tồn cổ đơng, việc tìm hiểu quy định pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần xem có nhiều ý nghĩa quan trọng PHẦN NỘI DUNG Một số vấn đề chung cổ đông, cổ đông thiểu sổ bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần 1.1 Khái niệm cổ đông: Cổ đông người mua cổ phần, tức người góp vốn vào cơng ty Luật Doanh nghiệp năm 2020 định nghĩa “Cổ đông cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần cơng ty cổ phần” (khoản 3, Điều 4) Trong đó, cổ phần vốn điều lệ chia thành nhiều phần nhau, phần vốn nhỏ công ty cổ phần 1.2 Một số cách hiểu cổ đông thiểu số: De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong Pháp luật Việt Nam nêu rõ, đặt quy định số lượng cổ đông tối thiểu công ty cổ phần thành viên khơng hạn chế số lượng tối đa Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam chưa đưa khái niệm cổ đơng thiểu số Tuy nhiên, góc độ lý luận, có quan điểm tiếp cận khác đề cập tới vấn đề này: Quan điểm cho cổ đông thiểu số cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu 5% số cổ phần công ty Cách hiểu xuất phát từ quy định Luật Chứng khoán năm 2019 (khoản 18 Điều 4), theo luật định nghĩa “Cổ đơng lớn cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hành” Do đó, hiểu theo chiều hướng ngược lại người sở hữu 5% tổng số cổ phần cơng ty xếp vào nhóm cổ đông thiểu số Với cách hiểu này, thông qua việc xem xét tỉ lệ sở hữu cổ phần công ty cổ đơng tiêu chí để xác định cổ đông thiểu số công ty Từ quan điểm cho thấy việc xác định cổ đơng thiểu số nên dựa tìm hiểu theo hướng mở tùy thuộc vào cấu cổ dông doanh nghiệp Do đó, hiểu cổ đơng thiểu số sau: “Cổ đông thiểu số cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần nhỏ công ty cổ phần có khả chi phối, kiểm sốt hoạt động cơng ty cổ phần cách trực tiếp gián tiếp” Cổ đông thiểu số phận, thành viên công ty cổ phần Do đó, bên cạnh đặc điểm giống với đặc điểm chung cổ đông phổ thông cơng ty cổ phần nhóm cổ đơng thiểu số có số đặc trưng riêng sau Thứ nhất, cổ đông thiểu số chiếm tỷ lệ nhỏ công ty cổ phần Với lượng lớn cổ đông khơng có quy định giới hạn số lượng cổ đơng cơng ty cổ phần Vì vậy, bên cạnh cổ đơng có phần vốn góp lớn De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong nắm giữ vị trí quan trọng có tiếng nói cơng ty số lượng cổ đơng thiểu số công ty cổ phần lại chiếm phần nhỏ không đáng kể, khơng số lượng mà cịn có ảnh hưởng cơng ty Do đó, cổ đông thiểu số xem phận nhỏ công ty cổ phần Thứ hai, cổ đông thiểu số có khả chi phối, kiểm sốt hoạt động công ty cổ phần Bởi lẽ, phần vốn góp nên quyền hạn, vị trí cổ đơng thiểu số cơng ty cịn hạn chế Vì thế, số trường hợp, có quan điểm trái ngược nhau, cổ đơng thiểu số khơng thể ngăn cản, phủ quyết định Đại hội đồng cổ đông cho trái với quyền lợi cơng ty Ngược lại, nhóm cổ đơng lớn với tỷ lệ cổ phần chiếm đa số, dễ dàng thông qua nghị quyết, định đại hội đồng cổ đông mà không cần quan tâm đến ý kiến đồng thuận hay phản đối nhóm cổ đông thiểu số Thứ ba, cổ đông thiểu số đối tượng cần bảo vệ Bảo vệ cổ đông thiểu số bảo vệ đầy đủ quyền lợi ích hợp pháp họ, hạn chế ngăn chặn cổ đông lớn, người quản lý chiếm đoạt lợi ích hợp pháp cổ đơng thiểu số bị cổ đông lớn chèn ép, bị hạn chế quyền tham dự đại hội cổ đơng, có chỗ đứng tiếng nói cơng ty… Vì vậy, pháp luật cần quan tâm vấn đề bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho cổ đơng thiểu số công ty cổ phần 3.Bảo vệ cổ đông thiểu số Việt Nam 3.1 Thế bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần: Hiện nay, Việt Nam cổ đông thiểu số chiếm phần nhỏ công ty cổ phần Vì vậy, vấn đề bảo vệ cổ đơng thiểu số công ty cổ phần quan trọng thu hút nhiều quan tâm ý xã hội Bên cạnh việc quy định quyền lợi chung cổ đơng pháp luật Việt Nam dần ghi nhận quan tâm quyền lợi cổ đông De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong thiểu số công ty cổ phần Mặc dù “cuộc đua” nhóm cổ đơng cơng ty cổ phần định phần lớn vào việc sở hữu cổ phần chi phối Tuy nhiên, việc thiết lập chế kiểm sốt “quyền lực” cơng ty nhằm dung hịa quyền lợi nhóm cổ đơng thiểu số giải pháp để tăng cường giám sát “chéo”, trì ổn định điều hành, quản trị công ty dài hạn Về bảo vệ cổ đông thiểu số, hiểu sau: “Bảo vệ cổ đơng thiểu số việc xây dựng công cụ pháp luật thực thi hiệu biện pháp, chế nhằm bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp đáng cổ đơng, bao gồm việc cổ đông thực đầy đủ trọn vẹn quyền lợi ích đáng trước nguy bị xâm hại” 3.2 Các yếu tố tác động đến vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số: Xét yếu tố tác động, nhận thấy có nhiều yếu tố khác ảnh hưởng trực tiếp tới việc bảo vệ cổ đông thiểu số, cụ thể: Thứ nhất, yếu tố pháp luật Pháp luật quy tắc xử chung nhà nước ban hành thừa nhận bảo đảm thực quyền lực Nhà nước Do đó, việc bảo vệ quyền lợi cổ đơng thiểu số có tác động lớn đến từ pháp luật Bởi lẽ, pháp luật đặt quy định cụ thể để bảo vệ cổ đơng thiểu số bảo đảm tính có quy định để điều chỉnh quan hệ xã hội phát sinh vấn đề kinh doanh doanh nghiệp, tạo sở để họ phát triển đóng góp cho phát triển công ty Ngược lại, pháp luật không quy định có quy định việc bảo vệ quyền lợi cho cổ đơng thiểu số dẫn đến tình trạng quyền lợi họ khơng bảo đảm cơng bằng, bình đẳng cơng ty qua việc định vấn đề, nêu ý kiến quan điểm họp làm việc cơng ty Vì vậy, pháp luật cần hồn thiện quan tâm đến vấn đề bảo vệ quyền lợi cổ đông yếu nhân tố, yếu tố hàng đầu, quan trọng nhằm bảo đảm quyền lợi cho họ Thứ hai, yếu tố người Con người nhân tố định vấn đề liên quan Trong công ty cổ phần cổ đông tơn trọng quyền lợi ích hợp pháp thành viên cơng ty, đặt lợi ích cơng ty lên hàng đầu bảo đảm bình đẳng, phát triển bền vững công ty, doanh nghiệp, thành viên có hội thể quan điểm, suy nghĩ khẳng định giá trị thân nhằm phát triển công ty Và ngược lại cổ De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong đơng lớn ln tìm cách gây sức ép, làm khó cổ đơng thiểu số gây tình trạng cân khơng bình đẳng cổ đơng với ảnh hưởng đến phát triển ổn định công ty Hơn nữa, cổ đơng thiểu số cần có hiểu biết pháp luật sâu sắc, pháp luật cơng ty, doanh nghiệp để kịp thời có biện pháp bảo vệ phù hợp quy định pháp luật Khi có hiểu biết pháp luật, cổ đơng thiếu số trang bị cho phương thức bảo đảm quyền lợi hiệu quả, có ý kiến sâu sắc, có thuyết phục tạo điều kiện phát triển nhóm cổ đơng thiểu số Đặc biệt, họ nắm rõ chế, quy định để tạo hành lang pháp lý quan trọng để tự bảo vệ quyền lợi cơng ty cổ phần trước áp lực, bất bình đẳng tác động đến họ Thứ ba, yếu tố môi trường làm việc Môi trường làm việc thường xuyên tác động đến cổ đông, cổ đông làm việc mơi trường an tồn, bình đẳng tạo điều kiện giúp phát triển bảo vệ quyền lợi cho cổ đông thiểu số tránh phân biệt chèn ép Tuy nhiên, làm việc môi trường cạnh tranh cao, bị áp lực công việc cổ đơng khác ảnh hưởng lớn đến quyền lợi cổ đông thiểu số, không bảo vệ quyền lợi giúp họ lên tiếng bình đẳng mơi trường làm việc Vì vậy, cần tạo mơi trường làm việc hiệu quả, bình đẳng, công bằng, lành mạnh tinh thần xây dựng phát triển công ty Thứ tư, yếu tố hoạt động kinh doanh Kinh doanh việc thực liên tục một, số tất công đoạn trình, đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm cung ứng dịch vụ thị trường nhằm mục đích sinh lợi Cơng ty doanh nghiệp thực hoạt động kinh doanh nhằm tạo thu nhập sinh lời Do đó, hoạt động kinh doanh động có tính cạnh tranh cao, có ganh đua cá nhân, doanh nghiệp liên quan đến doanh thu lợi nhuận Hơn nữa, vấn đề đạo đức kinh doanh làm việc tác động đến việc bảo vệ quyền lợi cho cổ đông thiểu số, đạo đức kinh doanh, hoạt động kinh doanh ổn định, phát triển cổ đông thiểu số điều kiện phát triển, họ động trình làm việc Nếu đạo đức, môi trường kinh doanh cạnh tranh áp lực cao họ bị cổ đơng khác gây sức ép, ý kiến họ lúc thiếu trọng lượng chưa bảo đảm công lợi nhuận ln đặt vị trí hàng đầu Thứ năm, yếu tố quy định, điều lệ công ty Cơng ty ln có quy định, điều lệ mình, điều lệ ví “hiến pháp” cơng ty nhằm điều chỉnh vấn đề có liên quan hoạt động nội công ty Do vậy, điều lệ quan trọng hình thành phát triển cơng ty Khi công ty quan tâm, sát với việc bảo đảm cơng bằng, bình đẳng cổ De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong đông dù cổ đông lớn hay cổ đông thiểu số quy định điều lệ đề cao bình đẳng cổ đơng thiếu số bảo vệ quyền lợi cách rõ ràng, đầy đủ có sở, bảo vệ quyền tránh chèn ép, gây áp lực từ cổ đông lớn thành viên khác công ty Tuy nhiên, công ty chưa trọng đến việc bảo vệ quyền lợi cho nhóm cổ đông thiểu số, yếu mà tập trung vào vấn đề kinh doanh, lợi nhuận dẫn đến tình trạng cân bằng, cổ đơng thiếu số thiếu chế bảo đảm quyền lợi làm môi trường làm việc, kinh doanh công ty thiếu lành mạnh cổ đơng thiếu số khơng có điều kiện phát triển 3.3 Vai trò bảo vệ cổ đông thiểu số: Bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần vấn đề quan trọng thu hút quan tâm, ý xã hội Điều có vị trí vai trị to lớn tác động trực tiếp tới hợp tác phát triển bền vững công ty với nhà đầu tư, khơng cịn ảnh hưởng lớn tới kinh tế nước nhà Thứ nhất, đảm bảo cơng q trình làm việc cổ đơng công ty cổ phần Mặc dù cổ đông thiểu số đóng góp phần vốn nhỏ số vốn cổ đông lớn việc tạo công bằng, khách quan công ty cần phải đặt lên hàng đầu Thứ hai, đảm bảo tồn phát triển lâu dài công ty cổ phần Hiện nay, phủ nhận vai trị quan trọng cơng ty cổ phần Đây xem loại hình cơng ty phát triển phổ biến tồn giới với quy mơ lớn, hiệu hoạt động loại hình doanh nghiệp cao tác động trực tiếp đến tăng trưởng phát triển kinh tế Vì vậy, Nhà nước với vai trò người thực sách vĩ mơ điều tiết kinh tế cần quan tâm hồn thiện tốt hệ thống cơng cụ pháp lý hữu hiệu chế định pháp lý hành nhằm bảo vệ hiệu quả quyền lợi cổ đông công ty, đặc biệt cổ đông thiểu số II Thực trạng pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số: Quyền cổ đông công ty cổ phần: Cổ đông sở hữu cổ phần thường gọi cổ đông thường Các cổ đông người cuối chia phần sau lý tài sản De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong trường hợp công ty bị phá sản Cổ phần phổ thơng mang lại cho cổ đơng quyền sau: Quyền hưởng cổ tức Cổ tức phần lợi nhuận công ty dành để trả cho người chủ sở hữu Cổ tức trả tiền, trả dạng cổ phiếu Cổ phần phổ thông không quy định mức cổ tức tối thiểu hay tối đa mà cổ đông nhận Việc có trả cổ tức hay khơng, tỷ lệ trả cổ tức tùy thuộc vào vào kết hoạt động vào sách cơng ty Khi công ty phải lý tài sản, cổ đông phổ thông người cuối nhận cịn lại sau cơng ty trang trải xong tất nghĩa vụ tài Quyền mua cổ phiếu Khi công ty phát hành đợt cổ phiếu để tăng vốn, cổ đông nắm giữ cổ phiếu phổ thơng có quyền mua trước cố phiếu mới,trước đợt phát hành chào bán công chúng, thời hạn định Lượng cổ phiếu phép mua theo quyền tương ứng với lượng cố phiếu phép nắm giữ Như vậy, quyền cho phép cổ đơng trì tỷ lệ sở hữu cơng ty sau tăng thêm vốn Mỗi cổ phiếu nắm giữ mang lại cho cổ đông quyền mua trước Số lượng quyền cần có để mua cổ phiếu quy định cụ thể đợt chào bán, với giá mua, thời hạn quyền mua ngày phát hành cổ phiếu Cổ phiếu bán theo quyền thường có mức giá thấp so với mức giá thị trường hành Khi cổ đông thực quyền, công ty huy động thêm vốn Nếu cổ đông không muốn thực quyền, họ bán thị trường Ngồi ra, cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi có số quyền hạn việc hưởng ưu đãi chia cổ tức, hưởng quyền biểu định số vấn đề họp đại hội đồng cổ đông De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong Một số quy định bảo vệ quyền cổ đông thiểu số: Thứ nhất, theo quy định điểm a, khoản 5, Điều 115, Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đây quyền chung cổ đơng thiểu số cổ đông khác; nhiên, nhóm cổ đơng thiểu số, nhóm quyền có ý nghĩa đặc biệt quan trọng để nâng cao quyền lực cổ đông Với quy định này, cổ đông thiểu số tập hợp từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền ứng vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát nắm thơng tin nội dung họp Đại hội đồng cổ đông, tham gia định, ý kiến số vấn đề quan trọng công ty Thứ hai, Luật Doanh nghiệp năm 2020 điều chỉnh việc giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối thiểu cổ đông để thực số quyền định Đây quy định Luật Doanh nghiệp nhằm mở rộng việc bảo vệ quyền cổ đông thiểu số công ty cổ phần Bởi lẽ, trước Luật Doanh nghiệp năm 2014 đặt quy định, theo u cầu cổ đơng, nhóm cổ đơng phải nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần trở lên tối thiểu 06 tháng hưởng đặc quyền can thiệp vào quản trị giám sát hoạt động cơng ty Cổ đơng, nhóm cổ đơng nắm giữ 1% tổng số cổ phần thời gian tương tự quyền tự nhân danh cơng ty khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc Thứ ba, với thông lệ chung bảo vệ cổ đông thiểu số, Luật Doanh nghiệp năm 2020 bỏ quy định thời hạn sở hữu cổ phần liên tục thời hạn tháng cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% cổ phần phổ thông trở lên quyền đề cử người vào thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát quyền khởi kiện người quản lý (Điều 166, Luật De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong Doanh nghiệp năm 2020) Theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2014, để thực số quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, triệu tập Đại hội đồng cổ đơng bất thường cổ đông bắt buộc phải sở hữu liên tục cổ phần thời hạn 06 tháng với tỷ lệ sở hữu tối thiểu 5% cổ phần phổ thông tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty Quy định làm hạn chế quyền cổ đông không thực quyền làm chủ mình, chí nhiều trường hợp, nhóm cổ đơng cũ tranh thủ khoảng thời gian 06 tháng để thực số ý đồ tư lợi sửa đổi Điều lệ, quy chế nội bộ, thay đổi nhân cấp cao để làm hạn chế quyền lực cổ đông Đây rào cản, khiến doanh nghiệp mặn mà tham gia cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước thời gian qua Chính vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 bãi bỏ việc yêu cầu cổ đông sở hữu cổ phần thời hạn liên tục tháng điều kiện tiên để thực thi số quyền như: Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt; Quyền tự nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc Đây cách tiếp cận phù hợp với thông lệ quản trị tốt giới, thay giới hạn quyền lợi cổ đơng thiểu số để đảm bảo an toàn, ổn định doanh nghiệp thân doanh nghiệp phải tự xây dựng hệ thống quy chế nội để thích ứng với rào cản, biến động thị trường Quy định áp dụng với tất cổ đông công ty, không phân biệt tỷ lệ sở hữu cổ phần Nhìn chung, việc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số vấn đề nhiều quốc gia quan tâm, có Việt Nam Gần đây, với quy định Luật Doanh nghiệp năm 2020 có điều chỉnh nhằm hướng đến việc đảm bảo quyền lợi ích cho cổ đông thiểu số công ty cổ phần Những điều chỉnh Luật Doanh nghiệp năm 2020 đánh giá đòn bẩy De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong quan trọng việc bảo đảm thực thi quyền cổ đông thiểu số Tuy nhiên, việc thực thi quyền thực tế chưa đạt hiệu cao triệt để lẽ việc thực thi quy định phụ thuộc vào nhận thức cổ đơng thiểu số tầm nhìn thân doanh nghiệp Đây vấn đề quan trọng, cần phải quan tâm để đưa giải pháp tốt nhằm bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhóm cổ đơng thiểu số cơng ty cổ phần; có tạo thêm động lực để thu hút nguồn vốn đầu tư vào doanh nghiệp III Một số kiến nghị nhằm bảo đảm hiệu việc bảo vệ cổ đông thiểu số Để đảm bảo quyền lợi ích hợp pháp cho nhóm cổ đông thiểu số công ty cổ phần, cần đưa giải pháp phù hợp với tình hình Việt Nam, điển số giải pháp sau: Thứ nhất, bổ sung thêm nội dung liên quan đến trách nhiệm người quản lý So với Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luật Doanh nghiệp năm 2020 bổ sung thêm khoản 2, Điều 165: “Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác vi phạm quy định khoản Điều chịu trách nhiệm cá nhân liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích nhận bồi thường tồn thiệt hại cho công ty bên thứ ba” Tuy nhiên, để thêm tính chặt chẽ chế độ chịu trách nhiệm người quản lý cơng ty, bổ sung thêm quy định: “Người quản lý doanh nghiệp phải cung cấp đầy đủ thông tin theo yêu cầu trường hợp cổ đông khởi kiện người quản lý doanh nghiệp” Thứ hai, sửa đổi quy định khởi kiện người quản lý khoản 2, Điều 166, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Chi phí khởi kiện trường hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện nhân danh cơng ty tính vào chi phí công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện” Tuy nhiên, De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong nên xem xét sửa đổi quy định này, sau: “Trình tự, thủ tục khởi kiện thực tương ứng theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện nhân danh cơng ty tính vào chi phí cơng ty” Thứ ba, tăng cường hiệu hoạt động kiểm soát nội Cần phải tăng cường việc xem xét yêu cầu công ty cổ phần, công ty đại chúng, cần phải cơng bố báo cáo ban kiểm sốt với báo cáo tài Bởi thơng tin báo cáo ban kiểm sốt có tầm quan trọng khơng báo cáo tài Đồng thời, bên cạnh quy định pháp luật, điều lệ cơng ty, nội công ty cần phải quy định chặt chẽ việc tăng cường giáo dục chuyên môn đạo đức nghề nghiệp cho Kiểm soát viên để tăng thêm tính minh bạch, thể tính độc lập xác vấn đề thực thi nhiệm vụ, báo cáo ban kiểm sốt Bài 2: Phân tích tính hợp pháp quy định điều lệ công ty TNHH X: Chỉ chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác khơng phải thành viên công ty sau 45 ngày kể từ ngày chào bán mà thành viên khác không mua không mua hết  Quy định điều lệ cơng ty khơng hợp pháp điểm b khoản điều 52 Luật doanh nghiệp 20020: Trừ trường hợp quy định khoản Điều 51, khoản khoản Điều 53 Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp cho người khác theo quy định sau đây: b) Chuyển nhượng với điều kiện chào bán thành viên lại quy định điểm a khoản cho người thành viên De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong thành viên cịn lại cơng ty khơng mua khơng mua hết thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán Do đó, theo quy định hạn 30 ngày thành viên cịn lại cơng ty khơng mua khơng mua hết thành viên cơng ty quyền bán phần vốn góp cho người khơng phải thành viên cơng ty, quy định điều lệ công ty phải tuân thủ theo quy định pháp luật Cuộc họp hội đồng thành viên tiến hành có tham gia số thành viên đại diện cho 75% vốn điều lệ tham dự, trường họp không đủ khơng thể tiến hành họp hội đồng thành viên Quy định điều lệ công ty hợp pháp điểm: tiến hành có tham gia số thành viên đại diện cho 75% vốn điều lệ cịn quy định “ trường hợp khơng đủ khơng thể tiến hành họp hội đồng thành viên” khơng hợp pháp.Cụ thể là: Căn quy định khỏan điều 58 Luật doanh nghiệp 2020: Điều 58 Điều kiện thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Do đó, 65% mức tối thiểu cịn mức cụ thể công ty định, công ty quyền định số thành viên đại diện cao mức 65% ( cụ thể 75%) Đây hồn tồn hợp pháp Hơn nữa, “trường hợp khơng đủ khơng tiến hành họp Hội đồng thành viên” điều lệ khơng hợp pháp trường hợp không đủ số lượng thành viên dự họp, phát giấy mời lần hai, phát giấy mời lần khơng phụ thuộc vào số lượng thành viên số vốn điều lệ De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong De.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huongDe.tai.phan.tich.van.de.bao.ve.co.dong.thieu.so.trong.cong.ty.co.phan.theo.quy.dinh.phap.luat.viet.nam.hien.hanh.bai.tap.tinh.huong