Bộ Nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt nhất nhất của Việt Nam được xây dựng với mục đích chính để cung cấp các hướng dẫn và khuyến nghị về thông lệ tốt nhất trong quản trị công ty dành cho công ty đại chúng
BỘ NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY THEO THÔNG LỆ TỐT NHẤT VIETNAM CORPORATE GOVERNANCE CODE OF BEST PRACTICES Dàn h c ho c ô n g t y đại c húng Vi ệt Nam Fo r p ublic c o m p an ies i n Vi etnam Ấn - First Edition | Tháng 8/2019 - August 2019 BỘ NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY THEO THÔNG LỆ TỐT NHẤT DÀNH CHO CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TẠI VIỆT NAM Ấn - Tháng 8/2019 KHUYẾN CÁO Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt Việt Nam xây dựng với mục đích để cung cấp hướng dẫn khuyến nghị thông lệ tốt quản trị công ty dành cho công ty đại chúng Bên cạnh thông lệ tốt mà công ty áp dụng theo quy định pháp luật hành, Bộ Nguyên tắc nhằm khuyến khích doanh nghiệp áp dụng chuẩn mực cao yêu cầu tối thiểu theo quy định pháp luật Kết luận nhận định ấn phẩm quan điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Tổ chức Tài Quốc tế Nhóm Ngân hàng Thế giới Chúng tơi khơng bảo đảm tính xác liệu ấn phẩm không chịu trách nhiệm hậu việc sử dụng ấn phẩm Mặc dù tài liệu biên soạn cách kỹ lưỡng không tránh khỏi thiếu sót độ xác chưa đầy đủ thơng tin Nếu có mâu thuẫn không quán quy định Bộ Nguyên tắc quy định pháp lý quy định pháp lý áp dụng Người sử dụng ấn phẩm trường hợp nên tham khảo quy định pháp lý và, cần thiết, tham vấn thêm chuyên gia có kinh nghiệm Tài liệu bảo vệ luật quyền Mọi hình thức chép chuyển đổi phần hay toàn phần tài liệu phạm luật Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Tổ chức Tài Quốc tế IFC muốn phổ biến kiến thức thông lệ tốt tài liệu đó, đồng ý cho phép người sử dụng tài liệu chép phần phục vụ mục đích riêng cá nhân cơng ty mình, khơng phải mục đích thương mại khơng cho phép bán, phân phối hay tạo tài liệu có tính thương mại khác từ tài liệu Mọi hình thức chép hay sử dụng tài liệu cho mục đích thương mại cần có cho phép văn UBCKNN IFC Phiên 1.0 Mục lục Lời nói đầu Lời cảm ơn Danh mục từ viết tắt 10 Giới thiệu 12 Thuật ngữ chung Quản trị Công ty 18 Trách nhiệm Hội đồng Quản trị 22 Nguyên tắc 1: Thiết lập rõ Vai trò, Trách nhiệm Cam kết HĐQT 22 Nguyên tắc 2: Thiết lập HĐQT có Năng lực Chuyên nghiệp 26 Nguyên tắc 3: Bảo đảm Vai trò Lãnh đạo Hiệu tính Độc lập HĐQT 33 Nguyên tắc 4: Thành lập Ủy ban trực thuộc HĐQT 38 Nguyên tắc 5: Bảo đảm Hoạt động Hiệu HĐQT 42 Nguyên tắc 6: Thiết lập Duy trì Văn hố Đạo đức Cơng ty 44 Mơi trường Kiểm sốt 47 Nguyên tắc 7: Thiết lập Khung Quản lý Rủi ro Mơi trường Kiểm sốt Vững mạnh 47 Công bố Thông tin Minh bạch 55 Nguyên tắc 8: Tăng cường Hoạt động Công bố Thông tin Công ty 55 Các quyền Cổ đông 59 Nguyên tắc 9: Thiết lập Khuôn khổ để Thực Hiệu Quyền Cổ đông 59 Quan hệ với bên có quyền lợi liên quan 65 Nguyên tắc 10: Tăng cường Tham gia Hiệu Bên có quyền lợi liên quan 65 Danh sách tài liệu tham khảo 68 Phụ lục 69 Tham chiếu Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty với luật pháp quy định hành QTCT công ty đại chúng công ty niêm yết Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thơng lệ Tốt Lời nói đầu Thị trường chứng khốn đóng vai trị kênh dẫn vốn hiệu giúp kết nối nhà đầu tư doanh nghiệp Vì vậy, việc xây dựng phát triển thị trường chứng khoán minh bạch hiệu có ý nghĩa quan trọng đặc biệt quốc gia phát triển Đối với Việt Nam, u cầu hình thành tảng quản trị cơng ty tốt vô cấp bách phải thúc đẩy tất lĩnh vực kinh tế mà đặc biệt doanh nghiệp niêm yết đại chúng huy động vốn thị trường Vấn đề ngày cấp thiết Việt Nam phải nhanh chóng chủ động tham gia hội nhập sâu rộng vào kinh tế khu vực quốc tế Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn thành phố Hồ Chí Minh Sở Giao dịch Chứng khốn Hà Nội có trọng trách giữ vững niềm tin công chúng nhà đầu tư thị trường chứng khốn Chúng tơi nỗ lực cải thiện chất lượng quản trị công ty doanh nghiệp đại chúng thị trường Những nỗ lực bao gồm việc hồn thiện khn khổ pháp lý , tổ chức chương trình đào tạo, ban hành sổ tay hướng dẫn tổ chức hội thảo để học hỏi kinh nghiệm quốc tế quản trị công ty Mới đây, đời Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Việt Nam vào tháng năm 2018 đánh dấu thành công mối quan hệ cộng tác hiệu quan quản lý đại diện khu vực tư nhân khuôn khổ Sáng kiến Quản trị Công ty Việt Nam Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Việt Nam nơi hỗ trợ việc cải thiện tính chuyên nghiệp kết nối mạng lưới thành viên Hội đồng Quản trị (HĐQT), thúc đẩy đạo đức kinh doanh tính minh bạch nhằm giúp công ty Việt Nam áp dụng thông lệ quản trị tốt Các nỗ lực phần mang lại kết tích cực, nhiên đường hội nhập tiếp cận tiêu chuẩn quốc tế quản trị cơng ty cịn nhiều thách thức Việt Nam, phải kể đến thiếu vắng Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty tài liệu hướng dẫn thông lệ quản trị tốt cho công ty niêm yết đại chúng thị trường Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt Lời nói đầu Bộ Ngun tắc Quản trị Cơng ty theo Thông lệ Tốt Việt Nam đời thành hợp tác Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Tổ chức Tài Quốc tế, với hỗ trợ Ngân hàng Thế giới Cục Kinh tế Liên bang Thụy Sĩ (SECO) Đây nỗ lực bên để hỗ trợ doanh nghiệp niêm yết đại chúng áp dụng tiêu chuẩn quản trị công ty quốc tế Điều giúp nâng cao chất lượng doanh nghiệp niêm yết nói riêng, đóng góp vào việc nâng hạng thị trường chứng khốn nói chung, hướng tới mục tiêu cao thúc đẩy niềm tin nhà đầu tư, tăng trưởng thị trường chứng khoán Việt Nam để dẫn tới phát triển bền vững kinh tế quốc gia Trần Văn Dũng Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt Lời nói đầu Là nhà đầu tư mang tính chất tồn cầu, IFC trực tiếp chứng kiến vai trị tối quan trọng quản trị cơng ty tốt việc cải thiện kết hoạt động doanh nghiệp dài hạn phát triển khu vực tư nhân nói chung Các chuẩn mực cao quản trị góp phần xây dựng HĐQT hiệu công tác quản trị điều hành tốt hơn, nhờ cải thiện quy trình định, nâng cao hiệu hoạt động, giảm thiểu rủi ro Những kết giúp công ty thu hút đầu tư, tăng cường giá trị cổ đông, giảm thiểu mối đe dọa tiềm ẩn Ngoài ra, chuẩn mực quản trị tốt đóng vai trị tảng quan trọng thị trường vốn Việt Nam, yếu tố định phát triển kinh tế liên tục quốc gia Tổ chức Tài Quốc tế (IFC), thành viên Nhóm Ngân hàng Thế giới, với hỗ trợ Cục Kinh tế Liên bang Thụy Sĩ (SECO), hân hạnh hợp tác với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xây dựng Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt Bộ Nguyên tắc cung cấp hướng dẫn quan trọng chuẩn mực quản trị quốc tế điều chỉnh phù hợp cho Việt Nam nhằm giúp công ty Việt Nam có mong muốn cải thiện thơng lệ quản trị Nhờ đó, giúp cơng ty Việt Nam đạt chuẩn mực tương đồng với doanh nghiệp khối ASEAN giới, trì lực cạnh tranh để tăng trưởng dài hạn Bộ Nguyên tắc hỗ trợ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quan quản lý khác việc liên tục đánh giá, định hướng cập nhật khung quản trị công ty Việt Nam Trong vài năm qua, Việt Nam có bước tiến quan trọng việc tăng cường chuẩn mực quản trị, cấp độ cơng ty riêng lẻ tồn thị trường Bộ Nguyên tắc cột mốc quan trọng Việt Nam, tiếp tục thể cam kết Quốc gia việc thu hút đầu tư nước xây dựng khu vực kinh tế tư nhân bền vững Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thơng lệ Tốt Lời nói đầu Tơi khuyến khích Hội đồng Quản trị cơng ty Việt Nam nhận lợi ích mà quản trị tốt mang lại cho cơng ty Và từ đó, hy vọng Bộ Nguyên tắc giúp cơng ty vạch lộ trình cải thiện chuẩn mực thông lệ quản trị, hướng tới giảm thiểu rủi ro thịnh vượng lâu dài Kyle Kelhofer Giám đốc Cấp cao Khu vực Việt Nam, Campuchia Lào Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt Lời cảm ơn Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt Việt Nam Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xây dựng với hỗ trợ kỹ thuật từ Tổ chức Tài Quốc tế IFC Trong suốt trình xây dựng Bộ Nguyên tắc này, UBCKNN IFC đồng tổ chức sáu hội thảo nhiều họp Tổ Công tác trao đổi nhận ý kiến đóng góp từ thành viên thị trường Tổ Công tác Dự án soạn thảo Bộ Nguyên tắc QTCT bao gồm: Các thành viên từ Ủy ban Chứng khốn Nhà nước: - - Ơng Vũ Chí Dũng, Vụ trưởng Vụ Hợp tác Quốc tế - Tổ phó Thường trực - Ơng Bùi Hồng Hải, Vụ trưởng Vụ Quản lý Kinh doanh - thành viên Tổ - - - - - - - - Phó Chủ tịch Phạm Hồng Sơn - Tổ trưởng Bà Lê Thị Thu Hằng, Phó Vụ trưởng Vụ Giám sát Cơng ty Đại chúng - Tổ phó Bà Lê Thị Thu Hà, Phó Vụ trưởng Vụ Quản lý Chào bán - thành viên Tổ Bà Phan Hồi An, Phó Vụ trưởng Vụ Hợp tác Quốc tế - thành viên Tổ Bà Đỗ Quỳnh Nga, Chuyên viên Vụ Hợp tác Quốc tế - Tổ giúp việc Bà Nguyễn Hồng Hà Hoa, Chuyên viên Vụ Hợp tác Quốc tế - Tổ giúp việc Ông Tơ Trần Hịa, Thư ký Chủ tịch - Tổ giúp việc Bà Đỗ Thị Hương Lan, Chuyên viên Vụ Giám sát Đại chúng - Tổ giúp việc Ông Cao Thanh Hải, Chuyên viên Vụ Quản lý Chào bán - Tổ giúp việc Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo Thông lệ Tốt