Bài giảng luật kinh tế (economic law) chương 5 công ty cổ phần

TRƯỜNG ĐẠI HỌC CƠNG THƯƠNG TP.HCM KHOA CHÍNH TRỊ - LUẬT MÔN HỌC LUẬT KINH TẾ (ECONOMIC LAW) September 2023 CHƯƠNG CÔNG TY CỔ PHẦN 30 November 2021 30 November 2021 SINH VIÊN TỰ NGHIÊN CỨU Luật Doanh nghiệp 2020 Chương Công ty cổ phần Điều 111 -> 176 30 November 2021 NỘI DUNG BÀI GIẢNG Khái niệm Đặc điểm pháp lý Quy định cổ phần, cổ phiếu Quy định cổ tức Quy định cổ đông Cơ cấu tổ chức quản lý Chế độ vốn, tài Các hình thức Cty cổ phần 30 November 2021 VIẾT TẮT CP/CPh QBQ CPPT CPƯĐBQ Cổ phần/Cổ phiếu Quyền biểu Cổ phần phổ thông Cổ phần ưu đãi biểu CPƯĐCT CPƯĐHL ĐHĐCĐ HĐQT BKS Cổ phần ưu đãi cổ tức Cổ phần ưu đãi hoàn lại Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt 30 November 2021 KHÁI NIỆM ◙ Vốn điều lệ chia thành nhiều phần ◙ Mỗi phần gọi cổ phần ◙ CĐ chịu trách nhiệm hữu hạn 30 November 2021 CP CP 10.000 10.000 CP 10.000 CP 10.000 VĐL CP CP 10.000 CP 10.000 10.000 ĐẶC ĐIỂM PHÁP LÝ CƠ BẢN NHIỀU CHỦ SỞ HỮU Cổ đơng sáng lập: ≥ Pháp nhân Cá nhân CƠNG TY CỔ PHẦN 3030NNovoevmembebrer20220121 Số lượng cổ đông tối đa TSk h Ngô uyn ễng Nah mạ Hàn - Hc UFh Iế 19 QUY ĐỊNH VỀ CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU * ◙ Cổ phần: Phần chia nhỏ VĐL = 10.000đ ◙ Cổ phiếu: Quyền sở hữu 1/nhiều cổ phần ● Hình thức: Chứng / bút tốn ghi sổ ● Nội dung: Ghi tên / không ghi tên CĐ ● Thời hạn: Khơng ●Tài sản tài chính: Mua bán, tặng cho, thừa kế, tài sản bảo đảm tín dụng, vốn góp đầu tư 30 November 2021 TS Nguyễn Nam Hà - HUFI 12 CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ◙ Do ĐHĐCĐ // HĐQT bầu ◙ Không kiêm chức GĐ: Cty đại chúng, Cty nhà nước giữ >50% VĐL ◙ Khác: Được kiêm chức GĐ Quyền hạn: ● Lập chương trình, kế hoạch HĐQT ● Triệu tập, chủ toạ họp HĐQT, ĐHĐCĐ 30 November 2021 65 6.3 GIÁM ĐỐC (GĐ) ◙ Do HĐQT bổ nhiệm, nhiệm kỳ năm ◙ Là người đại diện theo pháp luật Điều lệ quy định ◙ Điều hành Cty ◙ Tuyển dụng lao động 30 November 2021 66 TIÊU CHUẨN GIÁM ĐỐC ◙ Cá nhân đủ lực hành vi dân ◙ Khơng thuộc nhóm đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp (Đ.17_LDN-2020) 30 November 2021 67 BỔ NHIỆM GIÁM ĐỐC ◙ Bổ nhiệm người không đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Giám đốc Cty: Phạt tiền từ – 10tr (Đ.34_NĐ 50-2016) 30 November 2021 68 30 November 2021 69 6.4 BAN KIỂM SOÁT ◙ Do ĐHĐCĐ bầu ◙ Chức năng: Giám sát HĐQT, GĐ quản lý, điều hành ◙ Số lượng: -> người ◙ Bắt buộc: Trưởng BKS phải kế toán viên // kiểm toán viên * 30 November 2021 70 Ví dụ thực tế 30 November 2021 TS Nguyễn Nam Hà - HUFI 99 Tiêu chuẩn Kiểm soát viên Năng lực hành vi dân đầy đủ Không bị cấm quản lý DN Không người thân thành viên HĐQT, Giám đốc Không giữ chức vụ quản lý Cty Không thiết phải cổ đông Cty 30 November 2021 72 CHẾ ĐỘ VỐN & TÀI CHÍNH ◙ VĐL: Tổng mệnh giá CP phát hành ◙ Có cách tăng VĐL: ● Phát hành cổ phiếu ● Định giá lại tài sản ◙ Quyền mua cổ phiếu quỹ: ● ≤ 30% CPPT bán ● 100% CP ưu đãi cổ tức bán ● Tổng TS Cty giảm ≥10% phải thơng báo cho chủ nợ biết 30 November 2021 73 CÁC HÌNH THỨC CTY CỔ PHẦN Thực tế có hình thức Cty cổ phần Nội Đại chúng Niêm yết 30 November 2021 74 CTY CỔ PHẦN NỘI BỘ ◙ Phát hành CP nội Cty, đơn vị trực thuộc, Cty tập đồn ◙ CP khơng chuyển nhượng tự 30 November 2021 1037 CTY CỔ PHẦN ĐẠI CHÚNG ◙ Trường hợp 1: VĐL góp ≥30 tỷ, có ≥10% CP có quyền biểu 100 CĐ CĐ lớn nắm giữ ◙ Trường hợp 2: Đã thực chào bán thành công CP lần đầu công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (LCK.2020) 30 November 2021 76 CTY CỔ PHẦN NIÊM YẾT ◙ Cổ phiếu niêm yết Sàn chứng khoán 30 November 2021 77 30 November 2021 TS Nguyễn Nam Hà - HUFI 1067 CÂU HỎI ÔN TẬP Đặc điểm pháp lý Cty cổ phần? 2.Đặc điểm loại cổ phần? Cơ cấu tổ chức Cty cổ phần? Chế độ vốn Cty cổ phần? Các loại hình Cty cổ phần? BT 30 November 2021 1077