Bài giảng luật kinh tế (economic law) chương 3 công ty tnhh hai thành viên

TRƯỜNG ĐẠI HỌC CƠNG THƯƠNG TP.HCM KHOA CHÍNH TRỊ - LUẬT CHƯƠNG September 2023 MỤC TIÊU Quản trị pháp luật loại hình Cơng ty TNHH TV HAI LOẠI HÌNH PHÁP LÝ HAI THÀNH VIÊN MỘT THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH GHI TÊN TRÊN BẢNG HIỆU 9/7/2023 33 9/7/2023 44 NỘI DUNG BÀI GIẢNG Khái niệm Cty TNHH hai thành viên Đặc điểm pháp lý Cơ cấu tổ chức quản lý Chế độ vốn & tài 9/7/2023 55 DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT ◙ VĐL: Vốn điều lệ ◙ TS: Tài sản ◙ TV: Thành viên ◙ HĐTV: Hội đồng thành viên ◙ GĐ: Giám đốc ◙ PGĐ: Phó Giám đốc ◙ KTT: Kế tốn trưởng ◙ VPĐD: Văn phịng đại diện ◙ SXKD: Sản xuất kinh doanh 9/7/2023 66 SINH VIÊN TỰ NGHIÊN CỨU LUẬT DOANH NGHIỆP 2020 Chương III, Điều 46 -> 73 9/7/2023 77 KHÁI NIỆM Loại Cty có từ - 50 thành viên Cty chịu trách nhiệm phạm vi vốn điều lệ Loại Cty vừa mang tính đối nhân vừa mang tính đối vốn 9/7/2023 88 ĐẶC ĐIỂM PHÁP LÝ Cá nhân NHIỀU CHỦ SỞ HỮU – 50 TV CTY TNHH HAI THÀNH VIÊN 9/7/2023 Pháp nhân Có quyền thành lập Cty con, CN 99 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ Bắt buộc Khơng CHỦ TỊCH HĐTV KIỂM SỐT BỔ NHIỆM BAN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN GIÁM ĐỐC BẮT BUỘC: Cty nhà nước >50% VĐL 9/7/2023 CN VPĐD PHÒNG BAN CTY CON 10 BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP ◙ Cần ≥ 75% vốn góp TV dự họp đồng ý: ● Bán tài sản ≥ 50% tổng tài sản ● Sửa Điều lệ ● Tổ chức lại Cty ● Giải thể Cty ◙ Vấn đề khác cần ≥ 65% vốn góp TV dự họp chấp thuận LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN ◙ Tất QĐ cần ≥ 75% VĐL chấp thuận 27 /7S/2 e0 p2 te3mber 2021 19 3.2 CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN ◙ Do HĐTV bầu ◙ Nhiệm kỳ năm ◙ Chủ tịch HĐTV kiêm GĐ ◙ Thay mặt ký định HĐTV 27 /7S/2 e0 p2 te3mber 2021 20 3.3 GIÁM ĐỐC ◙ Điều hành hoạt động kinh doanh ◙ Bổ nhiệm chức danh quản lý, trừ PGĐ, KTT ◙ Ký HĐ nhân danh Cty (nếu người đại diện theo pháp luật) ◙ Ban hành quy chế nội ◙ Tuyển dụng lao động 27 /7S/2 e0 p2 te3mber 2021 21 BỔ NHIỆM GIÁM ĐỐC Tiêu chuẩn ◙ Có đủ lực hành vi dân ◙ Khơng bị cấm quản lý DN ◙ Trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh 27 /7S/2 e0 p2 te3mber 2021 22 VỐN & TÀI CHÍNH ◙ VĐL: Khi lập Cty, TV góp // cam kết góp ◙ Thời hạn góp: 90 ngày ◙ Góp đủ: Cty cấp Giấy CN góp vốn ◙ Chưa đủ: vốn chưa góp coi nợ ● Chia lời: Theo tỷ lệ vốn đã thực góp ● Chịu lỗ: Theo tỷ lệ vốn cam kết góp 27 /7S/2 e0 p2 te3mber 2021 23 THỜI HẠN GÓP VỐN Thành lập Ngày 01 được cấp Giấy CNĐ KDN 27 /7S/2 e0 p2 te3mber 2021 Hạn cuối góp vốn Ngày 90 Chốt VĐL Ngày 120 90 ngày 30 ngày Thời hạn góp vốn Thời hạn điều chỉnh giảm VĐL 24 25 27 September 2021 9/7/2023 25 9/7/2023 26 TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ ◙ Tăng vốn góp TV hữu ◙ Tiếp nhận vốn góp TV ◙ Định giá lại tài sản: Tài sản tăng GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ ◙ Hoàn trả vốn góp cho TV (Cty hoạt động ≥ năm, TS còn lại đủ trả nợ) ◙ Mua lại vốn góp TV ◙ Định giá lại tài sản: Tài sản giảm 9/7/2023 27 YÊU CẦU CTY MUA LẠI VỐN GÓP ◙ Khi TV không đồng ý QĐ HĐTV: ●Sửa Điều lệ liên quan quyền, nghĩa vụ TV ● Tổ chức lại Cty (chia, tách ) ◙ Trong hạn 15 ngày, Cty khơng mua, TV có quyền tự bán cho người khác (không cần HĐTV đồng ý) Đ.51 9/7/2023 28 BÁN VỐN GÓP ◙ Điều kiện: Phải chào bán cho TV lại theo tỷ lệ vốn góp, với điều kiện ◙ Thời hạn: Sau 30 ngày, TV cịn lại khơng mua bán cho người bên Người mua muốn trở thành TV Cty phải HĐTV (thành viên lại) chấp thuận 9/7/2023 29 TẶNG CHO VỐN GÓP ◙ Nếu người tặng cho có huyết thống đến hệ thứ đương nhiên TV ◙ Nếu người khác: Chỉ trở thành TV HĐTV chấp thuận THỪA KẾ VỐN GÓP ◙ Người thừa kế theo di chúc / pháp luật đương nhiên TV Cty 9/7/2023 30 TRẢ NỢ BẰNG VỐN GÓP ◙ Thực chất: chuyển nhượng vốn góp để cấn trừ nợ: 1/ Giữa thành viên Cty: tự 2/ Giữa thành viên Cty với người bên ngoài: Phải thành viên khác đồng ý 9/7/2023 31 NHẬN XÉT CỦA NHÀ ĐẦU TƯ 27 September 2021 9/7/2023 TS Nguyễn Nam Hà - HUFI X 32 32 KẾT THÚC BÀI ÔN TẬP