LUẬT DOANH NGHIỆP SO SÁNH PHÁP LUẬT CỦA PHÁP VÀ VIỆT NAM VỀ CTY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Khái niệm Thành viên công ty TNHH 2 thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp (Theo Điều 46 LDN 2020 và Điều L2231)
Luật doanh nghiệp Nội dung So sánh quy đinh pháp luật Pháp Việt Nam công ty TNHH thành viên trở lên Bài tập tình So sánh pháp lý Pháp Việt Nam Dựa “Luật Doanh Nghiệp 2020” Việt Nam “Code de commerce” (tạm dịch: “Luật Thương Mại”) Pháp a) Giống Khái niệm Thành viên công ty TNHH thành viên chịu trách nhiệm phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp (Theo Điều 46 LDN 2020 Điều L2231) Địa vị pháp lý (Theo Điều 49, Điều 50 LDN 2020 Điều L2233-27, Điều L223-28) Thành viên cơng ty phải góp đủ, hạn số vốn để thành lập phát triển công ty Thành viên phải tuân thủ quy định pháp luật thành lập hoạt động cơng ty, có quyền nghĩa vụ cơng ty Thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên có quyền yêu cầu triệu tập họp Thành viên, hội đồng thành viên có quyền khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc Thành viên có quyền tham gia họp định hội đồng thành viên, có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp 3 Chế độ tài Cơng ty TNHH thành viên trở lên phát hành trái phiếu (Theo Khoản Điều 46 LDN 2020 Điều L223-11,12 ) Mơ hình tổ chức, quản lý Phải có người đại diện theo pháp luật người giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Tổng giám đốc b) Khác Tiêu chí Việt Nam Pháp Khái niệm (Điều 46) có từ 02 đến 50 thành viên tổ chức, cá nhân (Điều L223-3) số lượng thành viên không vượt 100 Địa vị pháp lý (Điều 50) Khơng rút vốn góp khỏi cơng ty hình thức (L233-8) Nếu vịng tháng mà không đăng ký giao dịch tiền mặt người góp vốn có quyền rút vốn (L2233-27) Bất kỳ thành viên yêu cầu triệu tập họp (Điều 49) Thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên tỷ lệ khác nhỏ Điều lệ cơng ty quy định có quyền u cầu triệu tập họp Chế độ tài Mơ hình tổ chức (Điều 46) Được phát hành trái phiếu theo quy định Luật quy định khác pháp luật có liên quan (L223-11,12) Chỉ phát hành trái phiếu chứng khốn khơng thể chuyển nhượng (Điều 47) Thành viên chưa góp chưa góp đủ số vốn cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp thành viên số vốn góp thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối phải góp vốn đủ phần vốn góp (Điều L233-7) Vốn điều lệ phải góp đủ trước thực thêm giao dịch mở rộng vốn điều lệ tiền mặt giao dịch tiền mặt lúc vô hiệu (Điều 52) Các thành viên chào bán phần vốn góp cho thành viên Cơng ty, chuyển nhượng cho người khơng phải thành viên Công ty thành viên cịn lại khơng mua mua khơng hết (L223-13,14) Các thành viên chuyển nhượng phần vốn góp cho cơng ty cho bên thứ ba cổ đơng cơng ty có số cổ phần chiếm nửa đồng ý (Điều 54) Có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, phải thành lập Ban kiểm sốt Có người đại diện người quản lý 2 Bài tập tình A, B, C, D góp vốn để thành lập Cơng ty TNHH X cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào ngày 21/12/2015 Cơng ty có vốn điều lệ 01 tỷ đồng, đó: A góp 910 triệu (sở hữu 91% vốn điều lệ), B góp 40 triệu (sở hữu 04% vốn điều lệ), C góp 30 triệu (sở hữu 03% vốn điều lệ) D góp 20 triệu (sở hữu 02% vốn điều lệ) Các thành viên thống bầu A làm Chủ tịch Hội đồng thành viên; đồng thời A Giám đốc Cơng ty Điều lệ Cơng ty A khơng có quy định khác với Luật Doanh nghiệp Tháng 2/2016, B C có dự định gửi văn yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải số vấn đề liên quan đến hoạt động Công ty Hỏi B C thực việc hay khơng? Vì sao? Theo khoản 3, Điều 49, Luật doanh nghiệp 2020 có đề cập đến trường hợp cơng ty có thành viên sở hữu 90% vốn điều lệ Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác nhỏ nhóm thành viên cịn lại có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền => Chỉ có B C khơng thể thực việc Cần phải có B, C, D hợp lại có quyền họp yêu cầu họp Hội đồng thành viên 2 A, B, C, D góp vốn để thành lập Cơng ty TNHH X cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào ngày 21/12/2015 Cơng ty có vốn điều lệ 01 tỷ đồng, đó: A góp 910 triệu (sở hữu 91% vốn điều lệ), B góp 40 triệu (sở hữu 04% vốn điều lệ), C góp 30 triệu (sở hữu 03% vốn điều lệ) D góp 20 triệu (sở hữu 02% vốn điều lệ) Các thành viên thống bầu A làm Chủ tịch Hội đồng thành viên; đồng thời A Giám đốc Cơng ty Điều lệ Cơng ty A khơng có quy định khác với Luật Doanh nghiệp Tháng 9/2016, D muốn chuyển nhượng tồn phần vốn cho em trai E giải ? Theo khoản 1, Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020 D phải chào bán phần vốn góp với thành viên cịn lại cơng ty với tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ với điều kiện chào bán Nếu thành viên cịn lại cơng ty khơng mua khơng mua hết thời hạn 30 ngày kể từ ngày kể từ ngày cháo bán D có quyền chuyển nhượng cho E với điều kiện chào bán thành viên công ty THANKS! Do you have any questions?