Cơ sở lý luận và quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ở Việt Nam
Cơ sở lý luận
1.1.1 Định nghĩa công ty cổ phần, cổ phần hóa
Theo điều 110 Luật Doanh nghiệp 2015 (của Việt Nam), công ty cổ phần được định nghĩa như sau:
Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
Cổ phần hóa là cách gọi tắt của việc chuyển đổi các doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần ở Việt Nam Chương trình cổ phần hóa bắt đầu được Việt Nam thử nghiệm trong các năm 1990-1991 và chính thức được thực hiện từ năm 1992, được đẩy mạnh từ năm 1996.
Quá trình cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước ở Việt Nam từ năm 1992 đến nay5
1.2.1 Tính tất yếu của việc tiến hành cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước
Một thực tế cho thấy rằng kinh nghiệm trên thế giới các nước có thành phần kinh tế công càng lớn thì tốc độ tăng trưởng cao cần có sự cơ cấu lại thành phần kinh tế này ta muốn duy trì tốc độ tăng trưởng cao cần có sự cơ cấu lại thành phần kinh tế này Cổ phần hóa sẽ giúp sàng lọc doanh nghiệp hoạt động kém hiệu quả, tạo ra môi trường cạnh tranh lành mạnh giữa các doanh nghiệp đã có những người chủ thực sự Việc cổ phần hóa cũng giảm gánh nặng cho Ngân sách Nhà nước một con số đáng kể Mặt khác, thông qua cổ phần hóa Nhà nước thu lại được phần giá trị tài sản Nhà nước trước đây đã giao cho các doanh nghiệp quản lý nhưng sử dụng kém hiệu quả Tất cả các khoản tiền này sẽ được dùng để tài trợ cho các dự án mang tầm quốc gia phục vụ lợi ích cho toàn dân tộc như: giáo dục, y tế, xây dựng cơ sở hạ tầng Tác động gián tiếp của việc cổ phần hóa cũng có mặt hạn chế của nó chẳng hạn; cổ phần hóa là tiềm ẩn của sự gia tăng thất nghiệp tăng áp lực về số lượng lao động dư thừa trong xây dựng. Vậy việc cổ phần hóa cần có chính sách cụ thể rõ ràng cho người lao động trong tình trạng thất nghiệp.
Bên cạnh những lý do đã nêu, thì hiện nay thị trường chứng khoán hay thị trường tài chính phát triển ngày càng lớn và nhu cầu có nguồn hàng cung cấp cho thị trường thứ cấp đang khan hiếm chính vì thế, cổ phần hóa là cách giúp cho thị trường giải quyết lượng hàng khan hiếm này, tránh gây ra hiện tượng cổ phiếu thiếu gây ra tình trạng làm giảm giá trên thị trường gây rối loạn thị trường đang trỗi dậy trong khoảng mấy năm trở lại đây.
Một cái nhìn khách quan hơn cho thấy công cuộc cổ phần hóa là một giải pháp tích cực để hạn chế tình trạng tham nhũng, nâng cao dân chủ và công bằng xã hội Các doanh nghiệp sau khi cổ phần hóa hoạt động theo Luật doanh nghiệp khi đó có mọi hoạt động theo cơ chế thị trường chi phối bởi quy luật cung cầu và pháp luật, và chủ doanh nghiệp là toàn thể cổ đông không còn hiện tượng tham nhũng, mọi hoạt động của doanh nghiệp đều được công khai đối với cổ đông.
Công ty cổ phần có:
- Khả năng huy động vốn lớn nhờ phát hành cổ phiếu và trái phiếu.
- Được tổ chức quản lý chặt chẽ
- Gắn người lao động với kết quả cuối cùng
- Để mở rộng tầm hoạt động sản xuất kinh doanh bằng cách gọi thêm vốn dưới dạng cổ phiếu và trái phiếu.
1.2.2 Quá trình cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước ở Việt Nam từ năm 1992 đến nay
1.2.2.1 Bối cảnh Đổi mới tư duy quản lý kinh tế bắt đầu diễn ra mạnh sau Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ VI của Đảng Cộng sản Việt Nam diễn ra vào tháng 12 năm 1986 Một trong những tư duy quản lý đã thay đổi đó là cải cách khu vực doanh nghiệp nhà nước, bao gồm tăng quyền tự chủ cho các doanh nghiệp, yêu cầu phải chuyển sang hình thức kinh doanh hạch toán kinh tế, lời ăn lỗ chịu. Để có thể tiến hành cải cách kinh tế bắt đầu từ nửa sau của thập kỷ 1990, Việt Nam đã đề nghị sự giúp đỡ về tài chính và kỹ thuật của các thể chế tài chính toàn cầu như Nhóm Ngân hàng Thế giới, Quỹ Tiền tệ Quốc tế, Ngân hàng Phát triển châu Á và các nhà tài trợ mà hầu hết là những nước có nền kinh tế thị trường phát triển Một trong những cái giá Việt Nam phải trả là phải tiến hành một số cải cách theo đề nghị của những tổ chức và nhà tài trợ - những cải cách mà vào thời điểm đầu thập niên 1990 Việt Nam còn chưa nhận thức đầy đủ sự cần thiết và do đó rất miễn cưỡng thực hiện. Trong số những cải cách miễn cưỡng này có tư nhân hóa các doanh nghiệp nhà nước. Để tránh gây ra mâu thuẫn sâu sắc với bộ phận cán bộ và nhân dân lo ngại về sự phát triển của khu vực kinh tế tư nhân, Chính phủ Việt Nam đã quyết định sẽ không bán đứt các doanh nghiệp của mình cho các cá nhân, thay vì đó tiến hành chuyển các doanh nghiệp nhà nước thành doanh nghiệp cổ phần Tài sản của doanh nghiệp được chia thành các cổ phần bán cho cán bộ công nhân trong doanh nghiệp và phần còn lại do nhà nước sở hữu Tùy từng doanh nghiệp, phần cổ phần do nhà nước sở hữu có thể nhiều hay ít, từ 0% tới 100%.
1.2.2.2 Các giai đoạn cổ phần hóa doanh nghiêp nhà nước a Giai đoạn thí điểm rụt rè
Cổ phần hóa ở Việt Nam được thực hiện theo đường lối thử và sửa (try and fix). Năm 1990, Hội đồng Bộ trưởng (nay là Chính phủ) ra Quyết định số 143/HĐBT ngày
10 tháng 5 năm 1990 lựa chọn một số doanh nghiệp nhỏ và vừa để thử chuyển đổi thành công ty cổ phần Kết quả là có 2 doanh nghiệp trong năm 1990-1991 được cổ phần hóa Năm 1991, Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng lại ra Quyết định số 202 ngày 8 tháng 6 năm 1992 yêu cầu mỗi bộ ngành trung ương và mỗi tỉnh thành chọn ra từ 1-2 doanh nghiệp nhà nước để thử cổ phần hóa.
Kết quả là đến tháng 4 năm 1996, có 3 doanh nghiệp nhà nước do trung ương quản lý và 2 doanh nghiệp nhà nước do địa phương quản lý được cổ phần hóa Trừ Công ty dịch vụ vận tải mà Nhà nước chỉ còn giữ 18% tổng số cổ phần, 4 công ty khác Nhà nước đều giữ khoảng 30% tổng số cổ phần Các nhà đầu tư bên ngoài chỉ mua được cao nhất là gần 35% tổng số cổ phần trong trường hợp Công ty cổ phần Giày Hiệp An, còn lại đều ở khoảng 20%. b Giai đoạn thí điểm mở rộng
Từ kinh nghiệm của 7 trường hợp cổ phần hóa nói trên, năm 1996 Chính phủ quyết định tiến hành thử cổ phần hóa ở quy mô rộng hơn Nghị định 28/CP được Chính phủ ban hành ngày 7 tháng 5 năm 1996 yêu cầu các bộ, ngành trung ương và các chính quyền tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương lập danh sách doanh nghiệp nhà nước do mình quản lý sẽ được cổ phần hóa cho đến năm 1997 Tinh thần của Nghị định 28/CP là chọn những doanh nghiệp mà Nhà nước thấy không còn cần thiết phải nắm giữ100% vốn nữa làm đối tượng Nghị định số 25/CP ngày 26 tháng 3 năm 1997 củaChính phủ cho phép các lãnh đạo bộ, ngành, địa phương có thêm quyền hạn trong việc tiến hành cổ phần hóa các doanh nghiệp được chọn làm thử Theo đó, đối với doanh nghiệp có vốn từ 10 tỷ đồng trở xuống thì lãnh đạo bộ, ngành, địa phương có quyền tự tổ chức thực hiện cổ phần hóa trên cơ sở Nghị định số 28/CP.
Kết quả của giai đoạn thí điểm cổ phần hóa mở rộng này là có 25 doanh nghiệp nhà nước đã được chuyển thành công ty cổ phần. c Giai đoạn đẩy mạnh
Sau hai giai đoạn cổ phần hóa thí điểm trên, Chính phủ Việt Nam quyết định chính thức thực hiện chương trình cổ phần hóa Ngày 29 tháng 6 năm 1998, Chính phủ ban hành Nghị định số 44/1998/NĐ-CP về chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần Nghị định này quy định rằng đối với cổ phần phát hành lần đầu của doanh nghiệp được chuyển đổi nhưng Nhà nước vẫn muốn nắm quyền chi phối, cá nhân không được phép mua quá 5% và pháp nhân không được phép mua quá 10% Đối với doanh nghiệp mà Nhà nước không cần nắm quyền chi phối, cá nhân được phép mua tới 10% và pháp nhân được phép mua tới 20% tổng cổ phần phát hành lần đầu Riêng đối với các doanh nghiệp mà Nhà nước hoàn toàn không còn muốn sở hữu, cá nhân và pháp nhân được phép mua không hạn chế Tiền thu được từ bán cổ phần sẽ được sử dụng để đào tạo lại lao động, sắp xếp việc làm cho lao động dư thừa, bổ sung vốn cho các doanh nghiệp nhà nước khác.
Sau khi Nghị định 44/1998/NĐ-CP được áp dụng cho đến ngày 31 tháng 12 năm
2001, có 548 doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa. d Giai đoạn tiến hành ồ ạt
Tháng 8 năm 2001, Hội nghị lần thứ 3 Ban Chấp hành Trung ương Đảng Cộng sảnViệt Nam khóa IX họp về doanh nghiệp nhà nước và ra nghị quyết của Trung ương Đảng về tiếp tục sắp xếp, đổi mới, phát triển và nâng cao hiệu quả doanh nghiệp nhà nước Để triển khai Nghị quyết trung ương này, Thủ tướng Chính phủ ra Chỉ thị số04/2002/CT-TTg ngày 08 tháng 02 năm 2002 về việc tiếp tục sắp xếp, đổi mới, phát triển và nâng cao hiệu quả doanh nghiệp nhà nước, và Chính phủ ra Nghị định số64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6 năm 2002 về chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần Các văn kiện pháp lý này đã mở ra một giai đoạn mới của cổ phần hóa
- giai đoạn tiến hành ồ ạt.
Theo Nghị định số 64/2002/NĐ-CP có một số hình thức cổ phần hóa sau:
1 Giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn.
2 Bán một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp.
3 Bán toàn bộ vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp.
4 Thực hiện các hình thức 2 hoặc 3 kết hợp với phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn. Đối với cổ phần phát hành lần đầu, các nhà đầu tư trong nước được phép mua không hạn chế Các nhà đầu tư nước ngoài không được phép mua quá 30%.
Tháng 1 năm 2004, Ban chấp hành Trung ương Đảng Cộng sản Việt Nam khóa IX họp phiên thứ IX, tại đó có thảo luận và quyết định đẩy mạnh cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước Cuối năm 2004, Chính phủ ra Nghị định số 187/2004/NĐ-CP về chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần, theo đó cả các công ty thành viên của các tổng công ty nhà nước và ngay cả chính tổng công ty nhà nước nào mà Nhà nước không muốn chi phối đều có thể trở thành đối tượng cổ phần hóa Điểm mới quan trọng nữa trong Nghị định này là quy định việc bán cổ phần lần đầu phải được thực hiện bằng hình thức đấu giá tại các trung tâm giao dịch chứng khoán nếu là công ty có số vốn trên 10 tỷ đồng, tại các trung tâm tài chính nếu là công ty có số vốn trên 1 tỷ đồng, và tại công ty nếu công ty có số vốn không quá 1 tỷ đồng Bán đấu giá khiến cho giá cổ phiếu phát hành lần đầu của nhiều công ty nhà nước được đẩy vọt lên, đem lại những nguồn thu rất lớn cho Nhà nước Chẳng hạn, đợt đấu giá cổ phần của 5 công ty nhà nước được cổ phần hóa là Công ty cổ phần kỹ nghệ thực phẩm, Nhà máy thiết bị bưu điện, Nhà máy thủy điện Vĩnh Sơn - Sông Hinh, Công ty điện lực Khánh Hòa, Công ty sữa Việt Nam, Nhà nước đã thu vượt dự kiến 450 tỷ đồng Mặt khác, bán đấu giá cổ phần của các doanh nghiệp cổ phần hóa còn trở thành một động lực cho sự phát triển của thị trường cổ phiếu niêm yết ở Việt Nam Trong số 30 công ty niêm yết cổ phiếu tại Trung tâm Giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh (nay là Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh) vào ngày 31 tháng 10 năm 2005, có 29 công ty là doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa.
Quá trình cổ phần hóa kiểu này đến 2008, đã thực hiện ở khoảng trên 3.000 doanh nghiệp nhà nước vừa và nhỏ được cổ phần hóa Còn khoảng 2.000 doanh nghiệp nhà nước vừa và lớn như BIDV, Vietinbank, VMS-MobiFone, Vinaphone, dự trù sẽ cổ phần hóa đến năm 2010.
Chính phủ Việt Nam cũng khẳng định quyết tâm cổ phần hóa các trường đại học. Các cơ sở giáo dục ở Việt Nam muốn tránh nguy cơ bị biến dạng do đưa các hoạt động giáo dục thành các dịch vụ đơn thuần, mang nặng tính thương mại, ảnh hưởng nghiêm trọng đến sứ mệnh và mục tiêu của trường nên sẽ có quá trình tách bạch và phân định rõ các bộ phận thương mại hay phi thương mại hóa.
Các quy định pháp luật hiện hành về xử lý tài chính và xác định giá trị tài sản
Xử lý tài chính khi cổ phần hóa
2.1.1 Kiểm kê tài sản, đổi chiểu công nợ (Trích dẫn từ Mục I, Chương II,
TT127/2014/BTC) Điều 4 Kiểm kê, phân loại tài sản.
1 Khi nhận được quyết định cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm kiểm kê, phân loại tài sản, các nguồn vốn và quỹ doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
2 Lập bảng kê xác định đúng số lượng, chất lượng và giá trị của tài sản hiệncó; kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi ngân hàng; xác định tài sản, tiền mặt thừa, thiếu so với sổ kế toán, nếu có bị thiếu sót thì phân tích nguyên nhân cũng như trách nhiệm của người có liên quan.
3 Tài sản đã kiểm kê được phân loại theo các nhóm sau: a) Tài sản doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng. b) Tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý. c) Tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi (nếu có). d) Tài sản thuê, mượn, giữ hộ, gia công, đại lý, ký gửi, góp vốn liên doanh, liên kết và các tài sản khác không phải của doanh nghiệp. đ) Tài sản gắn liền với đất thuộc diện phải xử lý theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ về việc sắp xếp lại, xử lý nhà, đất thuộc sở hữu nhà nước. e) Tài sản của các đơn vị sự nghiệp có thu (bệnh viện, trường học, viện nghiên cứu),tài sản hoạt động sự nghiệp. g) Tài sản chờ quyết định xử lý của các cơ quan có thẩm quyền. h) Các khoản đầu tư tài chính (vớicác hoạt động góp vốn) bằng giá trị quyền sử dụng đất. Điều 5 Đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ
1 Nợ phải thu: a) Đối chiếu, xác nhận toàn bộ các khoản nợ phải thu theo từng khách nợ, bao gồm:
- Các khoản nợ phải thu chưa đến hạn và nợ phải thu đã quá hạn thanh toán.
- Phân tích rõ các khoản nợ khó, đã quá hạn thanh toán ghi trên hợp đồng kinh tế.
Nợ phải thu chưa đến thời hạn thanh toán nhưng tổ chức kinh tế đã lâm vào tình trạng phá sản hoặc đang làm thủ tục giải thể; người nợ mất tích, bỏ trốn, đang bị các cơ quan pháp luật truy tố, giam giữ, xét xử, đang thi hành án hoặc đã chết Xác định rõ trách nhiệm về các khoản nợ phải thu không có khách nợ xác nhận.
- Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi phải có đủ tài liệu chứng minh là không thu hồi được. b) Rà soát các hợp đồng kinh tế để xác định các khoản đã trả trước cho người cung cấp hàng hóa dịch vụ nhưng đã hạch toán toàn bộ giá trị trả trước vào chi phí kinh doanh như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền lương, tiền công
2 Nợ phải trả bao gồm các khoản nợ vay, nợ thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước: a) Lập bảng kê các khoản nợ vay theo từng chủ nợ; xác định các khoản nợ thuế và khoản phải nộp ngân sách nhà nước khác; phân tích cụ thể các khoản nợ vay theo hợp đồng, vay có bảo lãnh, vay do phát hành trái phiếu; các khoản vay trong hạn, vay chưa đến hạn trả, vay đã quá hạn thanh toán, khoản nợ gốc, nợ lãi chưa trả, khoản nợ phải trả nhưng không phải trả. b) Nợ phải trả nhưng không phải trả là khoản nợ mà chủ nợ của doanh nghiệp cổ phần hóa khi thực hiện đối chiếu xác nhận nợ thuộc các trường hợp sau:
- Nợ của các doanh nghiệp đã giải thể, phá sản nhưng không xác định cơ quan hoặc cá nhânkế thừa, phá sản được cơ quan có thẩm quyền quyết định phê duyệt.
- Nợ của các cá nhân đã chết nhưng không xác định người kế thừa.
- Nợ của các chủ nợ khác đã quá hạn nhiều năm nhưng chủ nợ không đến đối chiếu, xác nhậnthìdoanh nghiệp cổ phần hóa phải có văn bản thông báo gửi trực tiếp đến chủ nợ đồng thời thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm kiểm kê
10 ngày làm việc. Điều 6 Đối chiếu, xác nhận các khoản đầu tư tài chính; các khoản được chia; các khoản nhận góp vốn
Doanh nghiệp cổ phần hóa đối chiếu, xác nhận lập bảng kê chi tiết đối với các khoản đầu tư tài chính, các khoản được chia của doanh nghiệp nhưđầu tư góp vốn liên doanh; góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập côngty TNHH; côngty TNHH MTV; lợi nhuận được chia từ hoạt động đầu tư góp vốn ( đãcónghịquyết) nhưng thực tế chưa nhận được tiền; cáckết quả các hoạt động đầu tư có lãi và hoạt động đầu tư lỗ chưa được xử lý; Xác định số lượng, giá trị các loại chứng khoánđã mua; số lượng cổ phiếu được nhận thêm mà không phải trả tiền do sử dụng các khoản thặng dư vốn cổ phần, các quỹ thuộc vốn chủ sở hữu, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để tăng vốn điều lệ. Đối với các khoản nhận góp vốn liên doanhphải căn cứ hợp đồng liên doanh, liên kết lập bảng kê chi tiết theo từng đối tác đã góp vốn vào và thông báo cho chủ góp vốn biết để cùng với công ty cổ phần kế thừa các hợp đồng đã ký trước đây hoặc thanh lý hợp đồng. Điều 7 Kiểm kê, đối chiếu, xác nhận, phân loại tài sản và các khoản nợ khi cổ phần hóa các ngân hàng thương mại nhà nước
1 Kiểm kê, đối chiếu các khoản tiền gửi của khách hàng, chứng chỉ tiền gửi (tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) như sau: a) Kiểm kê chi tiết từng khoản trên sổ kế toán. b) Đối chiếu xác nhận số dư tiền gửi của khách hàng là pháp nhân. c) Tiền gửi tiết kiệm, tiền gửi cá nhân, chứng chỉ tiền gửi có thể không thực hiện đối chiếu với khách hàng, nhưng phải đối chiếu với thẻ lưu Đối với số dư tiền gửi lớn hoặc có chênh lệch giữa số liệu trên sổ kế toán với thẻ lưu thì thực hiện đối chiếu trực tiếp với khách hàng.
2 Đối chiếu tài sản là dư nợ tín dụng (kể cả dư nợ được theo dõi ngoài bảng) như sau: a) Căn cứ hồ sơ tín dụng tại NHTM để lập danh sách những khách hàng còn dư nợ tín dụng và số dư nợ tín dụng của từng khách hàng, chi tiết theo từng hợp đồng tín dụng. b) Đối chiếu giữa số liệu xác định theo hồ sơ tín dụng với số liệu hạch toán trên sổ kế; đối chiếu dư nợ tín dụng với từng khách hàng để có xác nhận của khách hàng về số dư nợ tín dụng
Nếu khách hàng là cá nhân thì có thể đối chiếu với thẻ lưu trường hợp không đối chiếu trực tiếp với khác hàng. c) Trường hợp có sự chênh lệch số liệu giữa hồ sơ tín dụng với sổ kế toán và xác nhận của khách hàng thì phải làm rõ nguyên nhân chênh lệch và xác định trách nhiệm để xử lý theo quy định hiện hành của Nhà nước.
3 Phân loại các khoản nợ phải thu tồn đọng đủ điều kiện được xử lý theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
4 Đối với các tài sản cho thuê tài chính: phải thực hiện đối chiếu với từng khách hàng, xác định rõ số nợ còn phải trả của từng tài sản cho thuê tài chính. Điều 8 Trách nhiệm trong kiểm kê tài sản, đối chiếu xác nhận tài sản, tiền vốn các loại để thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp
Trong quá trình kiểm kê tài sản, đối chiếu xác nhận công nợ, tiền vốn các loại nếu bỏ sót làm giảm giá trị doanh nghiệp và vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa thìGiám đốc, Kế toán trưởng và các tổ chức, cá nhân liên quan phải chịu trách nhiệm bồi hoàn nộp vào ngân sách nhà nước toàn bộ giá trị tài sản, tiền vốn các loại bị bỏ sót theo quy định của pháp luật.
2.1.2 Xử lý tài chính khi xác định giá trị doanh nghiệp và tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần (Trích dẫn từ Mục II, Chương II, TT127/2014/BTC) Điều 9 Xử lý về tài chính khi xác định giá trị doanh nghiệp
Xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa
2.2.1 Tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp (Trích dẫn Mục I, Chương III,
TT127/2014/BTC) Điều 12 Tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp
1 Doanh nghiệp cổ phần hóa có tổng giá trị tài sản theo sổ kế toán từ 30 tỷ đồng trở lên hoặc giá trị vốn nhà nước theo sổ kế toán từ 10 tỷ đồng trở lên phải thuê các tổ chức có chức năng định giá thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều 22 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
2 Tổ chức có chức năng định giá là các công ty kiểm toán, công ty chứng khoán, doanh nghiệp thẩm định giá trong nước và ngoài nước (sau đây viết tắt là tổ chức tư vấn định giá) khi đăng ký cung cấp dịch vụ tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, phải có đủ các điều kiện quy định tại khoản 5 Điều 22 Nghị định số 59/2011/ NĐ-CP và thuộc danh sách các doanh nghiệp có đủ điều kiện thực hiện chức năng thẩm định giá do Bộ Tài chính thông báo hàng năm.
3 Cơ quan quyết định cổ phần hóa lựa chọn tổ chức tư vấn định giá thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc: a) Đối với các gói thầu tư vấn định giá có giá trị không quá 500 triệu đồng thì cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa có thể lựa chọn hình thức chỉ định thầu để lựa chọn tổ chức tư vấn định giá trong danh sách do Bộ Tài chính công bố; trường hợp xét thấy cần phải tổ chức đấu thầu thì thực hiện đấu thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu. b) Đối với gói thầu tư vấn định giá có giá trị từ 500 triệu đồng đến không quá 3 tỷ đồng thì cơ quan quyết định phương án cổ phần hóa có thể lựa chọn hình thức chỉ định thầu để lựa chọn tổ chức tư vấn định giá trong danh sách do Bộ Tài chính công bố sau khi có ý kiến của Thủ tướng Chính phủ. c) Đối với các gói thầu tư vấn không thuộc quy định tại điểm a, b khoản 3 Điều này thì cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa quyết định tổ chức đấu thầu lựa chọn đơn vị thực hiện tư vấn định giá theo quy định.
4 Căn cứ quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn định giá của cơ quan quyết định cổ phần hóa, Giám đốc doanh nghiệp cổ phần hóa ký hợp đồng với tổ chức tư vấn định giá Hợp đồng tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cần phải thể hiện đầy đủ trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa và trách nhiệm của tổ chức tư vấn định giá và các nội dung sau: a) Phương pháp định giá mà tổ chức tư vấn sử dụng để xác định giá trị doanh nghiệp. b) Thời gian hoàn thành: tối đa không quá 60 ngày theo lịch kể từ ngày được cung cấp đầy đủ các thông tin có liên quan đến xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ; không quá 30 ngày đối với các đối tượng còn lại.
Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa có quy mô lớn và có tính đặc thù (nhiều đầu mối, xử lý tài chính phức tạp ) phải kéo dài thời gian thì phải được sự chấp thuận của cơ quan quyết định cổ phần hóa. c) Trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa: doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm trong việc thực hiện các công việc có liên quan đến việc định giá như: kiểm kê, phân loại tài sản, xử lý tài chính, lập phương án sản xuất kinh doanh, cung cấp tài liệu có liên quan và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, hợp pháp của các tài liệu đã cung cấp. d) Trách nhiệm của tổ chức tư vấn định giá: tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm lựa chọn các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp thích hợp để định giá, thực hiện đúng các quy định xác định giá trị doanh nghiệp; giải thích rõ các trường hợp giá trị tài sản xác định lại thấp hơn giá trị tài sản ghi trên sổ kế toán và giải trình các vấn đề khác liên quan đến việc xác định giá trị doanh nghiệp theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền; hoàn thành đúng thời hạn theo hợp đồng đã ký; chịu trách nhiệm về kết quả xác định giá trị doanh nghiệp.
Trường hợp kết quả xác định giá trị doanh nghiệp không đảm bảo đúng quy định củaNhà nước thì cơ quan quyết định cổ phần hóa có văn bản thông báo từ chối không thanh toán phí thực hiện dịch vụ và bị xem xét loại ra khỏi danh sách các tổ chức đủ điều kiện tham gia tư vấn định giá Nếu gây tổn thất cho Nhà nước thì tổ chức tư vấn định giá phải bồi thường theo quy định của pháp luật. đ) Chi phí tư vấn định giá và thanh toán, quyết toán:
Chi phí tư vấn định giá do doanh nghiệp cổ phần hóa và tổ chức tư vấn thỏa thuận theo kết quả đấu thầu Trường hợp không đấu thầu, Ban chỉ đạo cổ phần hóa thương thảo với tổ chức tư vấn định giá về chi phí và trình cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết định Mức chi phí cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại Thông tư số 196/2011/ TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính.
Việc thanh toán chi phí tư vấn định giá: Khi có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện thanh toán bằng 80% giá trị ghi trong hợp đồng Khi có quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa thanh toán số tiền còn lại theo hợp đồng cho tổ chức tư vấn định giá.
5 Trong quá trình thực hiện phương án cổ phần hóa, tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm phối hợp với doanh nghiệp để giải trình các nội dung có liên quan đến việc định giá.
6 Doanh nghiệp cổ phần hóa không thuộc đối tượng phải thuê tổ chức tư vấn định giá theo quy định tại khoản 1 Điều 22 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP thì doanh nghiệp tự xác định giá trị doanh nghiệp và báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp Trường hợp doanh nghiệp này thuê tổ chức tư vấn định giá xác định giá trị doanh nghiệp thì doanh nghiệp tự lựa chọn tổ chức tư vấn định giá mà không phải tổ chức đấu thầu Các quy định khác đối với tổ chức tư vấn định giá và doanh nghiệp cổ phần hóa trong việc thực hiện thuê tư vấn định giá xác định giá trị doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại điều này. Điều 13 Các phương pháp áp dụng để xác định giá trị doanh nghiệp
Tổ chức tư vấn định giá lựa chọn phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp:
1 Phương pháp tài sản: là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở giá trị thực tế của toàn bộ tài sản hữu hình, vô hình của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
Căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản theo quy định tại Điều 30 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP gồm:
- Báo cáo tài chính, số liệu theo sổ kế toán của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Tài liệu kiểm kê, phân loại và đánh giá chất lượng tài sản của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Giá thị trường của tài sản tại thời điểm tổ chức định giá.
- Giá trị quyền sử dụng đất được giao, trị giá tiền thuê đất xác định lại trong trường hợp doanh nghiệp đã trả tiền một lần cho cả thời hạn thuê đất và giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp.
2 Phương pháp dòng tiền chiết khấu là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai, không phụ thuộc vào giá trị tài sản của doanh nghiệp.
Căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu theo quy định tại Điều 35 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP gồm:
- Báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong 05 năm liền kề, trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Phương án hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp trong 03 đến 05 năm sau khi chuyển thành công ty cổ phần.
- Lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 05 năm ở thời điểm gần nhất, trước thời điểm tổ chức thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp và hệ số chiết khấu dòng tiền của doanh nghiệp được định giá.
- Giá trị quyền sử dụng đất được giao, trị giá tiền thuê đất xác định lại trong trường hợp doanh nghiệp đã trả tiền một lần cho cả thời hạn thuê đất.
Ví dụ điển hình – Vinacomin Power
Công ty Vinacomin Power (lúc này là doanh nghiệp nhà nước) thực hiện định giá doanh nghiệp chuyển đổi thành công ty cổ phần Hiện tại, Tổng công ty đang sở hữu 12,8 triệu cổ phiếu NT2 của CTCP Điện lực Dầu khí Nhơn Trạch 2 và được đánh giá là món hời cho NĐT khi tham gia đấu giá cổ phần Vì giá cổ phiếu NT2 tại thời điểm xác định giá trị Vinacomin để thực hiện cổ phần hóa ngày 1/4/2014 là 23.600 đồng/CP gấp 3 lần giá 1 năm về trước Và các nhà đầu tư giả định giá cổ phiếu NT2 còn có thể tăng nữa Thế nhưng, giả định này có thể trở thành “cái bẫy” với nhà đầu tư
Theo điều 10, thông tư 127/2014/TT-BTC, xác định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện chuyển đổi doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần, phần chênh lệch tăng giá trị đầu tư tài chính phát sinh xác định tại thời lập báo cáo tài chính chuyển đổi thành CTCP so với thời điểm định giá sẽ được hạch toán tăng vào phần vốn góp của cổ đông Nhà nước.
Theo đó, giả sử tại thời điểm chính thức chuyển đổi mô hình hoạt động sang CTCP, giá NT2 tăng lên mức 30.000 đồng/CP, thì các cổ đông tham giá đấu giá Vinacomin Power sẽ coi như bị mua NT2 với mức giá 30.000 đồng/CP, quy mô vốn điều lệ của Tổng công ty sẽ tăng thêm tương ứng khoảng 280 tỷ đồng.Nếu NT2 tiếp tục tăng giá, đó sẽ là nỗi ám ảnh của các NĐT tham gia vào Vinacomin Power, bởi đơn giản, mức giá này được xác định trên diễn biến tăng lợi nhuận đột biến của NT2 Với hiện trạng kinh doanh của NT2, đây có thể không phải là mức giá phù hợp cho nắm giữ lâu dài.
Tình hình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước ở Việt Nam
Theo các chuyên gia kinh tế, việc 432 DN tiến hành tái cơ cấu, CPH trong 2 năm sẽ cần một nguồn vốn rất lớn để hấp thụ số lượng cổ phiếu khổng lồ Trong khi đó, trong
2 năm tới, chuyển biến kinh tế Việt Nam và thế giới chưa có nhiều thuận lợi Hiện quá trình hồi phục kinh tế thế giới chưa hoàn toàn khiến dòng vốn đầu tư từ các nước đang co cụm, phòng thủ thay vì mạnh mẽ đầu tư Khó có dòng vốn lớn cả trong và ngoài nước nên xu hướng thoái vốn của khối DN nhà nước sẽ gặp không ít khó khăn…
Mới đây, trong số 25 DN chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng (IPO) theo hình thức đấu giá, có đến 15 DN không bán hết cổ phần Một số trường hợp như Công ty TNHH MTV Vận tải và Xếp dỡ đường thủy nội địa (Trancinwa) còn dư 99%, công ty dành hơn 2,5 triệu cổ phần đưa ra đấu giá nhưng chỉ bán được 24.200 đơn vị Hay Tổng Công ty Xây dựng Hà Nội (Hancorp) cũng bị dư khối lượng lớn cổ phần khi chỉ bán được hơn 3%, dù công ty dự kiến đấu giá hơn 49,7 triệu cổ phần khi IPO…
Tại Nghị quyết 15/NQ-CP của Chính phủ về đẩy mạnh CPH DN nhà nước có yêu cầu Tổng Công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) xem xét, mua lại các khoản đầu tư ngoài ngành, lĩnh vực sản xuất kinh doanh chính của các DN nếu thoái vốn không thành công và các lĩnh vực khác theo chức năng, nhiệm vụ được giao Giá mua được xác định theo giá thị trường nhưng không cao hơn giá trị trên sổ sách trừ đi các khoản dự phòng giảm giá đầu tư đã trích lập đầy đủ.
Ý kiến chuyên gia
TS Lê Đạt Chí, Trưởng Bộ môn Đầu tư Tài chính Trường ĐH Kinh tế TP HCM, cho rằng đối với những DN muốn chuyển từ công ty TNHH một thành viên sang công ty cổ phần, CPH không thành công có thể triển khai bán phần vốn cho SCIC hoặc các quỹ đầu tư phát triển địa phương Chẳng hạn, tại TP HCM có Công ty Đầu tư Tài chính nhà nước (HFIC), khi một DN bán cổ phần nhà nước để thoái vốn nhưng chỉ được vài phần trăm, số cổ phần còn lại sẽ bán cho HFIC để đơn vị này chọn thời điểm thích hợp bán dần, phát hành trái phiếu để huy động vốn, khi đó việc thoái vốn sẽ nhẹ nhàng hơn.Theo PGS-TS Trần Hoàng Ngân, Phó Hiệu trưởng Trường ĐH Kinh tế TP HCM,quá trình tái cơ cấu DN không chỉ có hình thức duy nhất là CPH mà có thể sáp nhập,hợp nhất, giải thể, phá sản bởi chúng ta quan tâm nhiều về chất lượng hơn là số lượng các DN “Quá trình này nếu làm tốt sẽ góp phần làm giảm nợ xấu hệ thống NH vì nợ xấu gắn với quá trình vay nợ rất lớn của DN Khi tái cơ cấu sẽ giúp xử lý nợ xấu và giải bài toán kép cho nền kinh tế” - ông Ngân nói.
TS Cao Sỹ Kiêm, Chủ tịch Hiệp hội DN vừa và nhỏ Việt Nam, đề xuất không nên tiến hành CPH toàn bộ 432 DN cùng lúc mà nên chọn ra những chỗ nào, lĩnh vực nào làm tốt thì triển khai trước để có sức lan tỏa Chẳng hạn, những DN có vị trí quan trọng, ngành nghề trọng điểm cần sắp xếp lại, tập trung làm có thể đợt đầu chậm nhưng các đợt tiếp theo có kinh nghiệm sẽ làm nhanh hơn.
Theo PGS-TS Trần Hoàng Ngân, quá trình CPH cần được giám sát và các đại biểu Quốc hội cũng có trách nhiệm theo dõi để tránh thất thoát tài sản nhà nước Lâu nay, khi đề cập đến tái cơ cấu DN, trong đó có việc thoái vốn nhà nước, dư luận thường không chấp nhận bán dưới mệnh giá sợ dẫn đến lỗ lã trong DN Giờ cần chấp nhận quan điểm trong kinh doanh có lời, lỗ, quan trọng là khoản lỗ phát sinh từ đâu? Nếu lỗ do tiêu cực thì cần xử lý còn nếu nguyên nhân do suy thoái kinh tế, thị trường tài chính, bất động sản khó khăn… nên chấp nhận thoái vốn theo cơ chế thị trường Người mua chấp nhận giá bao nhiêu thay vì cứ bán giá cao “Quá trình định giá cũng cần phù hợp để nhà đầu tư thấy triển vọng DN, thấy lợi ích khi mua cổ phần” - ông Ngân nói.
Thực tế, rất nhiều DN sau IPO đã không niêm yết, cổ đông không thể giám sát được khi đưa ra nhiều lý do chần chừ Nhiều công ty cấp nước, thoát nước, công ty dược sau CPH đã không lên sàn, vốn nhà nước không biết hiệu quả ra sao… Nhà nước phải có biện pháp bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, thực thi chính sách hiệu quả không để cho
DN hô hào CPH xong là đâu lại vào đó.