Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam.

Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam.Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam.Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam.Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam.Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam.Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam.Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam.Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam.Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam.Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam.Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam.Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam.Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam.Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam.Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam.Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam.Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam.Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam.Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam.

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG LUẬN VĂN THẠC SĨ NGHIÊN CỨU HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG (IPO) GẮN LIỀN NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN – KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VÀ KHUYẾN NGHỊ ÁP DỤNG TẠI VIỆT NAM Ngành: Tài – Ngân hàng NGUYỄN THỊ QUỲNH LINH BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG LUẬN VĂN THẠC SĨ NGHIÊN CỨU HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG (IPO) GẮN LIỀN NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN – KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VÀ KHUYẾN NGHỊ ÁP DỤNG TẠI VIỆT NAM Ngành: Tài – Ngân hàng Mã số: 8340201 Họ tên học viên: Nguyễn Thị Quỳnh Linh Người hướng dẫn: PGS, TS, Nguyễn Việt Dũng Hà Nội - 2023 LỜI CAM ĐOAN Luận văn “Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng (IPO) gắn liền niêm yết thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế khuyến nghị áp dụng Việt Nam” cơng trình nghiên cứu cá nhân em suốt thời gian qua, hướng dẫn khoa học PGS, TS, Nguyễn Việt Dũng Các số liệu sử dụng luận văn khuyến nghị đưa cá nhân em tự tìm hiểu, phân tích cách khách quan, trung thực, có nguồn gốc rõ ràng Em xin hồn tồn chịu trách nhiệm lời cam đoan Hà Nội, ngày tháng năm 2023 Nguyễn Thị Quỳnh Linh LỜI CẢM ƠN Dựa vốn kiến thức cịn có hạn thời gian nghiên cứu gấp gáp, luận văn em khơng tránh khỏi thiếu sót Chính vậy, em mong nhận ý kiến góp ý từ thầy cổ bạn đọc để nghiên cứu hoàn thiện Nhân đây, em xin gửi lời cảm ơn chân thành sâu sắc đến PSG, TS, Nguyễn Việt Dũng, cảm ơn lời khuyên bổ ích hướng dẫn tận tình thầy tron thời gian qua để giúp em hồn thành tốt nghiên cứu Em xin trân trọng cảm ơn MỤC LỤC DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG BIỂU DANH MỤC BIỂU ĐỒ PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 1.1 KHÁI NIỆM IPO, NIÊM YẾT VÀ IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 1.1.1 KHÁI NIỆM IPO 1.1.2 KHÁI NIỆM NIÊM YẾT .6 1.1.3 KHÁI NIỆM IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT 1.2 CÁC PHƯƠNG PHÁP IPO 1.2.1 GIÁ CỐ ĐỊNH 1.2.2 ĐẤU GIÁ 1.2.3 DỰNG SỔ (BOOK BUILDING) .7 1.3 CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP THỰC HIỆN IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT .8 1.4 QUY TRÌNH THỰC HIỆN IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT .9 1.5 CÁC YẾU TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG IPO GẮN LIỀN NIÊM YẾT 10 1.6 ƯU ĐIỂM VÀ NHƯỢC ĐIỂM CỦA CƠ CHẾ IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT 11 1.6.1 ƯU ĐIỂM .11 1.6.2.NHƯỢC ĐIỂM .14 CHƯƠNG 2: KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VỀ HOẠT ĐỘNG IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN .15 2.1 KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VỀ HOẠT ĐỘNG IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN TẠI MỘT SỐ QUỐC GIA .15 2.1.1 KINH NGHIỆM CỦA NHẬT BẢN 15 2.1.1.1 BỘ MÁY QUẢN LÝ VÀ KHUÔN KHỔ PHÁP LÝ 15 2.1.1.2 HOẠT ĐỘNG IPO TẠI NHẬT BẢN 16 2.1.1.3 CƠ CHẾ IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT GIAO DỊCH TẠI NHẬT BẢN .16 2.1.1.4 CÁC NỘI DUNG LIÊN QUAN ĐẾN ĐIỀU KIỆN NIÊM YẾT GẮN VỚI PHÂN BẢNG CHỨNG KHOÁN TẠI NHẬT BẢN 18 2.1.2 KINH NGHIỆM CỦA SINGAPORE 22 2.1.2.1 CÁC TỔ CHỨC TRÊN TTCK SINGAPORE VÀ VAI TRÒ CỦA CÁC TỔ CHỨC KHI DOANH NGHIỆP THỰC HIỆN IPO .22 2.1.2.2 CÁC CÔNG VIỆC CHUẨN BỊ ĐỂ IPO VÀ NIÊM YẾT GIAO DỊCH THÀNH CÔNG 25 2.1.3 KINH NGHIỆM CỦA HỒNG KÔNG 30 2.1.3.1 KHÁI QUÁT VỀ THỊ TRƯỜNG IPO TẠI HỒNG KÔNG .30 2.1.3.2 QUY TRÌNH ÁP DỤNG VÀ THẨM ĐỊNH CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT TẠI HỒNG KÔNG 32 2.2 BÀI HỌC CHO VIỆT NAM 38 CHƯƠNG 3: KHUYỄN NGHỊ ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM .40 3.1 THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG IPO, NIÊM YẾT CỔ PHIẾU IPO TẠI VIỆT NAM 40 3.1.1 CƠ SỞ PHÁP LÝ IPO VÀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU IPO .41 3.1.1.1 PHÁP LUẬT CỔ PHẦN HÓA 41 3.1.1.2 PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VÀ PHÁP LUẬT CHỨNG KHOÁN 46 3.1.2 KẾT QUẢ IPO, NIÊM YẾT CỔ PHIẾU IPO GIAI ĐOẠN 2000 - 2020 50 3.1.2.1 IPO, NIÊM YẾT CỔ PHIẾU IPO NHÓM DOANH NGHIỆP THỨ NHẤT 50 3.1.2.2 IPO, NIÊM YẾT CỔ PHIẾU IPO ĐỐI VỚI NHÓM DOANH NGHIỆP THỨ HAI 55 3.1.3 KẾT QUẢ IPO, NIÊM YẾT CỔ PHIẾU IPO THEO LUẬT CHỨNG KHOÁN NĂM 2019 GIAI ĐOẠN 01/2021 ĐẾN 10/2021 56 3.1.4 ĐÁNH GIÁ THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG IPO VÀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU SAU IPO TRÊN TTCK VIỆT NAM 56 3.2 KHUYẾN NGHỊ ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM 60 3.2.1 HOÀN THIỆN ĐỒNG BỘ HỆ THỐNG PHÁP LÝ .60 3.2.2 NÂNG CAO CHẤT LƯỢNG QUẢN TRỊ, TĂNG CƯỜNG SỰ CHUẨN BỊ CỦA CÔNG TY 62 3.2.3 NÂNG CAO CHẤT LƯỢNG HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TỔ CHỨC TRUNG GIAN 63 3.2.3.1 ĐỐI VỚI CƠNG TY CHỨNG KHỐN .63 3.2.3.2 ĐỐI VỚI TỔ CHỨC KIỂM TOÁN 63 3.2.7 TĂNG CƯỜNG MINH BẠCH HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN LIÊN QUAN ĐẾN CƠ CHẾ IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT GIAO DỊCH 63 KẾT LUẬN 65 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO .66 PHỤ LỤC I DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT TT 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 Từ viết tắt Ý nghĩa BB Book building – Phương pháp dựng sổ CBTT Cơng bố thơng tin CPH Cổ phần hóa CTCP Cơng ty cổ phần CTĐC Công ty đại chúng DNNN Doanh nghiệp nhà nước FSA Cơ quan Giám sát Tài Nhật Bản HKEX Sở GDCK Hồng Kông IOSCO Tổ chức quốc tế Ủy ban chứng khoán IPO Chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng MAS Cơ quan quản lý tiền tệ Singapore NĐT Nhà đầu tư NĐTCN Nhà đầu tư cá nhân NĐTTC Nhà đầu tư tổ chức SEC Ủy ban Chứng khoán Giao dịch Mỹ SGDCK Sở giao dịch chứng khoán SGX Sở giao dịch chứng khoán Singapore TCPH Tổ chức phát hành TNHH Trách nhiệm hữu hạn TSE Sở giao dịch chứng khoán Tokyo TTCK Thị trường chứng khoán UBCKNN Ủy ban Chứng khoán Nhà nước DANH MỤC BẢNG BIỂU Bảng số 2.1 Điều kiện niêm yết định lượng Nhật Bản .19 Bảng số 2.2 Điều kiện niêm yết định lượng Nhật Bản .21 Biểu đồ 2.1 Mơ hình giám sát thị trường tài Singapore 23 Bảng số 2.3: So sánh điều kiện niêm yết Mainboard Catalist SGX 26 Bảng số 2.4 Tóm tắt quy trình niêm yết SGX .28 Biểu đồ 2.2 Tổng số công ty niêm yết HKEX giai đoạn 2015-2020 31 Biểu đồ 2.3 Tổng số vốn huy động từ IPO thị trường Hồng Kông 31 Biều đồ 2.4 Tổng quan quy trình xét duyệt IPO niêm yết SEHK 34 Bảng số 3.1: Số lượng doanh nghiệp cổ phần hóa giai đoạn 1998-2020 50 Bảng số 3.2: Số liệu cổ phần hóa qua hai SGDCK từ 2005 đến 2015 52 Bảng số 3.3: Số liệu cổ phần hóa qua hai SGDCK từ 2016 đến 2020 54 Bảng số 3.4 Số lượng Công ty IPO niêm yết năm 2021 .56 DANH MỤC BIỂU ĐỒ Biểu đồ 2.1 Mơ hình giám sát thị trường tài Singapore 23 Biểu đồ 2.2 Tổng số công ty niêm yết HKEX giai đoạn 2015-2020 31 Biểu đồ 2.3 Tổng số vốn huy động từ IPO thị trường Hồng Kông 31 Biều đồ 2.4 Tổng quan quy trình xét duyệt IPO niêm yết SEHK 34 61 Thứ nhất, nâng cao trách nhiệm tổ chức tư vấn hồ sơ Như phần thực trạng chất lượng hoạt đông công ty chứng khốn, cần có hệ thống pháp luật chế tài để nâng cao chất lượng hoạt động đơn vị tư vấn hồ sơ Theo đó, cần đưa chế cho phép đánh giá chất lượng công ty chứng khoán để xem xét, đánh giá chất lượng cho phép công ty tiếp tục thực nghiệp vụ tư vấn hồ sơ thông qua việc thống kê số lượng, tần suất nội dung nguyên nhân phải sửa đổi cáo bạch, vấn đề liên quan đến tính trung thực, xác thông tin đưa cáo bạch; đánh giá nguyên nhân hồ sơ không đáp ứng yêu cầu pháp luật đơn vị tư vấn ký hợp đồng với TCPH để đăng ký IPO; đánh giá hành vi vi phạm (nếu có) theo phát đơn vị chuyên môn; đánh giá mối liên hệ cơng ty thơng qua hình thành hệ thống thư mục doanh nghiệp, mối liên quan đến công ty liên kết, công ty con; xem xét phản ánh NĐT, báo chí, tin đồn Thứ hai, cổ phiếu IPO cần đạt chất lượng cổ phiếu niêm yết Pháp luật quy định sau IPO, cổ phiếu IPO phải niêm yết đăng ký giao dịch Như vậy, sau IPO doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện niêm yết thực đăng ký giao dịch Upcom Người viết cho rằng, cần xem xét quy định bắt buộc cổ phiếu IPO phải đáp ứng tiêu chuẩn cổ phiếu niêm yết gia tăng chất lượng cổ phiếu IPO, góp phần bảo vệ NĐT gia tăng niềm tin thị trường Theo đó, sau IPO thành công, doanh nghiệp trở thành CTĐC, vậy, công ty đăng ký IPO chấp thuận IPO cần đáp ứng tiêu chuẩn CTĐC, tiêu chuẩn công ty niêm yết để niêm yết giao dịch sau IPO Để thuận tiện cho quan quản lý việc phối hợp xem xét hồ sơ DN, đồng thời rút ngắn thời gian gắn phát hành với niêm yết, đề nghị cân nhắc quy định điều kiện niêm yết tương tự điều kiện phát hành trường hợp công ty chào bán cổ phiếu công chúng, ngoại trừ quy định giá trị vốn hóa để loại bỏ DN phát hành cổ phiếu mệnh giá Hiện nay, điều kiện niêm yết điều kiện phát hành gần tương tự số quy định tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh, cấu cổ đông doanh nghiệp vốn điều lệ thực góp tối thiểu 30 tỷ đồng, hoạt động kinh doanh 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, 62 khơng có lỗ lũy kế, tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu 100 cổ đông cổ đông lớn nắm giữ (trường hợp vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết), ngoại trừ điều kiện niêm yết có quy định thêm giá trị vốn hóa đạt tối thiểu 30 tỷ đồng tính theo bình qn gia quyền giá tốn cổ phiếu đợt chào bán cơng chúng, tỷ lệ ROE năm liền trước năm đăng ký niêm yết đạt tối thiểu 5%, khơng có nợ phải trả hạn 01 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết Ngoài ra, quy định hồ sơ đăng ký niêm yết cần bỏ bớt yêu cầu báo cáo kiểm toán vốn tài liệu khơng cần thiết Thứ ba, hồn thiện khung pháp lý CBTT Nâng cao quy định thực CBTT, quy định trách nhiệm pháp lý thẩm định rà soát cẩn trọng tổ chức phát hành tổ chức tư vấn báo cáo sai sót, gây hiểu lầm tổ chức cá nhân có liên quan đến việc lập CBTT cáo bạch; việc cải tiến chuẩn mực kế toán, kiểm toán thẩm định giá phù hợp với thơng lệ quốc tế Ngồi ra, để tăng cường minh bạch hoạt động CBTT liên quan đến chế IPO gắn liền với niêm yết giao dịch kịp thời, cần xây dựng phát triển hệ thống công nghệ thơng tin đại theo chuẩn quốc tế cho tồn ngành chứng khốn, chuẩn hóa định dạng thơng tin để doanh nghiệp thuận lợi việc CBTT để việc giám sát CBTT quan quản lý TTCK doanh nghiệp cập nhật, kịp thời, đảm bảo thị trường minh bạch, hiệu 3.2.2 Xây dựng hệ thống quy trình thực IPO gắn liền niêm yết Từ việc rút học từ kinh nghiệm quốc tế trọng việc thực IPO gắn liền niêm yết, người viết đề xuất việc xây dựng quy trình hướng dẫn doanh nghiệp thực IPO gắn liền niêm yết TTCK nhằm giúp doanh nghiệp dễ dàng hình dung cơng việc cần phải làm để thực IPO gắn liền niêm yết thành cơng Trong đó, đặc biệt nhấn mạnh giai đoạn chuẩn bị trước IPO Bởi lẽ, IPO gắn liền niêm yết thật bước ngoặt cho đường phát triển Cơng ty, đó, yếu tố cốt lõi cần Công ty xác định trình tăng trưởng hiệu phát triển bền vững dài hạn quản trị cơng ty 63 Việc xây dựng quy trình thực IPO gắn liền niêm yết TTCK cần công bố rộng rãi, giúp doanh nghiệp sử dụng sổ tay tham khảo từ quy định pháp lý bước tiến hành thực Qua đó, việc thực IPO gắn liền niêm yết doanh nghiệp chuản bị kỹ hơn, có hiểu biết hơn, góp phần nâng cao khả thành công hoạt động IPO gắn liền niêm yết 3.2.3 Nâng cao chất lượng hoạt động tổ chức trung gian 3.2.3.1 Đối với cơng ty chứng khốn Thứ nhất, hoàn thiện khung pháp lý quy định điều kiện lĩnh vực kinh doanh công ty chứng khoán, đề cập lĩnh vực tư vấn bảo lãnh phát hành Thứ hai, nâng cao điều kiện chuyên viên tư vấn hồ sơ chào bán, chuyên viên thẩm định bảo lãnh phát hành chuyên môn, kinh nghiệm đạo đức nghề nghiệp 3.2.3.2 Đối với tổ chức kiểm tốn Thứ nhất, hồn thiện khung pháp lý quy định điều kiện tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên chấp thuận kiểm tốn cho đơn vị có lợi ích cơng chúng Thứ hai, thường xuyên cập nhật, đào tạo kiến thức IFRS để bắt kịp với lộ trình áp dụng IFRS Việt Nam 3.2.4 Xây dựng tiêu chí phân bảng niêm yết Việc phân bảng niêm yết đóng vai trò quan trọng việc định hướng đầu tư nhà đầu tư TTCK việc quản lý quan quản lý Bên cạnh Quy chế niêm yết SGDCK, Bộ tiêu chí phân bảng niêm yết cần xây dựng cụ thể để doanh nghiệp tham chiếu xác định mục tiêu niêm yết sau IPO 3.2.5 Thực IPO thơng qua hình thức bảo lãnh phát hành Theo quy định nay, cơng ty chứng khốn tư vấn hồ sơ phải đáp ứng điều kiện tổ chức cấp phép thực nghiệp vụ bảo lãnh phát hành Thực tế, đợt chào bán chứng khoán cơng chúng nhóm doanh nghiệp thứ hai trước Luật chứng khốn năm 2019 có hiệu lực chủ yếu chào bán công chúng cho cổ đông hữu Thông thường, việc chào bán cho cổ đông hữu xác định mức giá bán ĐHĐCĐ phê duyệt Mức giá thường chiết khấu, thấp 64 giá thị trường giao dịch bán theo mệnh giá thấp nhiều so với giá thị trường Do vậy, tỷ lệ thành công đợt chào bán cao NĐT (cổ đông hữu) hưởng quyền mua với giá thấp giá thị trường giao dịch Do đó, tổ chức bảo lãnh phát hành khơng đóng nhiều vai trị hoạt động chào bán công chúng cho cổ đông hữu Đối với hoạt động IPO theo quy định nay, TCPH chưa có giá giao dịch, việc định giá chủ yếu thông qua chế định giá kỹ thuật tổ chức chuyên môn Do vậy, việc xác định mức giá bán cần thông qua phương thức BB để giá bán đợt IPO xác Đồng thời, việc định giá IPO cần thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành uy tín, chun mơn để thu thập lượng NĐT đủ đa dạng, đủ lớn để đưa mức giá Khi đó, TCPH nói có rủi ro lớn việc chào bán IPO, cần có tham gia tổ chức bảo lãnh phát hành để san sẻ rủi ro này, đảm bảo đợt chào bán thành công 3.2.6 Gắn liền hoạt động niêm yết với hoạt động IPO nhằm rút ngắn thời gian niêm yết sau IPO Trên thực tế, Việt Nam nay, quy định pháp lý việc thực IPO gắn liền niêm yết nêu rõ TCPH thực nộp hồ sơ IPO phải đồng thời nộp hồ sơ niêm yết đến SGDCK Song trình xem xét hồ sơ IPO doanh nghiệp UBCKNN thực cần thời gian dài để xét duyệt, đánh giá, cần cập nhật sửa đổi nội dung hồ sơ niêm yết doanh nghiệp lại cần nộp hồ sơ ban đầu đến SGDCK dự kiến niêm yết sau IPO Do vậy, việc nộp hồ sơ niêm yết không thực đem lại hiệu phải đợi doanh nghiệp cấp phép thực hiệu IPO kết thúc việc chào bán cổ phiếu công chúng xong trình niêm yết thực hiện, thời gian để đưa cổ phiếu IPO đến với thị trường Qua nghiên cứu kinh nghiệm thực số quốc gia, người viết đề xuất việc xem xét đáp ứng quy định niêm yết cổ phiếu IPO song song với việc xem xét hồ sơ đăng ký IPO Trong đó, số điều kiện niêm yết xem xét sau hị sơ IPO chấp thuận, ví dụ điều kiện số lượng cổ đơng; từ đó, rút ngắn thời gian thực niêm yết cổ phiếu sau IPO 65 KẾT LUẬN Việc IPO gắn liền với niêm yết hình thức phổ biến giới Thực tế, IPO gắn liền với niêm yết mang lại nhiều lợi ích thị trường doanh nghiệp niêm yết như: nâng cao chất lượng nguồn cung hàng hóa thị trường chứng khốn (TTCK), tăng khoản tạo thông tin minh bạch cho cổ phiếu để thu hút tham gia đông đảo nhà đầu tư tổ chức (NĐTTC) nhà đầu tư cá nhân (NĐTCN), tạo hội huy động vốn nhanh dài hạn cho doanh nghiệp niêm yết, giúp doanh nghiệp gia tăng uy tín, nâng cao chất lượng quản trị công ty hiệu hoạt động kinh doanh, hạn chế xung đột lợi ích thao túng quyền kiểm soát Hiện nay, hoạt động IPO gắn với niêm yết triển khai thực TTCK Việt Nam Song, hoạt động dừng lại mức sơ khai, cịn khó khăn, vướng mắc việc áp dụng thực doanh nghiệp Quá trình nghiên cứu đề tài “Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng (IPO) gắn liền niêm yết thị trường chứng khoán - kinh nghiệm quốc tế khuyến nghị áp dụng Việt Nam” thu kết sau: Thứ nhất, hệ thống hóa sở lý luận hoạt động IPO gắn với niêm yết TTCK Thứ hai, sở nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế hoạt động IPO gắn với niêm yết TTCK Nhật Bản, Singapore, Hồng Kông, nghiên cứu rút học TTCK Việt Nam Thứ ba, từ việc phân tích thực trạng hoạt động IPO gắn với niêm yết TTCK Việt Nam, nghiên cứu đưa số khuyến nghị dựa kinh nghiệm quốc tế tìm hiểu nhằm góp phần hồn thiện hoạt động IPO gắn liền niêm yết nước ta 66 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO A Văn quy phạm pháp luật Luật Chứng khoán năm 2006 Luật sửa đổi Luật Chứng khoán năm 2010 Luật Chứng khoán năm 2019 Luật Doanh nghiệp năm 2020 Luật Đầu tư năm 2014 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 Chính phủ chuyển DNNN cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên DNNN đầu tư 100% vốn điều lệ thành CTCP Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30/11/2020 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 Chính phủ chuyển DNNN công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên DNNN đầu tư 100% vốn điều lệ thành CTCP Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng năm 2018 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 91/2015/NĐ-CP Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán 10 Thông tư số 21/2019/TT-BTC ngày 11/4/2019 Bộ trưởng Bộ tài hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ 11 Thông tư số 180/2015/TT-BTC ngày 13/11/2015 Bộ trưởng Bộ tài hướng dẫn đăng ký giao dịch chứng khoán hệ thống giao dịch cho chứng khốn chưa niêm yết B Sách, giáo trình 12 Arif Khurshed, Initial Public Offerings (2011): The mechanics and performance of IPOs, Harriman House LTD 13 Philippe Espinasse, IPO A Global guide (2011), Hong Kong University Press 14 Lê Công Điền, Nguyễn Thúy Hồn (2013), Giáo trình tư vấn tài 67 bảo lãnh phát hành chứng khốn cơng ty chứng khoán, NXB Lao động, Hà Nội 15 Đào Lê Minh (2012), Giáo trình Những vấn đề chứng khốn TTCK, NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội 16 Nguyễn Thế Thọ (2009), Giáo trình pháp luật chứng khoán TTCK, NXB Thống kê, Hà Nội C Tài liệu, báo cáo dự án 17 Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tháng 10/2021; Dự thảo Chiến lược phát triển TTCK Việt Nam giai đoạn 2021-2030 18 Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tháng 8/2018; Báo cáo kết khảo sát, học tập kinh nghiệm Úc phương thức dựng sổ 19 SGDCK Hồng Kông (HKEX) (2020), Thông báo Quy tắc niêm yết hợp Sàn giao dịch Main Board (Disclaimer for the Consolidated Main Board Listing Rules) 20 SGDCK Hồng Kông (HKEX) (2019), Báo cáo nghiên cứu quy trình chào bán lần đầu công chúng niêm yết Sàn giao dịch chứng khốn Hồng Kơng (Initial Public Offering and Listing Process on the SEHK withhighlights) 21 Tập đoàn Sanxun Holings (2021), Bản cáo bạch chào bán quốc tế lần đầu công chúng (Global Offering) 22 Charltons (2014), Giới thiệu niêm yết Sàn giao dịch Main Board SGDCK Hồng Kông (Introduction to listing on the Main Board of the Hong Kong Stock Exchange) 23 Trang thông tin điện tử : https://www.jpx.co.jp Tập đoàn SGDCK Nhật Bản (Japan Exchage Group) – JPX 24 Báo cáo khảo sát đầu kỳ tháng 9/2019 Cơ quan Hợp tác Quốc tế Nhật Bản (JACA) Dự án Nâng cao lực cải thiện tính cơng minh bạch TTCK Việt Nam 68 25 Tài liệu đào tạo nhóm tư vấn JICA Dự án Nâng cao lực cải thiện tính cơng minh bạch TTCK Việt Nam tháng 5/2021, tháng 01/2021, tháng 3/2021, tháng 1/2020; 26 Báo cáo kết Đoàn cơng tác tham gia chương trình đào tạo theo dự án JICA Nhật Bản ngày 14/02/2020; D Bài viết, tạp chí 27 Thúc đẩy cổ phần hóa gắn với lên sàn chứng khốn, Tạp chí chứng khốn số ấn phẩm 253, ngày xuất 15/11/2019 28 Nguyễn Thành Long (11/2020), cổ phần hóa gắn với niêm yết TTCK – Lý luận thực tiễn, Tạp chí tài online, 20/11/2020 29 Lê Văn Tiến (2021), Siết chặt điều kiện IPO liệu có cịn hấp dẫn doanh nghiệp, trang web vietthink.vn 30 Hữu Đạo (2016), Sau IPO lên sàn bắt buộc, trang web tinnhanhchungkhoan.vn; 31 Ủy ban Giao dịch chứng khoán Hoa Kỳ, hướng dẫn NĐT địa Website https://www.sec.gov/investor/alerts/IPO-investorbulletin.pdf; 32 SGDCK New York, IPO Guide địa Website https://www.nyse.com/publicdocs/nyse/listing/nyse_IPO_guide.pdf; 33 SGDCK Singapore, địa Website https://www.sgx.com/securities; 34 Cục quản lý tiền tệ Singapore, địa Website https://www.mas.gov.sg/; 35 Một số tài liệu website SGDCK Quốc gia Ấn Độ, SGDCD Mumbai, Ấn Độ; 36 Sherman, Ann E., Global Trends in IPO Methods: Book Building vs Auctions (December 2004) 69 E Các tài liệu khác 37 Quyết định số 252/QĐ-TTg ngày 01/3/2012 Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Chiến lược phát triển TTCK Việt Nam giai đoạn 2011 – 2020 38 Quyết định số 1826/QĐ-TTg ngày 06/12/2012 Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án “Tái cấu trúc TTCK Doanh nghiệp bảo hiểm” 39 Văn kiện Đại hội Đại biểu toàn quốc lần thứ XI, XII Đảng Cộng sản Việt Nam 40 UBCKNN, Báo cáo Tổng kết, đánh giá thi hành Luật Chứng khoán văn hướng dẫn 41 Công văn số 7319/VPCP-ĐMDN ngày 13/7/2017 Thơng báo số 285/TBVPCP ngày 9/8/2018 Văn phịng Chính phủ 42 Website “https://economictimes.indiatimes.com/definition/IPO” i PHỤ LỤC Phụ lục 1: Các phương thức IPO giới Đấu giá (ĐG) Quốc gia Truyền thống (Giá cố định) Book building (BB) Áp dụng Ngừng áp Áp dụng Còn áp lần đầu dụng lần đầu dụng Kết hợp với giá cố định Châu Âu CH Séc Có 2004 Có Có Phần Lan Có 1993 Có Có Pháp Có 1964 1993 Có Có Đức Có 1999 1995 Có Có Hy Lạp Có 1994 Có Có Hungary Có 1995 Có Có Iceland Có 1992 Có Có Ý Có 1980s 1986 1992 Có Có Hà Lan Có 1980s 1989 1994 Có Có Na Uy Có 1994 Có Có Ba Lan Có 1994 1995 Có Có Đào Có 1987 1995 Có Có Tây Ban Có 1988 1993 Có Có Có 1980s 1994 Có Có Thụy Sỹ Có 1980s 1995 Có Có Anh Có 1960 1992 Có Có Hen Có 1991 1993 Có Có Barbados Có Bồ 1999 Nha Nha Thụy Điển Bắc Nam Mỹ Ác Ti Na Chưa ii Braxin Có Cuối 1992 Có Có Áp dụng Có Có 1980s Canada Có sớm Mexico Có Chưa Paraguay Có Chưa Peru Có 1996 Có Có Mỹ BB Sớm Có Khơng 1993 Có Có 2005 Có Có 1999 Có Có 2000 Có Có 1997 Có Có 1997 Có Có 2002 Có Có 1997 Có Có 1999 Châu Á/Thái Bình Dương Úc Có 1999 Banglade Có 2009 Có 1999 Ấn Độ Có 2005 Indonesia Có Nhật Bản Có 1989 Hàn Quốc Có 1993 Malaysia Có 1992 New Có 1999 Chưa sh Trung 2002 Quốc 1997 1994 Zealand Philipines Có 1994 1994 1998 Có Có Singapore Có 1991 1994 1999 Có Có Đài Loan Có 1995 2003 2004 Có Có Thái Lan Có 2004 Có Có Việt Nam Đấu giá 2005 Chưa Châu Phi/Trung Đơng Ai Cập Có 2000 Có Ke ni a Có 2008 Có Israel Có 1980 2008 iii Jordan Có Chưa Pakistan Có Chưa Nam Phi Có 1995 1994 Có Nguồn: Ann E Sherman, Global Trends in IPO Methods iv Phụ lục 2: IPO BB Nasdaq Shanda Games Theo tác giả Arif Khurshed sách Initial Public Offerings: The mechanics and performance of IPOs, Harriman House LTD (2011), số nội dung đợt IPO Nasdaq Shanda Games sau: Shanda Games Công ty Trung Quốc chuyên phát hành, vận hành phát triển games online với doanh thu cuối năm tài 2009 704 triệu la, lợi nhuận rịng 213 triệu la Công ty phát hành (IPO) với giá trị tỷ đô la niêm yết Nasdaq (global selected market) vào tháng 9/2009 Sau niêm yết, giá trị vốn hóa đạt 3,6 tỷ đô la, đợt IPO lớn thứ Nasdaq năm 2009 Các đơn vị bảo lãnh phát hành: Goldman Sachs JPMorgan đơn vị đồng bảo lãnh Goldman Sachs đơn vị bảo lãnh phát hành giao dịch, bảo lãnh 48% lượng phát hành toàn cầu JPMorgan bảo lãnh 28% Nomura, Susquehanna Oppenheimer đơn vị bảo lãnh 15%, 6% 3% số lượng phát hành toàn cầu Các đơn vị tư vấn pháp lý: Shanda thuê tư vấn pháp lý gồm Davis Polk & Wardwell theo Luật liên bang luật bang New York; Conyers Dill & Pearman theo Luật Cayman Islands Việc bảo lãnh phát hành tư vấn Simpson Thacher&Barlett theo Luật liên bang, Luật New York Luật Tài thương mại Kiểm toán viên Zhong Tian PwC JPMorgan Chase ngân hàng lưu ký Cấu trúc đợt chào bán: Đợt chào bán quốc tế đăng ký với UBCK Mỹ gồm 83,5 triệu ADSs Mỗi ADS đại diện cho Class A cổ phiếu Shanda Games Nó bao gồm chào bán cho thị trường Mỹ, hướng tới NĐTTC cá nhân với khoảng 58% lượng chào bán toàn cầu chào bán cho NĐTTC quốc tế khoảng 42% Ngồi 15% cổ phiếu chào bán thêm tùy thuộc tình hình thị trường Phí chi phí: Chi phí rịng chiếm 6,25% tổng số vốn dự kiến huy động Theo tổng phí trả cho đơn vị bảo lãnh phát hành 65 triệu đô; tổng chi phí ước tính (nêu Bản cáo bạch) cho đợt IPO tồn cầu 4,7 triệu đơ, gồm phí đăng ký với UBCK Mỹ 67.000 đơ; phí FINRA 75.500 đơ; phí niêm yết SGDCK Nasdaq 500.000 đơ; phí in ấn 500.000 đơ; phí chi phí tư vấn luật 2,6 triệu đơ; phí chi phí kế tốn 1,2 triệu đơ; chi phí Roadshow 100.000 đơ; chi phí di chuyển phí trả trước khoảng 50.000 Đơn vị bảo lãnh phát hành hoàn cho Shanda Games khoảng triệu với chi phí liên quan đến chào bán khác v Phụ lục IPO Tập đoàn Sanxun Holdings (Sanxun Holdings Group Limited – Công ty) Hồng Kông Ngày 30/6/2021, Công ty nộp công bố thông báo IPO Bản cáo bạch lên HKEX vào ngày 30/6/2021 Bản cáo bạch cung cấp đầy đủ thông tin về: doanh nghiệp (kinh doanh, tài chính, quản trị cơng ty…) theo tiêu chí để niêm yết Mainboard, người chịu trách nhiệm Bản bạch, hướng dẫn NĐT đăng ký mua cổ phiếu IPO… Bản cáo bạch nêu rõ Công ty nộp hồ sơ đăng ký lên SGDCK để cấp phép niêm yết cho phép giao dịch cổ phiếu phát hành theo hình thức Chào bán Toàn cầu (Global Offering) (bao gồm cổ phiếu phát hành bổ sung thực Quyền chọn phân bổ vượt mức) Theo Phương án Chào bán Toàn cầu nêu Bản cáo bạch: - Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: 165.000.000 cổ phiếu (có thể áp dụng quyền chọn phân bổ vượt mức); - Số lượng cổ phiếu chào bán Hồng Kông: 16.500.000 (tương ứng 10% số lượng cổ phiếu đăng ký); - Số lượng cổ phiếu chào bán quốc tế: 148.500.000 cổ phiếu (tương đương 90% số lượng cổ phiếu đăng ký); - Giá chào bán cao dự kiến: 5,20 đô la HK/1 cổ phiếu; - Tổ chức bảo lãnh phát hành chính: CCB International; - Các tổ chức bảo lãnh phát hành khác: CRIC Securities Co Ltd, BOCOM International Các NĐT quan tâm đến đợt chào bán đăng ký mua thông qua mẫu đăng ký điện tử đăng HKEX Thời gian đăng ký (electronic application) mua cổ phiếu đợt chào bán từ 30/6/2021 đến 12/7/2021 Thông báo giá chào bán cuối cùng, thông tin mức độ quan tâm quốc tế, số lượng đăng ký mua Hồng Kông sở phân bổ cổ phiếu công bố vào ngày 16/7/2021 website HKEX www.hkexnews.hk website Công ty www.sanxungroup.com Kết việc phân phổ cố phiếu đăng www.IPOresults.com.hk Công ty công bố giá chào bán 4,75 đô la HK/1 cổ phiếu vi Ngày 16/7/2021, Công ty bắt đầu phân bổ cổ phiếu cho NĐT Ngay sau đó, ngày 19/7/2021 cổ phiếu Công ty niêm yết HEKX Như vậy, Công ty tiến hành đồng thời việc IPO đăng ký niêm yết với SDGCK, việc niêm yết cổ phiếu SGDCK thực sau 02 ngày làm việc kể từ cổ phiếu IPO phân bổ cho NĐT (IPO thành công)