Cẩm nang quản trị công ty

Cẩm nang quản trị cty

1 CÁC GIAO DCH TRNG YU TRONG DOANH NGHIP Ý NGHĨA CA CHNG KHOÁN TRONG QUN TR CÔNG TY C TC Ý NGHĨA CA VN ĐIU L TRONG QUN TR CÔNG TY ĐI HI ĐNG C ĐÔNG GII THIU V QUYN CA C ĐÔNG VAI TRÒ CA THƯ KÝ CÔNG TY B MÁY ĐIU HÀNH HI ĐNG QUN TR TÀI LIU NI B V QUN TR CÔNG TY CƠ CU CHUNG TRONG QUN TR CÔNG TY GII THIU V QUN TR CÔNG TY QUN TR CÔNG TY LÀ GÌ Hợp tác với: Chương trình Tư vấn của IFC tại Đông Á - Thái Bình Dương ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CÈM NANG QU¶N TRÞ C¤NG TY Hà Nội, Tháng 10 năm 2010 CÈM NANG QU¶N TRÞ C¤NG TY Xuấn bản lần thứ nhất: 800 cuốn In tại Hà Nội, Việt Nam ISBN: 978-92-990029-6-4 © 2010 Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) giữ bản quyền 2121 Pennsylvania Ave. NW, Washington, DC 20433, Hoa Kỳ ành viên của Nhóm Ngân hàng ế giới Bản quyền tác phẩm được bảo hộ. Có thể sử dụng trích dẫn ngắn từ ấn phẩm này với điều kiện phải ghi rõ nguồn thông tin. III Khuyến cáo Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC), thành viên của Nhóm Ngân hàng ế giới, là tổ chức phát triển toàn cầu lớn nhất tập trung hỗ trợ khu vực kinh tế tư nhân tại các nước đang phát triển. Chúng tôi tạo ra cơ hội cho mọi người dân thoát khỏi đói nghèo và cải thiện cuộc sống. Chúng tôi thực hiện sứ mệnh đó thông qua việc hỗ trợ tài chính giúp các doanh nghiệp tạo ra thêm nhiều việc làm và cung cấp các dịch vụ thiết yếu, huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau, và cung cấp các dịch vụ tư vấn nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam (UBCKNN ) là một cơ quan trực thuộc Bộ Tài chính, được thành lập với mục đích hỗ trợ phát triển thị trường vốn, trực tiếp quản lý, giám sát hoạt động chứng khoán, cấp phép cho các đối tượng tham gia thị trường và đảm bảo việc thực thi pháp luật. Cuốn “Cẩm nang Quản trị Công ty tại Việt Nam” được phối hợp xuất bản bởi IFC và UBCKNN là một hoạt động của Dự án Quản trị công ty tại Việt Nam do IFC triển khai kể từ năm 2008. Với việc phát hành cuốn Cẩm nang này, các tác giả cũng như các tổ chức, quốc gia mà họ đại diện và nhà xuất bản không có ý định đưa ra những ý kiến tư vấn về tài chính hay luật pháp. Các nội dung trình bày trong cuốn Cẩm nang chỉ nhằm mục đích cung cấp những chỉ dẫn chung và chúng tôi không chịu trách nhiệm với bất cứ thiệt hại hoặc chi phí có thể xảy ra do việc dựa vào các thông tin trong cuốn Cẩm nang này. Cuốn Cẩm nang này không thể và không có khả năng đề cập được tất cả các vấn đề có liên quan. Mặc dù chúng tôi đã hết sức nỗ lực trong việc hoàn thành cuốn Cẩm nang này, nó không nên được xem là cơ sở cho việc đưa ra các quyết định kinh doanh. Với các vấn đề về tài chính, cần có sự tham vấn từ các kế toán viên, kiểm toán viên hoặc các chuyên gia tài chính khác. Các vấn đề về mặt luật pháp nên được tham vấn từ phía luật sư. Do các bộ luật và các văn bản pháp lý của nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam còn đang được tiếp tục điều chỉnh, các quy định pháp luật được tham chiếu trong cuốn Cẩm nang này có thể hết hiệu lực hoặc được thay thế bởi các quy định khác tại thời điểm cuốn Cẩm nang này được phát hành. Các văn bản pháp luật và các quy định khác được tham chiếu trong cuốn Cẩm nang này là những văn bản đang có hiệu Các kết luận và nhận định đưa ra trong cuốn Cẩm nang này không thể hiện quan điểm của UBCKNN, của IFC và Hội đồng Quản trị của IFC, của Ngân hàng ế giới và các giám đốc điều hành của Ngân hàng ế giới, cũng như của các quốc gia mà các tổ chức này đại diện. UBCKNN, IFC và Ngân hàng ế giới không đảm bảo tính chính xác của các dữ liệu được sử dụng trong cuốn Cẩm nang này và không chịu trách nhiệm đối với các hậu quả do việc sử dụng các dữ liệu này gây ra. Cuốn Cẩm nang này không được cho thuê, bán lại hoặc được phát hành cho mục đích thương mại mà không được sự chấp thuận trước của IFC. V LỜI TỰA Dự án Quản trị công ty tại Việt Nam được thực hiện bởi Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) với sự hợp tác của Phần Lan, Ai len, Hà Lan, New Zealand và ụy Sỹ. Các hoạt động của Dự án được bắt đầu thực hiện từ tháng 9 năm 2009 với mục tiêu trợ giúp các công ty và các ngân hàng tại Việt Nam cải thiện chất lượng Quản trị công ty. Tại sao Quản trị công ty lại quan trọng? Quản trị công ty tốt sẽ giúp cho công ty tạo được lợi nhuận vững chắc, tăng cường khả năng phát triển và huy động tốt hơn các nguồn vốn từ bên ngoài, từ thị trường trong nước và quốc tế, từ khu vực Nhà nước và tư nhân. Một yếu tố then chốt trong quyết định đầu tư vào một doanh nghiệp là lòng tin. Lòng tin được phản ánh thông qua một hệ thống Quản trị công ty tốt. Nếu không tạo dựng được lòng tin, sẽ rất khó thu hút được các nhà đầu tư. Điều này ngày càng trở nên đúng hơn bao giờ hết, đặc biệt là từ sau cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu gần đây nhất năm 2008. Bên cạnh đó, người lao động cũng muốn được đảm bảo chắc chắn rằng họ sẽ được hưởng một phần lợi nhuận từ công sức lao động và năng lực mà họ bỏ ra. Việc quản trị công ty tốt sẽ giúp các công ty tạo dựng uy tín, thu hút được đội ngũ lao động tốt và gắn bó họ với công ty. Dự án Quản trị công ty của IFC tại Việt Nam nhằm mục đích giúp các công ty tăng cường lòng tin giữa công ty và các bên có liên quan trong công ty. Chúng tôi trợ giúp các công ty và các bên có liên quan tạo ra một môi trường dựa trên nền tảng của trách nhiệm và tính giải trình, cởi mở, minh bạch, dựa trên việc đánh giá năng lực và các cam kết thực sự,và dựa trên cơ sở các chuẩn mực Quản trị công ty đã được công nhận. Dự án có mục tiêu trợ giúp cho các nhà lập pháp trong việc soạn thảo các văn bản luật mới và sửa đổi, bổ sung các văn bản pháp luật hiện hành. Mục đích của Dự án cũng nhằm trợ giúp các cơ quan chức năng xây dựng các quy tắc Quản trị công ty và giúp các trường đại học đưa bộ môn Quản trị công ty vào chương trình giảng dạy của họ. Với việc xuất bản cuốn Cẩm nang Quản trị Công ty này, IFC mong muốn được đóng góp vào việc tăng cường và cải thiện chất lượng hoạt động Quản trị công ty tại Việt Nam. Chúng tôi hy vọng rằng cuốn Cẩm nang này không chỉ được sử dụng bởi các học giả và sinh viên mà còn được sử dụng bởi các cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc điều hành và các đối tượng quan tâm đến chủ đề này nhằm giúp họ hiểu được trách nhiệm của mình và làm tốt công tác Quản trị công ty. Juan Carlos Fernandez Zara Giám đốc Dự án Dự án Quản trị công ty của IFC tại Việt Nam VI LỜI TỰA Qua 10 năm hoạt động, thị trường chứng khoán Việt Nam đã có được những bước tiến lớn, vững vàng với vai trò là một kênh huy động vốn trung và dài hạn cho việc phát triển kinh tế đất nước. Tuy vậy, việc quản lý và điều tiết một thị trường chứng khoán mới nổi đặt ra nhiều thách thức đối với UBCKNN với tư cách là cơ quan quản lý về chứng khoán tại Việt Nam. ị trường chứng khoán Việt Nam được đánh giá là phát triển ổn định, hành lang pháp lý đang dần được kiện toàn theo các tiêu chuẩn quản lý giám sát thị trường chứng khoán tiên tiến trên thế giới. Tuy nhiên, tạo điều kiện huy động vốn cho doanh nghiệp cần phải đi kèm với việc hướng dẫn doanh nghiệp thực hiện đúng và đầy đủ các quy định pháp luật đảm bảo tính công khai, minh bạch giúp thị trường đi vào hoạt động ổn định và có hiệu quả hơn. Vấn đề rất được quan tâm trong công tác xây dựng và phát triển thị trường chứng khoán đó là chất lượng hàng hóa trên thị trường. Nhờ có chính sách về cổ phần hóa của Nhà nước cộng với sự phát triển của thị trường chứng khoán trong vài năm qua, số lượng các công ty đại chúng và các công ty niêm yết trên thị trường đã tăng rõ rệt. Nhưng số lượng các doanh nghiệp chuyển đổi quá nhanh để theo kịp lộ trình cổ phần hóa, cộng với khối lượng cổ phần phát hành thêm để huy động vốn cho phát triển doanh nghiệp qua thị trường chứng khoán đang tăng mạnh khiến chất lượng Quản trị công ty tại các công ty đại chúng, công ty niêm yết chưa được Ban lãnh đạo và Hội đồng quản trị của các công ty chú trọng. Trong vai trò là một cơ quan xây dựng và quản lý, giám sát thị trường chứng khoán hướng tới các chuẩn quốc tế và các thông lệ tốt nhất về Quản trị công ty, UBCKNN đã chủ động và tích cực hợp tác quốc tế nhằm có được sự tư vấn và hỗ trợ từ các tổ chức quốc tế cho vấn đề Quản trị công ty, giúp thị trường chứng khoán hoạt động minh bạch và hiệu quả hơn nữa, nâng cao chất lượng hàng hóa trên thị trường. Trong nỗ lực này, UBCKNN cùng với IFC xuất bản cuốn Cẩm nang Quản trị Công ty với mục tiêu đưa ra những kiến thức, kinh nghiệm quốc tế và các thông lệ tốt nhất về Quản trị công ty, so sánh với thực tế ở Việt Nam giúp cho các công ty đại chúng có định hướng, nâng cao hiểu biết và cải thiện tình hình Quản trị công ty của mình. Cuốn Cẩm nang Quản trị Công ty này cũng là một sản phẩm chào mừng lễ kỷ niệm 10 năm thị trường chứng khoán Việt Nam đi vào hoạt động. 67$7(6(&85,7,(6 &200,66,21 2)9,(71$0 VII Cuốn Cẩm nang này cung cấp những kiến thức đầy đủ và cập nhật về cả lý luận và thực tiễn điển hình được đúc rút từ kinh nghiệm khu vực và quốc tế. Hy vọng cuốn Cẩm nang sẽ giúp ích cho các công ty cổ phần đại chúng, đặc biệt là các công ty đại chúng niêm yết những kiến thức và kinh nghiệm nhằm nâng cao tính chuyên nghiệp trong tổ chức, vận hành công ty và nâng cao giá trị doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán. Nâng cao khả năng thực hiện và áp dụng các nguyên tắc Quản trị công ty góp phần giúp cơ quản quản lý Nhà nước về chứng khoán tăng cường áp dụng các chuẩn mực quốc tế và các thông lệ tốt nhất về Quản trị công ty đảm bảo tính minh bạch, công bằng, và công khai trên thị trường chứng khoán, từ đó nâng cao chất lượng chứng khoán giao dịch trên thị trường và thu hút thêm các nguồn vốn đổ vào kênh huy động vốn này. UBCKNN ủng hộ sáng kiến xuất bản cuốn Cẩm nang Quản trị Công ty này và hy vọng rằng cuốn Cẩm nang này sẽ được coi là tài liệu quý, như kim chỉ nam về nguyên tắc điều hành quản lý cho các công ty để áp dụng vào thực tiễn nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động và tận dụng tối đa các nguồn lực trong điều hành quản lý doanh nghiệp. Các công ty đại chúng và niêm yết nên tham khảo những kiến thức và kinh nghiệm đúc kết trong cuốn Cẩm nang này là những mô hình mẫu cho việc tổ chức và vận hành công ty. Vũ Bằng Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước VIII LỜI TỰA Kể từ năm 2000 đến nay, khu vực kinh tế tư nhân ở Việt Nam đã phát triển hết sức năng động. Số lượng các công ty, đặc biệt là các công ty cổ phần đại chúng đã gia tăng nhanh chóng. Hàng trăm công ty đã mở rộng quy mô và phạm vi kinh doanh, một số công ty đã phát triển và trở thành các công ty khu vực và toàn cầu. Đồng thời, nền kinh tế Việt Nam cũng đã hội nhập toàn diện với mức độ liên kết ngày càng sâu với kinh tế khu vực và thế giới. Trong quá trình đó, áp lực cạnh tranh đối với các công ty ngày càng gay gắt hơn. Yêu cầu hoàn thiện và nâng cao hiệu lực quản trị công ty, đảm bảo vừa phải tuân thủ đúng các quy định của quốc gia, vừa phải phù hợp với các nguyên tắc, tập quán và thông lệ tốt nhất của quốc tế, đã trở nên hết sức cấp thiết. Cuốn Cẩm nang Quản trị Công ty có vai trò quan trọng trong việc định hướng cho khu vực kinh tế tư nhân ở Việt Nam hướng tới các chuẩn mực Quản trị công ty tốt nhất. Tính hữu ích của cuốn Cẩm nang thể hiện trên một số điểm sau đây: Một là, Cẩm nang đã tập hợp và phân tích một cách có hệ thống, đầy đủ và toàn diện các quy định pháp luật hiện hành về Quản trị công ty ở nước ta hiện nay (bao gồm các văn bản luật, Nghị định của Chính phủ và các ông tư hướng dẫn, Quyết định có liên quan của Bộ tài chính cũng như các cơ quan ban nghành khác). Hai là, Cẩm nang đã giới thiệu có chọn lọc các thực tiễn, thông lệ tốt trên thế giới về Quản trị công ty; phân tích so sánh thực tiễn ở nước ta với thực tiễn tại một số quốc gia có hoàn cảnh tương tự. Ba là, Cẩm nang đã giới thiệu những giải pháp, thông lệ tốt nhất có thể áp dụng để hoàn thiện công tác Quản trị công ty trong điều kiện và khuôn khổ pháp luật hiện nay ở nước ta. Ngoài ra, cuốn Cẩm nang này cũng sẽ tài liệu tham khảo hữu ích cho các cơ quan Nhà nước có liên quan trong việc hoàn thiện khung pháp lý về Quản trị công ty ở Việt Nam, vận dụng tốt các nguyên tắc và thông lệ quốc tế trong việc giải quyết các vấn đề đặc thù của các công ty Việt Nam. Nó cũng là tài liệu rất hữu ích đối với các nhà nghiên cứu, các nghiên cứu sinh, sinh viên mong muốn mở rộng, nâng cao nhận thức và hiểu biết của mình về lĩnh vực Quản trị công ty. Sự ra đời đúng lúc của cuốn Cẩm nang này sẽ tạo thêm động lực cho cộng đồng các doanh nghiệp trong nước trên con đường hướng tới các chuẩn mực tốt nhất về Quản trị công ty. Tiến sĩ Nguyễn Đình Cung Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu và Quản lý Kinh tế Trung ương [...]... pháp của Việt Nam về các thông lệ tốt trong Quản trị công ty XI Hướng dẫn sử dụng Cẩm nang Cẩm nang Quản trị công ty bao gồm 14 chương: Chương 1: Giới thiệu về Quản trị công ty Chương 2: Cơ cấu chung trong Quản trị công ty Chương 3: Tài liệu nội bộ về Quản trị công ty Chương 4: Hội đồng quản trị Chương 5: Bộ máy điều hành Chương 6: Vai trò của Thư ký công ty Chương 7: Giới thiệu về quyền của cổ đông... ĐÍCH VÀ ÐỐI TƯỢNG CỦA CẨM NANG HƯỚNG DẪN SỬ DỤNG CẨM NANG DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT LỜI CẢM ƠN CÁC QUY TRÌNH KIỂM TOÁN VÀ KIỂM SOÁT Cẩm nang Quản trị công ty CƠ CẤU CHUNG TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY GIỚI THIỆU VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mục lục XXVI 1 Những đặc trưng của Quản trị công ty tại Việt Nam 2 Khuôn khổ pháp lý 3 Quy chế Quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết tại Việt... Organization) XXII Lời cảm ơn Cuốn Cẩm nang Quản trị Công ty tại Việt Nam bằng tiếng Việt đã được dịch từ bản tiếng Anh, the Corporate Governance Manual – Vietnam, được biên soạn dựa trên cuốn Cẩm nang Quản trị Công ty do Chương trình Quản trị công ty của IFC tại Nam Âu xuất bản cho Sebia Cuốn Cẩm nang Quản trị Công ty tại Việt Nam là một sản phẩm của Dự án Quản trị công ty tại Việt Nam của IFC trong khuôn... CỔ ĐÔNG GIỚI THIỆU VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG VAI TRÒ CỦA THƯ KÝ CÔNG TY BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TÀI LIỆU NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CƠ CẤU CHUNG TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY 10 Quyết định của Hội đồng quản trị 11 Biên bản họp Hội đồng quản trị 12 Thư ký công ty và các cuộc họp của Hội đồng quản trị CÔNG BỐ THÔNG TIN GIỚI THIỆU VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY XXIX XXX C THÀNH LẬP VÀ BÃI NHIỆM BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH 1 Bầu... Dự án Quản trị công ty: Dự án nhằm trợ giúp các công ty và các quỹ đầu tư thực hiện các thông lệ tốt về Quản trị công ty, hỗ trợ các cơ quan quản lý Nhà nước trong việc xây dựng các mô hình Quản trị công ty có hiệu quả, hỗ trợ tăng cường năng lực đào tạo của các tổ chức đào tạo và nâng cao nhận thức của công chúng về các vấn đề Quản trị công ty X Mục đích và Ðối tượng của Cẩm nang Cuốn Cẩm nang này... trò của thư ký trong công ty 201 A VAI TRÒ CỦA THƯ KÝ CÔNG TY 1 Sự cần thiết và tầm quan trọng của Thư ký công ty 2 Những yêu cầu đối với một Thư ký công ty 3 Tính độc lập của Thư ký công ty 4 Thủ tục bổ nhiệm Thư ký công ty 206 206 208 210 211 B THẨM QUYỀN CỦA THƯ KÝ CÔNG TY 215 CƠ CẤU CHUNG TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY TÀI LIỆU NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 261 261 261 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ C NHÀ NƯỚC VỚI TƯ... vụ về quản trị của các công ty đại chúng và công ty niêm yết Các ví dụ thực tiễn về việc thực hiện các chuẩn mực về Quản trị công ty và các hướng dẫn cho Ban Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị trong việc đáp ứng các nghĩa vụ có liên quan đến công tác Quản trị công ty Tổng quan về thẩm quyền, nghĩa vụ và thủ tục hoạt động của các chủ thể quản trị trong các công ty đại chúng và các công ty niêm... cho các chủ thể quản trị, các cổ đông của các công ty đại chúng Việt Nam những kiến thức đầy đủ về cơ cấu Quản trị công ty và thực tiễn tại Việt Nam Cuốn Cẩm nang cũng là một công cụ hữu hiệu nhằm mục đích đưa các thông lệ tốt về Quản trị công ty vào thực tiễn Cuốn Cẩm nang mang đến cho độc giả: Tổng quan về các yêu cầu pháp lý có liên quan đến Quản trị công ty và các nguyên tắc quản trị được chấp nhận... trong Quản trị công ty 37 A THẾ NÀO LÀ MỘT CÔNG TY CỔ PHẦN? 1 Định nghĩa về công ty cổ phần 2 Công ty đại chúng và công ty cổ phần tư nhân 3 Những lợi thế và bất lợi của công ty đại chúng so với các loại hình công ty khác 4 Những khác biệt mang tính luật pháp liên quan đến quyền lợi và vốn sở hữu 41 41 42 45 47 B CƠ CẤU QUẢN TRỊ CỦA MỘT CÔNG TY CỔ PHẦN 1 Đại hội đồng cổ đông 2 Hội đồng quản trị 3 Ban... QUẢN TRỊ CÔNG TY HIỆU QUẢ 1 Thúc đẩy hoạt động và nâng cao hiệu quả kinh doanh 2 Nâng cao khả năng tiếp cận thị trường vốn 3 Giảm chi phí vốn và tăng giá trị tài sản 4 Nâng cao uy tín ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 6 6 9 9 13 15 Ý NGHĨA CỦA VỐN ĐIỀU LỆ TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY A QUẢN TRỊ CÔNG TY LÀ GÌ? 1 Định nghĩa về Quản trị công ty 2 Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan 3 Sơ lược về lịch sử Quản trị công . xây dựng các quy tắc Quản trị công ty và giúp các trường đại học đưa bộ môn Quản trị công ty vào chương trình giảng dạy của họ. Với việc xuất bản cuốn Cẩm nang Quản trị Công ty này, IFC mong. Cẩm nang Quản trị Công ty có vai trò quan trọng trong việc định hướng cho khu vực kinh tế tư nhân ở Việt Nam hướng tới các chuẩn mực Quản trị công ty tốt nhất. Tính hữu ích của cuốn Cẩm nang. đích và Ðối tượng của Cẩm nang Cuốn Cẩm nang này cung cấp cho các chủ thể quản trị, các cổ đông của các công ty đại chúng Việt Nam những kiến thức đầy đủ về cơ cấu Quản trị công ty và thực tiễn