Góp vốn và hậu quả pháp lý của hành vi góp vốn theo pháp luật

LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu khoa học của riêng tôi Các kết quả nêu trong luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào khác Các số liệu, ví dụ và trích dẫn luận. LỜI CAM ĐOANTôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu khoa học của riêngtôi. Các kết quả nêu trong luận văn chưa được công bố trong bất kỳcông trình nào khác. Các số liệu, ví dụ và trích dẫn luận văn đảm bảotính chính xác, tin cậy và trung thực.Tác giảLưu Thu HàMỤC LỤCLỜI CAM ĐOAN1MỤC LỤC2LỜI MỞ ĐẦU41. Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài42. Tình hình nghiên cứu đề tài53. Mục tiêu, nhiệm vụ và phạm vi nghiên cứu của Luận văn74. Phương pháp nghiên cứu85. Bố cục của Luận văn9CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ GÓP VỐN VÀ HẬU QUẢ PHÁP LÝ CỦA HÀNH VI GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY101.1. Những vấn đề lý luận cơ bản về góp vốn và bản chất pháp lý của10hành vi góp vốn thành lập công ty101.1.1. Khái quát chung về công ty101.1.1.1 Khái niệm và đặc điểm của công ty101.1.1.2. Phân loại công ty131.1.2. Khái niệm về góp vốn và bản chất pháp lý của hành vi góp vốn151.1.2.1. Khái niệm góp vốn thành lập công ty151.1.2.2. Bản chất pháp lý của hành vi góp vốn thành lập công ty161.1.2.3. Quyền góp vốn thành lập công ty191.1.3. Các hình thức góp vốn221.1.3.1. Góp vốn bằng tiền241.1.3.2. Góp vốn bằng hiện vật261.1.3.3. Góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất281.1.3.4. Góp vốn bằng quyền hưởng dụng301.1.3.5. Góp vốn bằng sản nghiệp thương mại341.1.3.6. Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ371.1.3.7. Góp vốn bằng tri thức411.1.3.8. Góp vốn bằng công sức441.1.4. Định giá tài sản góp vốn451.1.5. Xử lý vi phạm nghĩa vụ góp vốn49LỜI MỞ ĐẦU1. Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tàiNước ta đang bước vào thời kỳ công nghiệp hóa và hiện đại hóa, pháttriển nền kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa. Đặc biệt sau sựkiện gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), nền kinh tế nước ta cósự phát triển đáng kể. Khu vực kinh tế nhà nước đang được cải tổ mạnh mẽ đểvận hành theo cơ chế kinh tế thị trường. Khu vực kinh tế tư nhân ngày càngchiếm tỷ trọng lớn, linh động và làm quen dần với cạnh tranh quốc tế. Sốlượng các công ty được thành lập ngày càng nhiều đáp ứng các nhu cầu củaxã hội, tạo ra nhiều việc làm và tham gia vào phân công lao động quốc tế.Đứng trước tình hình đó, hoàn thiện pháp luật về doanh nghiệp đang được đặtra, đặc biệt là sửa đổi, bổ sung toàn diện Luật Doanh nghiệp 2005.Trong việc thành lập công ty, vốn góp là một vấn đề pháp lý then chốt.Thực tế cho thấy kinh doanh bao giờ cũng gắn với vốn. Vốn là yếu tố đầutiên, có vai trò quyết định, có nghĩa là không có vốn thì không thể tiến hànhsản xuất kinh doanh. Một công ty chỉ có thể được thành lập và đi vào hoạtđộng khi có sự đóng góp tài sản của thành viên hoặc các thành viên của nó đểtạo thành vốn của công ty. Việc góp vốn vào các loại hình doanh nghiệp, cácmô hình khác nhau tạo nên qui chế pháp lý khác nhau đối với người góp vốn.Trong một chừng mực nào đó, Luật Doanh nghiệp 2005 đã có những thànhcông nhất định trong việc tạo sự đa dạng các hình thức kinh doanh nhằm huyđộng các nguồn vốn. Tuy nhiên, đứng trước các cơ hội và thách thức mới,Luật Doanh nghiệp 2005 đã bộc lộ nhiều điểm hạn chế, thiếu sót cần chỉnhsửa để một mặt tạo điều kiện thuận lợi hơn nữa cho việc góp vốn thành lậpcông ty, mặt khác tăng cường tính hiệu lực, hiệu quả của công tác quản lýNhà nước về các hình thức góp vốn vào doanh nghiệp.Góp vốn còn là một vấn đề pháp lý cơ bản để xác định quyền lợi củacác thành viên công ty. Nó không những đáp ứng các quyền lợi tương ứng củahọ, mà còn tạo ra sự tin tưởng và an toàn liên quan tới đầu tư và kinh doanh.Xuất phát từ nhận thức tầm quan trọng của góp vốn và các hậu quả của nótrong hoạt động sản xuất kinh doanh và trong các vấn đề pháp lý, tác giả lựachọn “Góp vốn và hậu quả pháp lý của hành vi góp vốn theo pháp luậtViệt Nam” làm đề tài cho Luận văn thạc sĩ luật học của mình.2. Tình hình nghiên cứu đề tàiTình hình nghiên cứu ngoài nướcGóp vốn là một vấn đề kinh tế và pháp lý gắn liền với hoạt động sảnxuất kinh doanh. Do đó nó không phải là một vấn đề mới đối với khoa họcpháp lý, cũng như khoa học kinh tế. Thế nhưng trong những hoàn cảnh cụ thể,góp vốn vẫn cần phải được nghiên cứu trong nhiều phương diện. Trên thế giớiđã có rất nhiều công trình nghiên cứu khác nhau về vấn đề này, nhất là trongkhoa học pháp lý. Tuy nhiên hiếm khi thấy có những nghiên cứu cụ thể choViệt Nam trong bối cảnh hiện nay, nhất là trong một hệ thống pháp luật đangcần hoàn thiện bởi sự bất cập và mâu thuẫn, chồng chéo một cách đáng ngại.Có một số công trình tiêu biểu trên thế giới liên quan tới đề tài Luận văn nhưsau: (1) Peter Fearns, Business Studies, Hodder amp; Stoughton, LondonSydney Auckland, 1992; (2) Robert W. Hamilton, The Law of Corporations,West Publishing Co., 1991; (3) Harry G. Henn amp; John R. Alexander, Laws ofCorporations and Other Business Enterprises, Third Edition, St. Paul, Minn.West Publishing Co., 1983; (4) Friedrich Kuebler, Juergen Simon, Mấy vấnđề pháp luật kinh tế Cộng hoà Liên bang Đức, Nxb Pháp lý, 1992; (5) FrancisLemeunier, Nguyên lý và thực hành luật thương mại, luật kinh doanh, NxbChính trị Quốc gia, Hà Nội 1993.Tình hình nghiên cứu trong nướcCó rất nhiều công trình nghiên cứu trong nước liên quan tới đề tài Luậnvăn. Đó là các công trình hết sức có giá trị lý luận và thực tiễn. Tuy nhiên việc việc gắn chặt góp vốn với vấn đề pháp lý trong giai đoạn hiện nay vẫn cònnhững vấn đề pháp lý nhỏ để Luận văn có thể khai thác. Một số công trìnhnghiên cứu trong nước tiêu biểu phải kể đến (nhưng không thể kể hết), baogồm: (1) Ngô Huy Cương, Giáo trình luật thương mại – Phần chung vàThương nhân, Nxb. Đại Học Quốc Gia Hà Nội, 2013; (2) Lê Tài Triển,Nguyễn Vạng Thọ và Nguyễn Tân, Luật thương mại Việt Nam dẫn giải,Quyển I vàg Quyển II, Sài Gòn, 1972; (3) Trường Đại học Luật Hà Nội, Giáotrình luật thương mại Tập 1, Nxb Công an nhân dân, Hà Nội, 2007; (4) Việnquản lý kinh tế trung ương (CIEM) và Công ti Vision amp; Associates, và Tổchức hợp tác kỹ thuật Đức (GTZ), Tìm hiểu về Luật Doanh nghiệp 2005; (5)Nguyễn Như Phát (Chủ biên), Giáo trình luật kinh tế Việt Nam, NXB Đại họcQuốc gia Hà Nội, 1997; (6) Phạm Duy Nghĩa, Giáo trình luật kinh tế Tập 1:Luật doanh nghiệp, Tình huống Phân tích Bình luận, Nxb Đại học Quốc giaHà Nội, Hà Nội, 2006; (7) Dự án VIE94003, Báo cáo chuyên đề về các lĩnhvực khung pháp luật kinh tế tại Việt Nam; (8) Bùi Ngọc Cường, Xây dựng vàhoàn thiện pháp luật kinh tế nhằm bảo đảm quyền tự do kinh doanh ở nướcta, Luận án tiến sỹ luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội, 2001; (9) NguyễnNgọc Bích, Nguyễn Đình Cung, Công ty vốn, quản lý và tranh chấp theoLuật Doanh nghiệp 2005, Nxb Tri Thức, TP. Hồ Chí Minh, 2009: (10)Nguyễn Mạnh Bách, Các công ty thương mại, Nxb Tổng hợp Đồng Nai, BiênHòa, 2006.Trên cơ sở kế thừa các thành tựu của các công trình nghiên cứu này, tácgiả đi sâu vào nghiên cứu vấn đề pháp lý phát sinh liên quan tới hành vi góp vốn.3. Mục tiêu, nhiệm vụ và phạm vi nghiên cứu của Luận vănLuận văn có mục tiêu chủ yếu là làm rõ về mặt lý luận những vấn đềpháp lý phát sinh từ hành vi góp vốn thành lập công ty và kiến nghị hoànthiện chế định pháp luật này.Luận văn có các nhiệm vụ chủ yếu sau: + Nghiên cứu lý luận về góp vốn và các hậu quả pháp lý phát sinh từhành vi góp vốn;+ Đánh giá pháp luật Việt Nam hiện hành về góp vốn và hậu quả pháplý của nó;+ Kiến nghị hoàn thiện pháp luật liên quan.Vì góp vốn và hậu quả của hành vi góp vốn là một lĩnh vực pháp lýrộng. Do đó Luận văn giới hạn phạm vi nghiên cứu chỉ tập trung nghiên cứucơ sở lý luận pháp luật về góp vốn thành lập công ty, tức là các giao dịch vềgóp vốn thành lập công ty mà không nghiên cứu góp vốn vào các lĩnh vựckhác, và cũng không phân tích việc góp vốn thành lập công ty dưới giác độkinh tế, văn hóa, xã hội. Luận văn không đi sâu vào nghiên cứu việc thi hànhpháp luật trong lĩnh vực này mà chỉ phân tích các qui phạm hiện hành thôngqua lý luận.4. Phương pháp nghiên cứuCác phương pháp nghiên cứu của Luận văn được xây dựng trên cơ sởphương pháp luận của chủ nghĩa duy vật biện chứng, chủ nghĩa duy vật lịchsử, và đường lối, chính sách của Đảng Cộng sản Việt Nam.Các phương pháp mà luận án sử dụng bao gồm: phương pháp phân tíchquy phạm, phân tích vụ việc, và phân tích lịch sử; phương pháp tổng hợp,thông kê, tập hợp các thông tin, số liệu và vụ việc; phương pháp điển hìnhhoá, mô hình hóa các quan hệ xã hội; phương pháp hệ thống hóa các quyphạm pháp luật; phương pháp so sánh pháp luật; và phương pháp đánh giáthực trạng pháp luật.Với phương pháp phân tích quy phạm, luận văn đã phân tích quy địnhcủa pháp luật hiện hành về góp vốn và hậu quả pháp lý của hành vi góp vốnthành lập công ty, qua đó chỉ ra các khiếm khuyết, bất cậpKhi phân tích vụ việc, luận văn đã chỉ ra khiếm khuyết trong thực tiễnáp dụng pháp luật. Phương pháp tổng hợp được sử dụng kết hợp với phương pháp phântích. Cụ thể, từ những kết quả nghiên cứu bằng phân tích, Luận văn sử dụngphương pháp tổng hợp kết hợp chúng lại với nhau để có được sự nhận thức vềvấn đề nghiên cứu một cách đầy đủ, hoàn chỉnh. Kết quả tổng hợp được thểhiện chủ yếu bằng các kết luận, kiến nghị hoàn thiện pháp luật doanh nghiệp.Phương pháp so sánh được sử dụng khi so sánh với pháp luật để chỉ ra ưunhược điểm, sự tiến bộ hay lạc hậu… hoặc so sánh giữa pháp luật hiện hànhvới các văn bản đã hết hiệu lực để chỉ ra sự thay đổi tích cực hay tụt hậu…5. Bố cục của Luận vănNgoài phần Mục lục, Lời mở đầu, Kết luận và Tài liệu tham khảo, nộidung chủ yếu của Luận văn được chia thành ba chương như sau:Chương 1: Những vấn đề lý luận về góp vốn và hệ quả pháp lý của hành vigóp vốn thành lập công ty.Chương 2: Thực trạng pháp luật việt nam về góp vốn và hậu quả pháp lý củahành vi góp vốn thành lập công ty.Chương 3: Định hướng và kiến nghị hoàn thiện pháp luật Việt Nam về gópvốn và hậu quả pháp lý của hành vi góp vốn thành lập côngCHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ GÓP VỐN VÀ HẬU QUẢ PHÁP LÝ CỦA HÀNH VI GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY1.1. Những vấn đề lý luận cơ bản về góp vốn và bản chất pháp lý củahành vi góp vốn thành lập công ty1.1.1. Khái quát chung về công ty1.1.1.1 Khái niệm và đặc điểm của công tyCông ty là loại một loại thương nhân xuất hiện trong nền kinh tế thịtrường. Theo quan niệm truyền thống, công ty được hiểu là sự liên kết của haihay nhiều cá nhân hoặc pháp nhân bằng một sự kiện pháp lý nhằm tiến hànhmột hoặc một số hành vi thương mại nhất định theo mục tiêu chung đã đượclựa chọn. Như vậy công ty là một loại thương nhân chuyên tiến hành mộthoặc một số hành vi thương mại nhất định và coi các hành vi đó là nghềnghiệp của mình. Lưu ý rằng hành vi hoặc các hành vi này được xác địnhtrong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mà pháp luật Việt Nam hiện naygọi là ngành nghề kinh doanh. Theo PGS. TS. Ngô Huy Cương, thương nhânlà chủ thể thông thường của luật thương mại và được chia thành thương nhânthể nhân (cá nhân kinh doanh – ví dụ như doanh nghiệp tư nhân) và thươngnhân pháp nhân (có nghĩa là các công ty). Vậy trước hết công ty làthương nhân pháp nhân.Thương nhân, theo PGS. TS. Ngô Huy Cương có hai yếu tố xác định:Thứ nhất, chuyên tiến hành các hành vi thương mại; và thứ hai, lấy hành vithương mại làm nghề nghiệp thường xuyên của mình, mà trong đó yếu tố thứnhất được xem là điều kiện cần, và yếu tố thứ hai được xem là điều kiện đủ.Từ các phân tích ở trên ta có thể hiểu: Công ty là thương nhân pháp nhân vàcông ty có các đặc điểm như sau:+Đặc điểm thứ nhất: Công ty là pháp nhân.Cả về mặt lý luận và thực tiễn đều cho thấy công ty là một thực thể táchbiệt với thành viên của nó, có nghĩa người thành lập công ty có mục đích tạora một thực thể tách biệt với mình, và thực thể này có khả năng hưởng quyềnvà gánh vác nghĩa vụ riêng biệt so với quyền và nghĩa vụ của người thành lậpnên nó. Vì vậy công ty mang đầy đủ các dấu hiệu của một pháp nhân. Trongcác dấu hiệu này, có một dấu hiệu quan trọng liên hệ trực tiếp với đề tài Luậnvăn là công ty có tài sản riêng, khác với tài sản của chủ sở hữu hoặc các chủsở hữu của nó. Tài sản này trước hết được tạo lập bởi hành vi góp vốn của chủsở hữu hoặc các chủ sở hữu của công ty.Như vậy công ty là chủ thể của pháp luật. Các mối quan hệ bên trongcũng như bên ngoài của công ty được pháp luật điều chỉnh. Chẳng hạn phápluật qui định công ty có quyền sở hữu và sử dụng vốn đúng mục đích; phảichịu trách nhiệm về các khoản nợ bằng tài sản của mình; và tự danh mìnhtham gia các quan hệ pháp luật… Luật Doanh nghiệp 2014 định nghĩa vềdoanh nghiệp mà trong đó có công ty rằng: “Doanh nghiệp là tổ chức có tênriêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng ký thành lập theo quy địnhcủa pháp luật nhằm mục đích kinh doanh” (Điều 4, khoản 7). Định nghĩa nàycho thấy doanh nghiệp (hay công ty) mang dáng dấp của pháp nhân một chủthể quan trọng của pháp luật.+Đặc điểm thứ hai: Công ty là thương nhân.Công ty là chủ thể thông thường của luật thương mại bởi như trên đãphân tích công ty chuyên tiến hành các hành vi thương mại và lấy hành vithương mại là nghề nghiệp thường xuyên của mình. Công ty có nghĩa vụ đăngký kinh doanh, có nghĩa là đăng ký việc làm nghề thương mại của mình. Ởđây cần lưu ý hành vi thương mại có điểm khác với hành vi dân sự. Hành vithương mại nói đơn giản là hành vi do thương nhân thực hiện nhằm mục đíchsinh lời. Còn hành vi dân sự là hành vi do các chủ thể của pháp luật thực hiệnnhằm mục đích tiêu dùng. Tuy nhiên sự phân biệt này là một vấn đề khoa họcphức tạp mà khó có thể lý giải trong phạm vi của Luận văn này.+Đặc điểm thứ ba: Việc góp vốn và sở hữu vốn của công ty bị giới hạnbởi pháp luật.Các hình thức góp vốn thành lập công ty và việc sở hữu vốn của côngty luôn luôn được pháp luật quan tâm và điều tiết. Vốn ban đầu hình thành từsự đóng góp của thành viên hoặc các thành viên. Thông qua việc góp vốn,thành viên đổi lại quyền lợi trong công ty và quyền chi phối công ty. Hơn nữacông ty luôn có sự tác động lớn tới cộng đồng bởi khả năng cung cấp hànghóa hoặc dịch vụ, và khả năng huy động vốn từ bên ngoài. Pháp luật xen vàođiều tiết việc góp vốn và sở hữu vốn của công ty bởi các lý do như vậy.1.1.1.2. Phân loại công tyỞ các nước theo truyền thống Civil Law, người ta thường chia công tythành hai loại: công ty dân sự và công ty thương mại. Nguồn gốc của sự phânchia này là việc có sự phân loại giữa luật dân sự và luật thương mại. Cáchthức phân loại này không được thể hiện rõ ở Việt Nam hiện nay. Luận vănkhông đề cập tới công ty dân sự do đó không xuất phát nghiên cứu từ cáchphân loại này.Căn cứ vào tính chất liên kết, chế độ chịu trách nhiệm của thành viêncông ty và ý chí của nhà làm luật, mà dưới góc độ pháp lý người ta chia côngty thành hai loại hình chính là công ty đối nhân và công ty đối vốn. Trong mỗiloại này lại được phân chia thành các hình thức công ty cụ thể. Tuy nhiên phảinói rằng cách phân loại này cũng không mấy rõ ràng, gây ra nhiều tranh luận.Mặc dù vậy nó vẫn có những điểm đáng lưu ý về mặt khoa học.Công ty đối nhân là hình thức công ty mà việc thành lập dựa trên sựliên kết chặt chẽ bởi độ tin cậy về nhân thân của các thành viên tham gia. Đặcđiểm cơ bản của công ty đối nhân là các thành viên liên đới chịu trách nhiệmvô hạn về các khoản nợ của công ty hoặc ít nhất cũng phải có một thành viênchịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty. Các thành viên chịutrách nhiệm vô hạn đều có tư cách thương nhân và phải chịu thuế thu nhập cánhân. Có hai loại hình công ty đối nhân cơ bản là công ty hợp danh và công tyhợp vốn đơn giản. Công ty hợp danh là công ty mà tất cả các thành viên đềuphải chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợi của công ty. Còn công tyhợp vốn đơn giản có hai loại thành viên: một loại chịu trách nhiệm vô hạn; vàloại khác chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ của công ty.Công ty đối vốn ra đời muộn hơn so với công ty đối nhân. Công tyđối vốn không quan tâm tới nhân thân người góp vốn mà chỉ quan tâm tớiphần vốn góp. Có một điểm đặc biệt khác so với công ty đối nhân là ở côngty đối vốn tất cả các thành viên của công ty đều có chế độ trách nhiệm hữuhạn. Do cơ cấu thành lập công ty chỉ quan tâm tới vốn góp mà thành viêncủa công ty đối vốn thường có số lượng lớn. Cũng do thành viên của côngty đối vốn có số lượng lớn nên nó thường được pháp luật qui định chặt chẽhơn về quản trị và vận hành. Có hai loại công ty đối vốn là: công ty cổphần; và công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm loại có một thành viên vàloại có hai thành viên trở lên).Công ty đối nhân và công ty đối vốn khác nhau tương đối nhiều về chếđộ pháp lý đối với vốn của công ty, nhất là hậu quả pháp lý của hành vi gópvốn. Trong mỗi phân loại lớn đó lại có những phân loại nhỏ hơn (hình thứccông ty) có sự khác biệt ít nhiều về chế độ góp vốn và hậu quả pháp lý củahành vi góp vốn. Tuy nhiên tựu trung lại vấn đề góp vốn và hậu quả pháp lýcủa nó có những điểm chung nhất định.1.1.2. Khái niệm về góp vốn và bản chất pháp lý của hành vi góp vốn1.1.2.1. Khái niệm góp vốn thành lập công tyGóp vốn thường được người Việt Nam hiểu là việc một người đưa hayhùn tiền bạc hay tài sản vào một công cuộc kinh doanh nhất định và mongnhận được lợi ích từ đó. Xét về mặt pháp lý, người góp vốn chuyển giaoquyền sở hữu tài sản của mình cho người kinh doanh (thương nhân) để đổi lạinhững lợi ích từ việc góp vốn đó. Góp vốn thành lập công ty là việc mộtngười chuyển giao quyền sở hữu tài sản của mình vào công ty do tự mình hoặc cùng với người khác thành lập nhằm mục tiêu kiếm lời. Tài sản góp vốnvề nguyên tắc là tất cả các loại tài sản mà theo quan niệm của pháp luật ViệtNam hiện nay bao gồm vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản (Điều 163,Bộ luật Dân sự 2005). Tuy nhiên pháp luật có thể qui định cụ thể về tài sảngóp vốn đối với từng trường hợp cụ thể. Theo khoản 4, Điều 4 Luật Doanhnghiệp, tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi,vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bíquyết kĩ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp đểtạo thành vốn của công ty.Việc chuyển đổi quyền sở hữu tài sản cụ thể lấy quyền lợi trong công tythường được qui đổi theo tỷ lệ nhất định mà người ta gọi là tỉ lệ vốn góp màchủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ.Lợi ích mà người góp vốn nhận được là phần vốn góp hoặc cổ phần.Các phần vốn góp và cổ phần này không phải được hình thành từ thế giới vậtchất như các tài sản hữu hình (vật), cũng không phải là sản phẩm được hìnhthành từ hoạt động sáng tạo của trí tuệ (đối tượng của quyền sở hữu trí tuệ).Phần vốn góp hiểu là kết quả của sự chuyển một phần giá trị tài sản cụ thể củangười góp vốn vào công ty để đổi lấy một phần giá trị khác trừu tượng hơn.Tài sản góp vốn vào công ty và phần vốn góp là hai tài sản độc lập và thuộcvề hai sản nghiệp của hai chủ thể khác nhau. Phần vốn góp là tài sản thuộcsản nghiệp của nguời góp vốn. Tài sản đem góp vốn là tài sản thuộc sảnnghiệp của công ty nhận tài sản góp vốn . Về mặt pháp lý, vốn của công ty làdo các thành viên, các cổ đông đóng góp. Đối với chủ nợ của công ty, số tiềnmà các thành viên, cổ đông bỏ vào công ty chính là sự cam kết lâu dài choviệc đầu tư. Trong trường hợp công ty bị phá sản, các chủ nợ cóa thể lấy nợtrên số tài sản hình thành từ vốn góp cùng với các tài sản khác của công ty.Việc góp vốn vào công ty bằng cách chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sửdụng đối với tài sản của mình cho công ty để đổi lại tư cách sở hữu chủ hoặcđồng sở hữu chủ của công ty đó. 1.1.2.2. Bản chất pháp lý của hành vi góp vốn thành lập công ty