Mẫu điều lệ thành lập doanh nghiệp. Các bạn có thể tải tài liệu miễn phí ở đây và phục vụ cho việc học tập và làm việc của mình nhé. Các bạn có thể tải tài liệu miễn phí ở đây và phục vụ cho việc học tập và làm việc của mình nhé. Các bạn có thể tải tài liệu miễn phí ở đây và phục vụ cho việc học tập và làm việc của mình nhé.
Cơng ty luật Minh Kh www.luatminhkhue.vn Trả lời: CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ ………………… Công ty ……………………………………………(Tên công ty) Căn vào Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; Điều lệ soạn thảo thông qua cổ đông sáng lập ngày……… Chương I CÁC QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: HÌNH THỨC, TÊN GỌI VÀ TRỤ SỞ CƠNG TY ……………………………………………………… .(Tên cơng ty) thuộc hình thức Cơng ty Cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định hành khác nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam 1.1 Tên công ty Tên công ty viết tiếng Việt: ……………………………………………………………………………… Tên tiếng Anh: ……………………………………………………………………………… Tên viết tắt/ 1.2 Trụ sở chính: …………………………… 1.3 Địa chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty: ……… Hội đồng Quản trị Công ty định việc chuyển trụ sở, lập hay hủy bỏ Chi nhánh, Văn phòng đại diện Công ty Điều 2: NGÀNH NGHỀ KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA DOANH NGHIỆP 2.1 Công ty kinh doanh ngành nghề kinh doanh sau: STT Tên ngành LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7 GỌI 1900 6162 Mã ngành Công ty luật Minh Khuê www.luatminhkhue.vn Chế biến bảo quản rau 1030 Khi cần thiết, Đại hội đồng cổ đông công ty định việc chuyển hay mở rộng ngành nghề kinh doanh Công ty phù hợp với qui định pháp luật 2.2 Công ty phép hoạt động khuôn khổ pháp luật Điều lệ nhằm đạt hiệu kinh tế tốt cho cổ đông Điều 3: VỐN ĐIỀU LỆ Vốn điều lệ: 100.000.000 VNĐ ( Bằng chữ: trăm triệu đồng ) Tổng số cổ phần: 10.000 Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/ cổ phần Số cổ phần cổ đông sáng lập mua: Cổ phần phổ thông: 10.000 cổ phần Cổ phần ưu đãi: Khơng có Số cổ phần, loại cổ phần dự kiến chào bán: a, Cổ phần phổ thơng: Khơng có b, Cổ phần ưu đãi: Khơng có ( Phần vốn góp cổ đông liệt kê danh sách cổ đông ) Điều 4: CƠ CẤU VÀ PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN 4.1 Bà: A góp 50.000.000 đồng, chiếm 5.000 cổ phần tương ứng với 50 % tổng vốn điều lệ 4.2 Ơng: B góp 20.000.000 đồng, chiếm 2.000 cổ phần tương ứng với 20 % tổng vốn điều lệ 4.3 Ơng: C góp 30.000.000 đồng, chiếm 3.000 cổ phần tương ứng với 30 % tổng vốn điều lệ Thời hạn góp vốn: 01/06/2018 Hình thực góp vốn: Tiền mặt Điều 5: TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ 5.1 Đại hội đồng cổ đông Công ty định tăng vốn điều lệ Công ty thấy cần thiết thông qua việc: a, Tích luỹ lợi nhuận mà Cơng ty thu được; b, Các cổ đông đầu tư vốn bổ sung; c, Phát hành thêm cổ phiếu gọi thêm cổ đông mới; 5.2 Việc giảm vốn điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông định sở vốn cịn lại cơng ty đảm bảo cơng ty hoạt động bình thường LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7 GỌI 1900 6162 Công ty luật Minh Khuê www.luatminhkhue.vn Điều 6: CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CƠNG TY 6.1.Bà: A Giới tính: Nữ Sinh ngày: 10/12/1987 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số: 186320073 Ngày cấp: 08/07/2003 Nơi cấp: Công an tỉnh Nghệ An Nơi đăng ký hộ thường trú: Số 5, đường Tuệ Tĩnh, phường Hưng Dũng, thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An Chỗ tại: 6.2.Ông: B Giới tính: Nam Sinh năm: 28/11/1986 tịch: Việt Nam Dân tộc: Kinh Quốc Chứng minh nhân dân số: 186354172 Do Công an tỉnh Nghệ An cấp ngày 22/10/2003 Nơi đăng ký hộ thường trú Xóm 7, xã Quỳnh Hồng, huyện Quỳnh Lưu, tỉnh Nghệ An Chỗ tại: 6.3 Bà: C Giới tính: Nam Sinh năm: 31/03/1991 Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số: 186747815 07/05/2006 Dân tộc: Kinh Do Công an tỉnh Nghệ An cấp ngày Nơi đăng ký hộ thường trú: Số 5, đường Tuệ Tĩnh, phường Hưng Dũng, thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An Chỗ tại: Điều 7: CÁC LOẠI CỔ PHẦN 7.1 Cơng ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7 GỌI 1900 6162 Công ty luật Minh Khuê www.luatminhkhue.vn 7.2 Cơng ty cổ phần có cổ phần ưu đãi Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm loại sau đây: a Cổ phần ưu đãi biểu quyết; b Cổ phần ưu đãi cổ tức; c Cổ phần ưu đãi hồn lại; 7.3 Chỉ có tổ chức Chính phủ uỷ quyền cổ đơng sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu Ưu đãi biểu cổ đông sáng lập có hiệu lực ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông 7.4 Người quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định Đại hội đồng cổ đông công ty định 7.5 Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang 7.6 Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 8: CỔ PHIẾU 8.1 Cổ phiếu chứng Công ty cổ phần phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty Cổ phiếu ghi tên khơng ghi tên Cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở công ty b Số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; c Số lượng cổ phần loại cổ phần; d Mệnh giá cổ phần Giám đốc mệnh giá sổ cổ phần ghi cổ phiếu; đ Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, Số giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức cổ phiếu có ghi tên; e Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7 GỌI 1900 6162 Công ty luật Minh Khuê www.luatminhkhue.vn g Chữ ký mẫu người đại diện theo pháp luật dấu công ty; h Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu; i Các nội dung khác theo quy định điều 116, 117 118 Luật Doanh nghiệp năm 2014 cổ phiếu cổ phần ưu đãi 8.2 Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu Cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu khơng bị ảnh hưởng Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây cơng ty 8.3 Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác cổ đơng công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đơng phải có cam đoan nội dung sau đây: a Cổ phiếu thực bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác; trường hợp bị cam đoan thêm tiền hành tìm kiếm hết mức tìm lại đem trả công ty để tiêu huỷ; b Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa mười triệu đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật cơng ty u cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo đề nghị công ty cấp cổ phiếu ĐIỀU 9: SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐƠNG 9.1 Cơng ty cổ phần phải lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sổ đăng ký cổ đơng văn bản, tập liệu điện tử hai loại 9.2 Sổ đăng ký cổ đơng phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở Công ty; b Giám đốc số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; c Giám đốc số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; d Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7 GỌI 1900 6162 Công ty luật Minh Khuê www.luatminhkhue.vn thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; e Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần 9.3 Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở cơng ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc công ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán 9.4 Trường hợp cổ đơng có thay đổi địa thường trú phải thơng báo kịp thời với cơng ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông Công ty không chịu trách nhiệm việc không liên lạc với cổ đông không thông báo thay đổi địa cổ đông ĐIỀU 10: QUYỀN CỦA CỔ ĐƠNG PHỔ THƠNG 10.1 Cổ đơng phổ thơng có quyền sau đây: a Tham dự phát biểu Đại hội cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông công ty; d Được tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đơng khác cho người cổ đông, trừ trường hợp quy định khoản điều 119 khoản diều 126 Luật doanh nghiệp; đ Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; e Xem xét, tra cứu trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty h Các quyền khác theo quy định Luật Điều lệ cơng ty 10.2 Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu 10% Giám đốc số cổ phần phổ thơng thời hạn liên tục sáu tháng quy định Điều lệ cơng ty có quyền sau đây: a Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt (nếu có); LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7 GỌI 1900 6162 Công ty luật Minh Khuê www.luatminhkhue.vn b Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm hàng năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; c Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản Điều này; d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản, phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, Giám đốc số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu Giám đốc số cổ phần cơng ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; đ Các quyền khác theo quy định Luật doanh nghiệp năm 2005 Điều lệ công ty 10.3 Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; b Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt sáu tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay thế; c Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải lập văn phải có họ, tên, địa thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, Giám đốc số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu Giám đốc số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng Kèm theo u cầu phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền 10.4 Trong trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quy định điểm a khoản Điều thực sau: LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7 GỌI 1900 6162 Công ty luật Minh Khuê www.luatminhkhue.vn a Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đông dự họp biết chậm khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử ĐIỀU 11: NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG 11.1 Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thông khỏi công ty hình thức, trừ trường hợp cơng ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cố phần góp trái với quy định khoản thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút 11.2 Tuân thủ Điều lệ Quy chế quản lý nội công ty 11.3 Chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị 11.4 Thực nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp 2005 Điều lệ công ty 11.5 Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty hình thức để thực hành vi sau đây: a Vi phạm pháp luật b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy công ty LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7 GỌI 1900 6162 Công ty luật Minh Khuê www.luatminhkhue.vn Điều 12: CỔ PHẦN PHỔ THÔNG CỦA CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP 12.1 Các cổ đông sáng lập phải đăng ký mua 20% Giám đốc số cổ phần phổ thông quyền chào bán phải toán đủ số cổ phần đăng ký mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 12.2 Các cổ đơng phải tốn đủ số cổ phần đăng ký mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; 12.3 Nếu sau thời hạn quy định khoản 12.2 Điều có cổ đơng chưa toán toán phần số cổ phần đăng ký mua thực theo quy định sau đây: a, Cổ đông chưa toán số cổ phần đăng ký mua đương nhiên khơng cịn cổ đơng cơng ty khơng chuyển nhượng quyền mua cổ phần cho người khác; b, Cổ đơng tốn phần số cổ phần đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức quyền khác tương ứng với số cổ phần tốn; khơng chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa toán cho người khác; c, Số cổ phần chưa toán coi cổ phần chưa bán Hội đồng quản trị quyền bán; d, Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ giá trị mệnh giá số cổ phần toán đủ thay đổi cổ đông sáng lập thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải toán đủ số cổ phần đăng ký mua theo quy định khoản 12.2 Điều 12.4 Cổ đông chưa tốn chưa tóa đủ số cổ phần đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đăng ký mua nghĩa vụ tài công ty phát sinh thời hạn quy định khoản Điều Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới thiệt hại phát sinh không thực không thực quy định khoản 12.1 điểm d khoản 12.3 Điều 13: CHÀO BÁN VÀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN 13.1 Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá chào bán cổ phần số cổ phần quyền chào bán Giá chào bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán giá trịi ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây: LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7 GỌI 1900 6162 Công ty luật Minh Khuê www.luatminhkhue.vn a Cổ phần chào bán lần cho người cổ đông sáng lập; b Cổ phần chào bán cho tất cổ đông theo tỷ lệ cổ phần có họ cơng ty c Cổ phần chào bán cho người môi giới người bảo lãnh Trong trường hợp này, số chiết khấu tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải chấp thuận số cổ đơng đại diện 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; 13.2 Chào bán cổ phần cho cổ đông hữu công ty cổ phần công ty cổ phần đại chúng thực sau: a) Công ty phải thông báo văn đến cổ đông theo phương thức bảo đảm đến địa thường trú địa liên lạc họ sổ đăng ký cổ đông chậm 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần; b) Thông báo phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số cổ phần tỷ lệ cổ phần có cổ đông công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán số cổ phần cổ đông quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần công ty phát hành Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không gửi công ty hạn thơng báo cổ đơng có liên quan coi không nhận quyền ưu tiên mua; c) Cổ đơng có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần cho người khác d) Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không cổ đông người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần quyền chào bán cịn lại cho cổ đông công ty người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán 13.3 Cổ phần coi bán toán đủ thông tin người mua quy định khoản 9.2 Điều Điều lệ ghi đúng, đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông công ty LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7 GỌI 1900 6162