Hội đồng quản trị quyết định mọi vấn đề trong các cuộc họp của mình, các cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng triệu tập ít nhất mỗi năm một lần, các cuộc họp bất thường [r]
(1)ĐIỀU LỆ
DOANH NGHIỆP LIÊN DOANH Điều 1:
Điều lệ lập sở Hợp đồng liên doanh ký kết ngày… tháng… năm giữa:
Trường hợp 1: liên doanh hai Bên - Bên Việt Nam
- Bên nước
Trường hợp 2: liên doanh nhiều Bên - (Các) Bên Việt Nam
- (Các) Bên nước
Trường hợp 3: Liên doanh - Doanh nghiệp liên doanh
(Các) nhà đầu tư nước ngoài, (các) Bên Việt Nam; (các) Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước
Ghi chú: ghi rõ số liệu (giấy phép thành lập Công ty Công ty Giấy phép đầu tư Doanh nghiệp liên doanh quốc tịch, số hộ chiếu, địa nhà đầu từ nước
Điều 2:
Doanh nghiệp liên doanh Công ty trách nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân theo luật pháp Việt Nam
Điều 3:
Doanh nghiệp liên doanh thành lập Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích
Điều 4:
1 Tên doanh nghiệp liên doanh là… (tiếng Việt Nam) tên giao dịch tiếng nước Doanh nghiệp liên doanh là…
(2)- Trụ sở chính:
- Nhà máy/ xưởng sản xuất chính: - Chi nhánh:
- Văn phòng đại diện: Điều 5:
1 Tổng vốn đầu tư Doanh nghiệp là:
2 Vốn pháp định Doanh nghiệp là… đó: a Bên Việt Nam góp… chiếm… % vốn pháp định b Bên nước ngồi: góp… chiếm… % vốn pháp định
Trường hợp Liên doanh gồm nhiều Bên, trình bày chi tiết tỷ lệ phương thức góp vốn pháp định Bên
3 Ngoài vốn pháp định Doanh nghiệp liên doanh vay ngân hàng tổ chức tín dụng Việc vay vốn điều kiện vay trả trước Hội đồng quản trị định theo nguyên tắc tri phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam
4 Tỷ lệ phân chia lợi nhuận rủi ro cho Bên liên doanh… (quy định chi tiết, kể việc thay đổi theo thời gian, có)
Điều 6:
Thời hạn hoạt động Doanh nghiệp là:… năm kể từ ngày cấp giấy phép đầu tư Bất kỳ thay đổi thời gian phải Hội đồng quản trị thông qua báo cáo Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư xem xét chuẩn y
Điều 7:
1 Hội đồng quản trị doanh nghiệp có… thành viên, gồm: - (Các) Bên Việt Nam… người
- (Các) Bên nước ngoài: người
(3)tập, chủ trì họp Hội đồng quản trị, tổ chức giám sát việc thực nghị Hội đồng quản trị
3 Mỗi Bên có quyền thay đại diện Hội đồng quản trị vào lúc với điều kiện phải thông báo cho Bên trước… ngày Trong trường hợp, việc thay khơng gây thiệt hại ngăn trở hoạt động doanh nghiệp liên doanh
Điều 8:
Hội đồng quản trị định vấn đề họp mình, họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng triệu tập năm lần, họp bất thường triệu tập theo định Chủ tịch Hội đồng yêu cầu Tổng Giám đốc Phó Tổng giám đốc thứ nhất: theo yêu cầu 2/3 số thành viên Hội đồng, thông báo thời gian họp phải gửi cho tất thành viên Hội đồng là… ngày trước họp Thành viên Hội đồng quản trị ủy quyền văn hợp pháp cho người đại diện tham gia họp biểu thay nội dung ủy nhiệm
Các họp Hội đồng quản trị tiến hành có tham gia 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị đại diện Bên liên doanh
Điều 9:
Những vấn đề sau phải toàn thể thành viên Hội đồng quản trị có mặt họp định theo nguyên tắc trí:
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc thứ Kế toán trưởng
- Duyệt Báo cáo tài hàng năm tốn cơng trình, vay vốn đầu tư - Các vấn đề khác Bên liên doanh thỏa thuận (quy định chi tiết)
(4)Điều 10:
Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật Việt Nam việc quản lý, điều hành hoạt động doanh nghiệp
- Tổng giám đốc người Bên… đề cử, với nhiệm vụ quyền hạn sau:… (quy định chi tiết)
- Các phó Tổng Giám đốc khác (nếu có) người Bên… đề cử, với nhiệm vụ quyền hạn sau… (quy định chi tiết)
Điều 11:
Tổng Giám đốc người đại diện cho doanh nghiệp trước Tòa án, tổ chức trọng tài quan Nhà nước Việt Nam
Trường hợp Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc thứ có ý kiến khác điều hành doanh nghiệp, Tổng Giám đốc có quyền định, Phó Tổng giám đốc thứ có quyền bảo lưu ý kiến đưa Hội đồng quản trị xem xét, định phiên họp gần
Điều 12:
Tất lao động làm việc cho doanh nghiệp liên doanh tuyển chọn sử dụng phù hợp với quy định luật pháp Việt Nam, người Việt Nam ưư tiên tuyển chọn
Quyền lợi nghĩa vụ người lao động bảo đảm Hợp đồng lao động ký kết người lao động với Tổng giám đốc Doanh nghiệp liên doanh; Thỏa ước lao động tập thể ký kết Đại diện tập thể lao động với Tổng Giám đốc Doanh nghiệp liên doanh quy định pháp luật Việt Nam lao động
Điều 13:
(5)Điều 14:
1 Doanh nghiệp liên doanh dùng… đơn vị tiền tệ hạch toán (nêu tên đồng tiền cụ thể); việc chuyển đổi đồng tiền khác đồng tiền hạch toán thực theo tỷ giá hối đoái Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố thời điểm chuyển đổi
2 Doanh nghiệp liên doanh thực việc thanh, tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam tiền nước mở Ngân hàng Việt Nam, Ngân hàng liên doanh, chi nhánh Ngân hàng nước đặt Việt Nam
Điều 15:
1 Hệ thống kế toán áp dụng doanh nghiệp liên doanh là… (quy định cụ thể) phải Bộ Tài Việt Nam chuẩn y, chịu giám sát quan tài có thẩm quyền Việt Nam
2 Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định Doanh nghiệp liên doanh thực theo quy định Bộ Tài Việt Nam
3 Năm tài doanh nghiệp liên doanh bắt đầu từ… kết thúc vào… hàng năm Năm tài doanh nghiệp liên doanh ngày cấp giấy phép đầu tư kết thúc vào…
4 Doanh nghiệp liên doanh lập báo cáo tài hàng năm kiểm tốn Cơng ty kiểm tốn độc lập theo quy định pháp luật Việt Nam kiểm toán
Điều 16:
(6)Điều 17:
Doanh nghiệp liên doanh chấm dứt hoạt động trường hợp sau: (mô tả chi tiết trường hợp, phù hợp với quy định điều 52 Luật đầu tư nước ngoài)
Điều 18:
Ít tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Doanh nghiệp liên doanh, vịng tháng kể từ có định giải thể Doanh nghiệp trước thời hạn Hội đồng quản trị lập Ban Thanh lý Doanh nghiệp liên doanh bao gồm thành viên, quy định nhiệm vụ cụ thể Ban lý Các thành viên Ban Thanh lý tuyển chọn số nhân viên Doanh nghiệp liên doanh chuyên gia Doanh nghiệp liên doanh
Điều 19:
Doanh nghiệp liên doanh báo cáo với quan cấp Giấy phép đầu tư ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Ban Thanh lý Kể từ đó, Ban Thanh lý đại diện cho Doanh nghiệp liên doanh trước tịa án tổ chức hành tất vấn đề có liên quan đến lý Thời hạn hoạt động Ban Thanh lý thông qua tháng kể từ ngày bắt đầu hoạt động Trong trường hợp đặc biệt Cơ quan quản lý nhà nước đầu tư nước chấp thuận, thời hạn kéo dài khơng q năm
Văn phịng đại diện chi nhánh Doanh nghiệp liên doanh kết thúc hoạt động đồng thời với việc giải thể Doanh nghiệp liên doanh
Điều 20:
Sau kết tbúc hoạt động, tài sản lại Doanh nghiệp liên doanh sau toán trái vụ theo quy định pháp luật Việt Nam, phân chia theo phương thức sau:
(7)Điều 21:
Doanh nghiệp liên doanh thành lập Ban kiểm tra tiến hành kiểm tra hoạt động tài kinh doanh bao gồm… thành viên Hội đồng quản trị cử Nhiệm kỳ Ban kiểm tra là… năm
Ban kiểm tra chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị hoạt động mình, đệ trình lên Hội đồng quản trị báo cáo hoạt động kiểm tra đánh giá báo cáo hàng năm Doanh nghiệp liên doanh
Điều 22:
Điều lệ liên doanh sửa đổi, bổ sung theo định, trí Hội đồng quản trị phải Cơ quan Giấy phép đầu tư chuẩn y trước thực
Điều 23:
Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày cấp Giấy phép đầu tư Điều 24:
Điều lệ doanh nghiệp liên doanh ký ngày… gồm… có… gốc tiếng Việt Nam tiếng… (tiếng nước sử dụng rộng rãi) Cả hai tiếng Việt tiếng… có giá trị pháp lý
BÊN NƯƠC NGOÀI BÊN VIỆT NAM
(Chữ ký, chức vụ dấu) (Chữ ký, chức vụ dấu)