Tiểu luận Pháp Luật về mua bán và sáp nhập công ty (MA) Số lượng các giao dịch và giá trị thương vụ MA được ghi nhận trên toàn thế giới đạt mức kỷ lục trong năm 2015. Khối lượng các thương vụ MA trên toàn thế giới đã tăng 4%, từ con số 31.963 trong năm 2014 tăng lên đển mức 33.365 thương vụ vào năm 2015 và làm lu mờ đi con số 32.856 giao dịch vào thời kỳ đỉnh cao của thị trường trong năm 2005. Nối tiếp thị trường MA tăng trưởng mạnh mẽ năm 2014, giá trị của các thương vụ MA trên toàn cầu đã tăng thêm 29%, từ 3,01 nghìn tỷ USD trong năm 2014 lên mức 3,89 nghìn tỷ vào năm 2015, tăng gấp đôi gía trị so với mức trung bình ba năm trước năm 2014 là 1,93 nghìn tỷ. Khu vực châu ÁThái Bình Dương trong năm vừa qua đã chứng kiến khối lượng các thương vụ giảm chậm dưới mức 1%, từ mức 9.276 giao dịch vào năm 2014 nay chỉ còn 9217 giao dịch. Tuy nhiên, tổng giá trị thương vụ ở trong khu vực này đã tăng 39%, từ mức 704,6 tỷ USD lên mức đến 980,4 tỷ đô, cùng với đó dẫn đến mức gia tăng 40% giá trị trung bình của các giao dịch từ 76,0 triệu USD lên mức 106,4 triệu USD và là mức cao nhất kể từ năm 2000. Số lượng các giao dịch tỷ USD liên quan đến các công ty châu ÁThái bình Dương đã tăng 73%, từ 110 lên 190, trong khi tổng giá trị giao dịch khu vực này tăng 75%, từ 324,8 tỷ lên đến 601,3 tỷ.
BÀI TIỂU LUẬN – PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CƠNG TY Lời nói đầu Nền kinh tế Việt Nam bước sang một chu kỳ phát triển mới một không gian kinh tế mới, với những thuận lợi và thách thức đan xen Thứ nhất, năm 2016 là năm đầu thực hiện Nghị quyết Đại hội lần thứ XII Đảng và Kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội năm 2016 - 2020 Trong Việt Nam tiếp tục đặt mục tiêu tốc độ tăng trưởng kinh tế 6,5 - 7%/năm, cấu lại tổng thể và đồng bộ nền kinh tế gắn với đổi mới mơ hình tăng trưởng nhằm nâng cao hiệu quả, sức cạnh tranh và đảm bảo phát triển bền vững Đây là năm mở đầu nhiệm kỳ mới Quốc hợi và Chính phủ mới.Thứ hai, các chủn đợng sách gần Ḷt Đầu tư và Luật Doanh nghiệp 2015 bắt luật mới này được trình Chính phủ ban hành tạo điều kiện thuận lợi đầu vào cuộc sống sau năm có hiệu lực và hàng chục nghị định quy định chi tiết thi hành các cho hoạt động đầu tư - kinh doanh Chính phủ ban hành Nghị quyết số 35 ngày 16/5/2016 về hỗ trợ và phát triển doanh nghiệp, đẩy mạnh cải cách thủ tục hành Thứ ba, tiến trình hợi nhập quốc tế Việt Nam và diễn sâu rợng chưa có, với việc thực hiện lợ trình Cộng đồng kinh tế ASEAN (AEC); đàm phán và ký kết nhiều FTA thế hệ mới, có Hiệp định Đối tác xuyên Thái Bình Dương (TPP), FTA Việt Nam – EU, Việt Nam – Hàn Quốc, không gian kinh tế Việt Nam được mở rộng hết Không gian kinh tế mới này mở hội mới, sân chơi mới cho cộng đồng các nhà đầu tư và ngoài nước.Thứ tư, bên cạnh những yếu tố thuận lợi, nền kinh tế Việt Nam đối mặt với những thách thức lớn Năng suất, chất lượng, sức cạnh tranh và hiệu nền kinh tế thấp, thiên tai, hạn hán liên tiếp xảy nhiều nơi; cố gây ô nhiễm môi trường Formosa tác động tiêu cực tới một số tỉnh miền Trung Trong tháng đầu năm nay, kinh tế vĩ mô ổn định, lạm phát được kiểm soát, thu hút vốn FDI tăng cao, tốc độ tăng GDP chỉ đạt 5,52%, thấp kỳ năm trước; một số khu vực nông, lâm nghiệp, thuỷ sản, công nghiệp khai khoáng tăng trưởng âm, nguy lạm phát tiềm ẩn, tốc độ tăng kim ngạch xuất đạt thấp mục tiêu đề và thấp tốc đợ tăng kỳ năm trước…Trong bối cảnh đó, việc huy động các nguồn lực cho đầu tư phát triển kinh tế - xã hội, tận dụng các hội được mở từ hội nhập quốc tế, thực hiện tái cấu trúc nền kinh tế nhằm đảm bảo phát triển nhanh và bền vững trở thành nhiệm vụ hết sức quan trọng và bức thiết đối với phủ, qùn địa phương và cợng đồng doanh nghiệp Việc xóa bỏ các rào cản để thúc đẩy thị trường M&A phát triển lành mạnh, trở thành một kênh huy động vốn hữu hiệu và yếu tố thúc đẩy tái cấu trúc hiệu nền kinh tế, tái cấu trúc doanh nghiệp là một những giải pháp quan trọng nhằm thực hiện nhiệm vụ nói Để làm được điều này, các nhà đầu tư và các chủ thể liên quan cần nắm rõ được đặc điểm và xu hướng thị trường M&A Việt Nam Đó là chủ đề bài tiểu luận này Tổng quan về M&A và những lợi ích Hiện M&A được gọi phổ biến là “sáp nhập (Mergers) và mua lại (Acquisitions)” (có người cịn gọi là “hợp và thâu tóm”) Sáp nhập là hình thức hai hay nhiều cơng ty kết hợp lại thành một và cho đời một pháp nhân m ới, mợt cơng ty mới thay hoạt đợng và sở hữu riêng lẻ Ví dụ Daimler-Benz và Chrysler sáp nhập thành mợt cơng ty mới mang tên DaimlerChrysler Có loại sáp nhập: ngang, dọc, tổ hợp Sáp nhập ngang (horizontal mergers) là sáp nhập giữa hai công ty kinh doanh cùng mợt lĩnh vực, ví dụ giữa hai ngân hàng sáp nhập với nhau; Sáp nhập dọc (vertical mergers) là sáp nhập giữa hai công ty nằm một chuỗi giá trị, dẫn tới mở rợng về phía trước (forward, ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo) phía sau (backward, ví dụ cơng ty sản xuất sữa mua lại cơng ty bao bì, đóng chai cơng ty chăn ni bị sữa) cơng ty sáp nhập chuỗi giá trị đó; Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) bao gồm tất các loại sáp nhập khác Ngược lại, mua lại được hiểu là việc mợt cơng ty mua lại thơn tính một công ty khác và không tạo một pháp nhân mới Dù là giao dịch thân thiện hay không (thâu tóm, triệt tiêu cạnh tranh lẫn nhau) trường hợp, mua lại xảy công ty mua lại (bidder) giành được thành công quyền kiểm soát cơng ty mục tiêu (target company) Đó có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu công ty mục tiêu, dành được việc kinh doanh tài sản cơng ty mục tiêu Có cách mua lại: mua lại tài sản (Acquisition of Assets)_mua lại toàn bộ một phần tài sản và/hoặc nợ công ty mục tiêu (target company) và mua lại cổ phiếu (Acquisition of shares)_công ty mục tiêu tiếp tục tồn và các tài sản khơng bị ảnh hưởng Tuy có khác nhau, đểim chung sáp nhập và m ua lại là tạo cộng h ưởng, tạo giá trị lớn h ơn nh iều so v ới giá trị b ên riêng lẻ (synergy) Đó là dấu hiệu cuối thành công hay thất bại một thương vụ M&A Cũng nên lưu ý rằng, lợi ích chung nên hai thuật ngữ này được sử dụng gắn kết với và có thể đại diện cho Cộng hưởng là động quan trọng và kỳ diệu giải thích cho thương vụ M&A Nói chung, lợi ích mang lại từ cợng hưởng mà các công ty kỳ vọng sau thương vụ M&A thường bao gồm: đạt được hiệu dựa vào quy mơ, giảm nhân viên và các chi phí, thực hiện đa dạng hóa và loại trừ rủi ro phi hệ thống, hiện đại hóa cơng nghệ, tăng cường khả khoản, thị phần, hưởng những lợi ích từ thuế… Điểm mấu chốt để giải thích lợi ích cợng hưởng nêu là phân tích giá trị tăng thêm (synergy) từ hoạt đợng M&A: Giả sử cơng ty A dự tính mua lại công ty B Giá trị công ty A là VA và giá trị công ty B là V B Sự khác giữa giá trị công ty sáp nhập (V AB ) và tổng giá trị cơng ty riêng lẻ là giá trị tăng thêm (synergy) từ hoạt động M&A: Synergy = VAB – (VA+VB ) Giá trị tăng th êm mợt th ương vụ M&A có thể đ ược xác đ ịnh d ựa vào mơ hình chiết khấu dòng tiền (DCF) Các nguồn ti ềm tạo giá trị tăng thêm có thể chia thành loại sau: gia tăng thu nhập, việc giảm các chi phí, các khoản thuế thấp và chi phí vốn thấp + Sự gia tăng thu nhập (Revenue Enhancement): các khoản thu nhập gia tăng này có thể nhờ lợi ích marketing, các lợi ích chiến lược và sức mạnh thị trường + Sự cắt giảm chi phí (Cost reduction): cơng ty sáp nhập có thể có được các khoản chi phí thấp hơn, hoạt đợng có hiệu cơng ty riêng lẻ nhờ vào hiệu kinh tế về quy mô (Economies of scale), hiệu kinh tế kết hợp theo chiều dọc (Economies of Vertical Integration), ngồun lực bổ sung (Complementary Resources), loại bỏ quản lý không hiệu (Elimination of Inefficent Management) + Lợi ích thuế (Tax gain): lợi ích th́ tiềm M&A có thể việc sử dụng những tổn thất thuế (tax losses) từ những khoản lỗ hoạt đợng sản xuất rịng (cơng ty sáp nhập trả th́ cơng ty riêng lẻ), việc sử dụng lực vay nợ chưa được sử dụng (khả tăng tỷ số Nợ-Vốn chủ sở hữu sau M&A, tạo nên lợi ích thuế tăng thêm và giá trị tăng thêm) + Chi phí vốn (The cost of Capital): có thể giảm hai cơng ty sáp nhập chi phí việc phát hành (nợ và vốn chủ sở hữu) thấp nhiều phát hành số lượng lớn so với phát hành số lượng I NĂM 2014 - TÍN HIỆU TÍCH CỰC TRỞ LẠI Số lượng các giao dịch và giá trị thương vụ M&A được ghi nhận toàn thế giới đạt mức kỷ lục năm 2015 Khối lượng các thương vụ M&A toàn thế giới tăng 4%, từ số 31.963 năm 2014 tăng lên đển mức 33.365 thương vụ vào năm 2015 và làm lu mờ số 32.856 giao dịch vào thời kỳ đỉnh cao thị trường năm 2005 Nối tiếp thị trường M&A tăng trưởng mạnh mẽ năm 2014, giá trị các thương vụ M&A toàn cầu tăng thêm 29%, từ 3,01 nghìn tỷ USD năm 2014 lên mức 3,89 nghìn tỷ vào năm 2015, tăng gấp đơi gía trị so với mức trung bình ba năm trước năm 2014 là 1,93 nghìn tỷ Khu vực châu Á-Thái Bình Dương năm vừa qua chứng kiến khối lượng các thương vụ giảm chậm dưới mức 1%, từ mức 9.276 giao dịch vào năm 2014 chỉ 9217 giao dịch Tuy nhiên, tổng giá trị thương vụ khu vực này tăng 39%, từ mức 704,6 tỷ USD lên mức đến 980,4 tỷ đơ, với dẫn đến mức gia tăng 40% giá trị trung bình các giao dịch từ 76,0 triệu USD lên mức 106,4 triệu USD và là mức cao kể từ năm 2000 Số lượng các giao dịch tỷ USD liên quan đến các cơng ty châu Á-Thái bình Dương tăng 73%, từ 110 lên 190, tổng giá trị giao dịch khu vực này tăng 75%, từ 324,8 tỷ lên đến 601,3 tỷ Cùng với sôi động thị trường M&A khu vực và thế giới, thị trường M&A Việt Nam có những ảnh hưởng tích cực Tại Việt nam, hoạt động M&A Việt nam năm 2015 trở lại mốc kỷ lục 5,2 tỷ USD được thiết lập từ năm 2012 Đặc biệt, chỉ tính riêng đầu năm 2016, giá trị các thương vụ M&A ước tính vượt mốc tỷ USD, tăng 28% so với kỳ năm 2015 và dự báo một năm sôi động cho các giao dịch M&A Việt nam Dự báo năm 2016, giá trị M&A và có tính chất M&A Việt nam có thể đạt mốc tỷ USD đồng thời xác lập một mốc mới Không chỉ xác lập kỷ lục về giá trị, năm 2015 và nửa đầu năm 2016, xuất hiện các thương vụ M&A có chất lượng với quy mô tỷ USD, những thương vụ với ảnh hưởng quan trọng đến nhiều ngành, nhiều thị trường và nền kinh tế nói chung Ngoài ảnh hưởng xu hướng M&A thế giới và khu vực, các yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A Việt nam năm qua là làn sóng tiếp cận thị trường các nước khu vực mà điển hình là Thái Lan, Singapore, Nhật Ngoài ra, phục hồi thị trường bất động sản và kỳ vọng vào việc Việt nam gia nhập TPP và thành viên AEC là một yếu tố quan trọng Trong nước, cuối 2015 và đầu 2016 là khởi đầu một nhiệm kỳ mới với những động thái mạnh mẽ Chính phủ về quá trình cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước, thúc đẩy kinh tế tư nhân, cải cách một số luật lệ liên quan đến doanh nghiệp và đầu tư, môi trường vĩ mô ổn định là yếu tố thúc đẩy các doanh nghiệp và ngoài nước mạnh dạn hoạt động M&A Nguồn: MAF Hình 1: Tình hình hoạt động M&A Việt nam từ năm 2006 đến 2016* Xét về số lượng thương vụ, các thương vụ giữa các doanh nghiệp nội chiếm đa số với 60% Tuy nhiên, giá trị các thương vụ này chủ yếu là thương vụ quy mô vừa và nhỏ quanh mức triệu USD Nhà đầu tư nước ngoài tiếp tục đóng vai trị quan trọng với các thương vụ quy mô lớn từ 30 – 100 triệu USD Đáng ý, xuất hiện những thương vụ chuyển nhượng những công ty hệ thống có tài sản lớn, quy mơ tỷ USD thị trường Việt nam Thái lan, Nhật bản, Singapore là những người mua chủ yếu thị trường Việt nam Trong Nhật tham gia đầu tư chiến lược vào các công ty hàng khơng, xăng dầu, dược phẩm, Singapore lên với những thương vụ bất động sản thương mại, và Thái lan tiếp tục tập trung vào mảng bán lẻ với mục tiêu mở rộng thị trường Các ngành bán lẻ, công nghiệp tiêu dùng, bất động sản tiếp tục chiếm tỷ trọng lớn giá trị các thương vụ M&A Việt nam Đây là những lĩnh vực thu hút quan tâm các nhà đầu tư nước ngoài các nhà đầu tư có tiềm lực nước Ngành ngân hàng bước vào ổn định dần sau các thương vụ tái cấu trúc và xếp ngân hàng nhà nước và phát triển thêm xu hướng đầu tư vào các dịch vụ ngân hàng bán lẻ, tài tiêu dung Hình - Các lĩnh vực diễn M&A tỉ trọng tương ứng II NHỮNG XU HƯỚNG CHÍNH CỦA THỊ TRƯỜNG Lĩnh vực bán lẻ hàng tiêu dùng: thương vụ tiếp cận thị trường 90 triệu dân Đi đầu các thương vụ M&A năm qua là ngành bán lẻ và hàng tiêu dùng, chiếm tới 38,46% tổng giá trị Trong quy mơ hai thương vụ M&A từ Thái Lan chiếm 24,8% giá trị M&A năm 2015 và nửa đầu 2016 Tuy khơng có nhiều thương vụ diễn ra, ngành sản xuất thực phẩm và bán lẻ lại có những thương vụ tỷ với tham gia các doanh nghiệp ngoại Trong ngành bán lẻ, thương vụ đáng ý là Central Group mua lại BigC Việt Nam với giá 1,140 tỷ USD với tham vọng chi phối ngành bán lẻ Việt Cũng ngành bán lẻ, thương vụ Vingroup mua lại hệ thống siêu thị Maximark không được tiết lộ giá trị theo giới chuyên môn, là mợt thương vụ có giá trị lớn Bên cạnh đó, thương vụ tỷ khác là Singha trở thành đối tác chiến lược Masan với giá trị 1,1 tỷ USD thông qua việc nắm giữ 25% cổ phần Masan Consumer Holding và 33% cổ phần Masan Brewery Lĩnh vực thương mại điện tử khu vực Đông Nam Á trở thành một trọng tâm cho các cơng ty hàng tiêu dùng Trước đó, cơng ty thương mại điện tử lớn Trung Quốc là Alibaba Group Holding chi tỷ USD mua cổ phần kiểm soát khu vực Đông Nam Á Lazada, trang bán lẻ trực tuyến giữ vương Việt Nam Tại thị trường Việt Nam, theo thống kê Hiệp hội Thương mại điện tử Việt Nam (VECOM), lĩnh vực thương mại điện tử được dự đoán tăng trưởng 30% năm từ năm 2016 đến 2020, với quy mô giá trị vào năm 2020 ước đạt 10 tỷ USD, chiếm khoảng 5% thị trường bán lẻ Khối ngoại chiếm ưu thế, với nhà đầu tư Thái lan, Nhật Singapore Các thương vụ có quy mơ lớn (>30 triệu USD) gần đều có mặt bên mua bên bán là nhà đầu tư ngoại Điển hình số này có thể kể tới xuất hiện các nhà đầu tư đến từ Singapore, Hàn Quốc, Thái Lan và Nhật Bản Các doanh nghiệp đến từ Singapore tập trung vào việc mua lại các dự án và bất động sản TP Hồ Chí Minh Duxton Hotel Saigon, Empire City, Somerset Vista HCM, Kumho Asiana Plaza Khác với các doanh nghiệp Singapore, các doanh nghiệp đến từ Thái Lan tập trung vào mảng bán lẻ với thương vụ lớn là Central Group mua lại Big C và Singha trở thành nhà đầu tư chiến lược Masan Trước đó, cuối 2014 đầu 2015, TCC mua lại hệ thống Metro Việt nam Như vậy, hai chuỗi siêu thị lớn Việt nam đều thuộc về sở hữu nhà đầu tư Thái Lan Trong đó, các doanh nghiệp Nhật Bản ghi dấu ấn với hai thương vụ JX Nippon Oil & Energy mua lại 10% Petrolimex và Koizumi mua lại 23% CTCP QH Plus Động thái này các doanh nghiệp Nhật Bản được cho là bước nhằm tìm kiếm thị trường tiêu thụ mới có dự báo sức mua thị trường Nhật Bản có thể giảm mạnh khoảng 8% năm tới Cụ thể với thương vụ mua mua lại 10% Petrolimex, JX Nippon Oil & Energy có thể tìm hợi thị trường xăng dầu tăng trưởng tốt Việt Nam Một đặc điểm đáng ý là xu hướng các tập đoàn quốc tế mua lại các khoản đầu tư từ các quỹ đầu tư Các quỹ đầu tư sau một thời gian nắm giữ có thể thoái khoản đầu tư để hiện thực hóa lợi nḥn, các cơng ty nước ngoài có thể mua mợt lượng cổ phần lớn, thậm chí có thể chi phối có vai trị lớn công ty mục tiêu Với xu hướng này, các quỹ đầu tư và các tổ chức trung gian đóng vai trị là xúc tác cho các thương vụ Điển thương vụ mua lại Domesco năm 2014 và mới đây, công bố thương vụ Công ty Nhật Taisho mua lại các khoản đầu tư để chiếm 24% cổ phần Dược Hậu Giang Các công ty mà nhà đầu tư nước ngoài chiếm tỷ lệ cao có thể là những đối tượng cho các thương vụ M&A lớn tương lai Ví dụ Dược Hậu Giang, Vinamilk, Traphaco… STT Bên mua Central Group Singha TCC Holding Nguyễn Kim SCG Bên bán (công ty mục tiêu) Casino Group (Big C Vietnam) Masan Consumer Holdings (25%), Masan Brewery (33,3%) Metro Vietnam Cash&Carry Zalora Việt Nam Tin Thành Giá trị 1140 1100 711 n/a 44 Bảng Một số thương vụ Thái lan mua lại đầu tư vào Việt nam 2015 2016 STT Bên mua JX Nippon Oil & Energy Creed Group Koizumi Mizuho ASEAN Investment ANA Holdings Taisho Bên bán Petrolimex An Gia Investment QH Plus Bánh kẹo Phạm Nguyên Giá trị 183 200 n/a 9.3 Tỷ lệ mua 8% 20% 23% n/a Vietnam Airlines 108 8.77% Nhà đầu tư nước ngoài sở 100 24% hữu cổ phần Dược Hậu Giang Saisan Stock Company CTCP Tập Đoàn Dầu Khí n/a 51% An Pha Bảng Một số thương vụ Nhật mua lại đầu tư vào Việt nam 2015 2016 Bất động sản tiếp tục đón đầu TPP Đà phục hồi từ cuối năm 2014 kéo thị trường bất động sản năm 2015 tiếp tục khởi sắc với những tín hiệu tích cực thị trường và theo nhận định là bước vào thời kỳ phát triển mới Hoạt đợng M&A tiếp tục trì xu hướng từ năm 2015 với số lượng thương vụ giao dịch tăng lên những tháng đầu 2016 và có nhiều thương vụ giao dịch thành công thời gian này Sự quan tâm mạnh mẽ từ các nhà đầu tư nước ngoài đến từ Hàn Quốc, Nhật Bản và Singapore Giao dịch đáng ý là thương vụ giữa Keppel Land và chủ đầu tư dự án Empire City Quận 2, Thành phố Hồ Chí Minh, Keppel nhận chuyển nhượng 40% tương đương với 93,9 triệu USD Ngoài ra, thị trường chứng kiến nhiều giao dịch tài sản đầu tư (các bất động sản chủ chốt hoạt động) thương vụ A&B Tower (TPHCM), Khu resort The Nam Hai (Quảng Nam), TNT Tower (Hà Nội), và khu resort Six Sense Côn Đảo (Bà Rịa Vũng Tàu) Ở nước, các nhà phát triển dự án nợi địa khơng ngừng mở rợng và tìm mua các dự án tốt Vingroup, thông qua mua cổ phần Công ty triển lãm Giảng võ Công ty sách Hà nợi, với mục tiêu sở hữu các vị trí đắc địa Hà nợi Trong đó, Bitexco có những đợng thái mở rợng vào bất đợng sản du lịch với thương vụ mua cổ phần Công ty du lịch Hương Giang (Huế) STT Bên mua Mirae Asset và AON BGN Keppel Land Ltd Mapletree Investments Creed Group Bên bán Keangnam Enterprises Tên dự án Keangnam Landmark Tower 72 Tiến Phước JV, Trần Thái, JV Empire City Gaw Capital Kumho Industrial và Asiana Kumho Asiana Plaza Airlines An Gia Investment Giá trị 382.5 234.85 215 200 10 New Life RE Trường Lộc Phát và Phát Đạt BRG CapitaLand Bitexco Low Keng Huat Nguyễn Kim Invt và Devt JSC Keppel Land Nguyễn Bình Trading JSC Du lịch Hương Giang Duxton Hotel Saigon 132 Bến Vân Dồn 49.24 40.4 Sedona Suites Vista Walk 31.53 32.63 n/a Bảng – Một số thương vụ chuyển nhượng lĩnh vực bất động sản 2015 2016 Ngân hàng, tài – thương vụ liên quan đến tài tiêu dùng Đến thời điểm 2015 có vụ sáp nhập ngân hàng diễn ra, là giữa ngân hàng Vietinbank và PG Bank, ngân hàng Sacombank và Southern Bank, ngân hàng Mekong Bank và Maritime Bank, ngân hàng BIDV và MHB Thị trường ngân hàng sau những thương vụ M&A tạm có mợt bức tranh mới với nhiều thương hiệu khơng cịn xuất hiện thị trường Xu hướng mua lại các cơng ty tài được thể hiện rõ với tham gia các ngân hàng nước các đối tác nước ngoài Các ngân hàng SHB, VPB, MB đều tham gia mua lại công ty tài từ các Tập đoàn, TCT nhà nước và tái cấu thành các cơng ty cung cấp tài tiêu dùng Thương vụ đáng ý năm là Credit Saison Nhật đầu tư 49% vào HDBank Finance và thương vụ Công ty TNHH bảo hiểm Dongbu - một công ty bảo hiểm đến từ Hàn Quốc đầu tư vào Công ty bảo hiểm Bưu điện PTI Trong lĩnh vực bảo hiểm nhân thọ, có hai thương vụ chuyển đổi đáng ý Tháng 10/2015, ACE - một những tập đoàn bảo hiểm tài sản và Tập đoàn bảo hiểm Chubb - một “thương hiệu Mỹ” tiếng với lịch sử hoạt động 130 năm, đến thỏa thuận sáp nhập thành một tập đoàn bảo hiểm lớn thứ toàn cầu mang tên Chubb Tháng 4/2016, ACE Life thức đổi tên thành Chubb Life thị trường Việt Nam Ngoài ra, Tập đoàn FWD (FWD), doanh nghiệp bảo hiểm thuộc Tập đoàn Pacific Century có trụ sở châu Á thức thông báo được các quan chức cấp phép để tiến hành các thủ tục mua lại Great Eastern Việt Nam, trực thuộc Công ty TNHH Bảo hiểm nhân thọ Great Eastern STT Bên mua Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam Ngân hàng TMCP Quân Đội Sacombank BIDV Vietinbank SHB Techcombank Maritime Bank Bên bán (bên sáp nhập) Ngân hàng TMCP Phát triển Mê Kông Công ty tài cổ phần Sơng Đà SounthernBank MHB PGBank Vinaconex Viettel Finance Tài Hóa chất Tài Dệt may VPBank Cơng ty tài Than - Khoáng sản Bảng – Các thương vụ ngành ngân hàng Cổ phần hóa – chờ thương vụ lớn Trong năm 2015, cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và thoái vốn chưa đạt kỳ vọng giới đầu tư Tỷ lệ bán đấu giá và giá trị bán được các Doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa năm 2015 và tháng 2016 cịn thấp Trong năm qua, thương vụ IPO đáng kể nhìn từ góc đợ quy mơ vốn điều lệ chỉ có ACV (TCT cảng hàng không Việt nam) và Công ty TNHH MTV Kỹ nghệ súc sản VISSAN với giá bán bình quân đạt 80.053 VND/ cổ phần và được các nhà đầu tư quan tâm Nhiều cơng ty có vốn điều lệ có quy mơ khá khơng thu hút được nhiều nhà đầu tư tham gia Doanh nghiệp bán đấu giá Vốn điều lệ (tỷ VND) Giá bình quân (VND) Giá trị bán (tỷ VND) Tổng Công ty Cảng hàng không Việt Nam Tổng Công ty Phát triển Khu Công nghiệp (SONADEZI) Công ty mẹ - Tổng công ty Lâm nghiệp Việt Nam CơngTNHH MTV Phân đạm và hóa chất Hà Bắc Công ty mẹ - Tổng công ty Dược Việt Nam Công ty TNHH MTV Phát Triển và Kinh Doanh Nhà Công ty TNHH Một thành viên Cảng Sài Gòn 22,431 14,344 1,116.03 3,765 10,508 13.96 3,500 10,114 246.19 2,722 10,002 33.67 2,370 10,433 443.99 2,242 10,000 782.32 2,163 11,514 411.13 2,000 11,821 24.61 1,926 10,004 39.11 1,558 11,885 177.05 1,500 10,362 11.31 Công ty Cổ phần Đô thị Du Lịch Cần Giờ Công ty TNHH MTV Hanel Tổng Cơng ty Tín Nghĩa Tổng Cơng ty Lắp máy Việt Nam Công ty TNHH MTV Việt Nam Kỹ Nghệ Súc Sản 809 80,053 Bảng – Một số thương vụ IPO doanh nghiệp nhà nước 906.84 Thị trường chưa chứng kiến nhiều nhà đầu tư chiến lược nước ngoài năm qua Trong đó, mợt số cơng ty nhà nước cổ phần hóa, xu hướng nhà đầu tư chiến lược là các tập đoàn tư nhân tham gia mức tỷ lệ 20 – 30%, thậm chí 51% và chi phối công ty diễn Điển Thành Thành Cơng đầu tư vào Tín Nghĩa, Việt Phương vào TCT Dược, Vingroup vào Triển lãm Giảng võ, Masan vào Vissan… Trong năm qua, thị trường chứng kiến cạnh tranh để trở thành người mua các tài sản tốt Vissan hay Big C Đây là mơ hình tốt để nhà nước tham khảo chuẩn bị cho các thương vụ bán vốn nhà nước có quy mơ và được nhiều nhà đầu tư quan tâm Xu hướng khởi nghiệp – nguồn tiềm cho thương vụ M&A Chưa năm nào hai từ Khởi nghiệp và Start-Up được nhắc đến nhiều năm 2015 và nửa đầu năm 2016 Việt nam Số lượng các doanh nghiệp Start-up được đầu tư tăng 2,4 lần, từ 28 doanh nghiệp năm 2014 lên đến 67 doanh nghiệp năm 2015, theo thống kê Topica Founder Institute Hình Số lượng khoản đầu tư cho Start-up 2011-2015 lĩnh vực được đầu tư mạnh năm 2015 là thương mại điện tử, trùn thơng, tài nền tảng cơng nghệ (fintech), giáo dục nền tảng cơng nghệ (edtech) Trong đó, gần nửa số đầu tư ban đầu (angel/seed) cho các doanh nghiệp Việt đến từ các nhà đầu tư ngoài nước Báo cáo cho năm 2015 số lượng các đầu tư ban đầu (seed) từ nguồn vốn ngoại và các nhà đầu tư thiên thần (angel) có tăng, đồng thời số thương vụ đầu tư series C nhiều lên Trong tổng số các thương vụ được đầu tư vào năm 2015, có 25,8% đợt rót vốn lần đầu (seed), 37,1% rót vốn giai đoạn A (series A), 16,1% rót vốn dạng angel, 6,5% rót vốn giai đoạn C Có vụ đầu tư giai đoạn C đều đạt mức vốn từ 10 triệu USD trở lên Trong đó, Foody nhận vốn từ Tiger Global Invesment; iCare (Mobivi) nhận 20 triệu USD từ Unitus Impact (chưa chốt); Cốc Cốc nhận 14 triệu USD từ Hubert Burda; Huy Vietnam nhận 15 triệu USD từ Templeton Trong năm 2015, có mợt số thương vụ mua lại, gồm Vietnamm mua lại Foodpanda, Weeby.co mua lại Tappy, Yellow Mobile mua lại Clever Ads Corp và Websosanh 10 Tuy nhiên thương vụ ấn tượng năm 2015 và tạo khích lệ cho cộng động Start-up người Việt nam nước và nước ngoài, là tập đoàn quốc tế Fossil mua lại Misfit – một doanh nghiệp đặt Việt Nam các doanh nhân quốc tế làm chủ - trị giá 260 triệu USD Chúng tin rằng, với xu hướng khởi nghiệp, và ảnh hưởng ngày càng nhiều công nghệ và internet Việt nam, thời gian tới xuất hiện thêm nhiều thương vụ M&A lĩnh vực công nghệ II CƠ HỘI TỪ NHỮNG CUỘC ĐUA MỚI & TRIỂN VỌNG M&A TỪ CÁC NGÀNH CỤ THỂ Năm 2015 đánh dấu một mốc quan trọng Việt nam có những bước tiến đàm phán TPP và Khu vực kinh tế chung Asean được hình thành Mợt tầm nhìn mới cho các doanh nghiệp và nhà đầu tư được xác định, là tầm nhìn khu vực mợt khơng gian mở Khi đầu tư M&A vào một quốc gia ASEAN, nhà đầu tư tiếp cận chỉ một thị trường đơn lẻ, mà là một thị trường rộng lớn với 600 triệu dân với lao động trẻ, tầng lớp trung lưu ngày càng tăng mạnh Trong không gian kinh tế mở này, một cuộc đua mới thực bắt đầu: - Với khu vực kinh tế chung ASEAN được hình thành, khu vực ASEAN trở thành một khu vực kinh tế quan trọng và trở nên hấp dẫn đối với các nhà đầu tư quốc tế Tổng giá trị vốn FDI đầu tư vào ASEAN năm 2014 đạt mốc 136,2 tỷ USD, đưa ASEAN thành khu vực tiếp nhận đầu tư lớn các quốc gia phát triển Ở phạm vi quốc gia và khu vực, các quốc gia phải cạnh tranh để thu hút dòng vốn FDI và M&A vào quốc gia - Các nhà đầu tư nằm c̣c đua tìm hợi đầu tư tốt giai đoạn này C̣c đua tìm hội mới các lĩnh vực bán lẻ, tiêu dùng, công nghiệp, bất động sản, nông nghiệp diễn mạnh mẽ Cơ hội cho thoái vốn các doanh nghiệp nhà nước lớn Việt nam cịn rợng mở cho các nhà đầu tư nước ngoài và các nhà đầu tư nước có tiềm lực - Ở phạm vi doanh nghiệp, các doanh nghiệp Việt Nam cuộc đua để cạnh tranh thu hút các dòng vốn ngoại cạnh tranh với các doanh nghiệp nước ngoài việc tiếp cận thị trường Việt Nam và khu vực Các thương vụ M&A tiếp tục tập trung nhiều vào lĩnh vực bán lẻ, hàng tiêu dùng và bất động sản Ngoài ra, các lĩnh vực viễn thông, lượng, hạ tầng bao gồm hạ tầng cảng biển và hàng khơng, vật liệu có thể xuất hiện những thương vụ lớn, đóng góp giá trị đáng kể cho hoạt động M&A Việt nam giai đoạn tới Những thương vụ lớn tiếp tục lợ diện dần những năm tới Thị trường có thể trông đợi các thương vụ phát hành riêng lẻ để chọn đối tác chiến lược các các doanh nghiệp nhà nước lớn cổ phần hóa và tham gia các nhà đầu tư nước ngoài Mặt khác, những thương vụ chuyển nhượng liên quan đến các dự án đầu tư nước ngoài có thể đóng góp nhiều vào bức tranh M&A Việt nam 11 Ngành sản xuất hàng tiêu dùng Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ngành sản xuất hàng tiêu dùng tiếp tục đóng vai trị quan trọng cho phát triển hoạt động M&A tai Việt Nam thời gian tới Với một thị trường 90 triệu dân với dân số trẻ, các thương vụ lĩnh vực hàng tiêu dùng được quan tâm Các thương vụ này có thể bao gồm chuyển nhượng các công ty sở hữu những thương hiệu địa phương lâu đời mới nổi, kèm theo là một thị phần đối với một số chủng loại hàng hóa Ngoài tiếp cận thị trường Việt nam, mợt tầm nhìn mới cho các doanh nghiệp và nhà đầu tư được xác định, là tầm nhìn khu vực một không gian mở Khi đầu tư M&A vào một quốc gia ASEAN, nhà đầu tư tiếp cận chỉ một thị trường đơn lẻ, mà là một thị trường rộng lớn với 600 triệu dân với lao động trẻ, tầng lớp trung lưu ngày càng tăng mạnh Ngành Thực phẩm và Đồ uống Việt Nam với tăng trưởng mạnh và có triển vọng lớn Bên cạnh các hoạt động mở rộng và kết hợp để gia tăng chuỗi giá trị ngành Thực phẩm và Đồ uống các doanh nghiệp nợi địa thơng qua M&A Những doanh nghiệp có tiếng nước Sabeco, Habeco, Vinamilk, Tân Hiệp Phát…vẫn có chỗ trống cho các nhà đầu tư nước ngoài và trở thành mục tiêu hấp dẫn cho các tập đoàn lớn từ Châu Mỹ, Châu Âu và Nhật Bản Nơng nghiệp Trong vịng vài năm qua có làn sóng những nhà đầu tư lấn sân sang lĩnh vực nông nghiệp, và sau giai đoạn đầu tư, có phân hóa giữa các doanh nghiệp ngành Vì vậy các thương vụ phát hành riêng lẻ cho đối tác lĩnh vực nông nghiệp và chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư xuất hiện Ngoài ra, có phát triển chuối giá trị, các doanh nghiệp không chỉ đầu tư vào mảng trồng trọt chăn nuôi mà lĩnh vực chế biến và phân phối, bao gồm bán lẻ các sản phẩm nông nghiệp hướng đến thị trường Việt nam và các nước khu vực Ngân hàng & Dịch vụ tài Tong năm 2016, có thể chưa xuất hiện thêm các thương vụ M&A lớn ngành, nhiên M&A ngành ngân hàng dự báo sôi động trung hạn nằm lợ trình tái cấu trúc ngành Ngân hàng Việt Nam Dự báo số lượng các ngân hàng thương mại được giảm về 13-15 vào năm 2017 Phân tích từ khía cạnh nhu cầu đầu tư các tập đoàn tài nước ngoài, nhu cầu để mua lại một ngân hàng Việt Nam là không thể phủ nhận v.v Các định chế này đều có định hướng chiến lược khơng chỉ khai thác hoạt đợng tín dụng doanh 12 nghiệp mà cịn nhắm đến tín dụng cá nhân, tài tiêu dùng, hoạt đợng thẻ, v.v vốn cịn nhiều tiềm đối với Việt Nam Nhà đầu tư nước ngoài hợi, chẳng hạn BIDV cịn room cho nhà đầu tư chiến lược Hoặc các công ty tài chính, bảo hiểm các ngân hàng cần tìm đối tác để phát triển nhằm đảm bảo sức cạnh tranh thị trường Bất động sản Trong năm 2016 và những năm tới, thị trường bất động sản Việt Nam được kỳ vọng tiếp tục phát triển mạnh mẽ, mở nhiều hội và điều kiện thuận lợi cho các hoạt động M&A Nhờ Cộng đồng kinh tế ASEAN (AEC) thức vào hoạt động kể từ 2016, Hiệp định Đối tác xuyên Thái Bình Dương (TPP) và các hiệp định thương mại song phương thế hệ mới khác giai đoạn cuối tiến trình đàm phán, mà thị trường bất đợng sản dự kiến có thêm các dự án được chủn nhượng và có thể đạt mợt tầm cao mới năm Do tăng trưởng nóng bất động sản vài năm qua dẫn đến khan hiếm các vị trí đẹp các khu vực trung tâm, đặc biệt là Hà nội, TP.HCM, Đà nẵng và những khu vực được đẩy mạnh du lịch Phú Quốc, Nha Trang… nên các thương vụ chuyển nhượng tiếp tục được diễn và người mua là những nhà đầu tư có tiềm lực và thực quyết tâm Các lĩnh vực được dự đoán có nhiều hoạt đợng M&A năm bao gồm thị trường nhà ở, thị trường khách sạn/du lịch, thị trường bán lẻ và thị trường khu công nghiệp, logistics Cơ sở hạ tầng – lượng Việt nam có chủ trương huy đợng vốn từ khu vực tư nhân để đầu tư sở hạ tầng Và một những cách huy động vốn được nghiên cứu là chủn nhượng qùn khai thác mợt số sở hạ tầng, đặc biệt là sân bay, cảng biển… Với quan điểm bán một phần sở hạ tầng để lấy nguồn vốn xây dựng sở hạ tầng khác, đồng thời thiết lập một thị trường cạnh tranh về cung cấp dịch vụ mà cụ thể là cung cấp dịch vụ sân bay, cảng biển… với một giả định là một phát triển thị trường cạnh tranh nhiều nhà cung cấp cung cấp dịch vụ Chủ trương này nếu được thực hiện tạo hội cho các nhà đầu tư lớn và ngoài nước tham gia Với đặc điểm ngành hạ tầng, lượng các thương vụ quy mơ hàng trăm triệu USD, thậm chí hàng tỷ USD có thể xuất hiện và tạo đợng lực lớn cho thị trường M&A Việt nam Công nghiệp – Vật liệu Ngành công nghiệp – vật liệu thời gian tới có thể xuất hiện những thương vụ mới Cơ hội bắt đầu mở cho các nhà đầu tư một số Tổng công ty lớn tiến hành cổ phần hóa Tổng cơng ty xi măng Vicem là mợt trường hợp có thơng 13 tin tổng cơng ty này cổ phần hóa vào quý IV năm 2016, với tỷ lệ sở hữu nhà nước có thể chỉ cịn 51% Các nhà đầu tư ASEAN có thể quan tâm đến sở hữu các công ty sản xuất vật liệu Việt nam để cung cấp hàng hóa cho khu vực, trường hợp SCG Thái lan Simen Grasik (Indonesia) có những thương vụ thời gian qua Ngành viễn thông Tại Việt nam, những hội ngành viễn thông được kỳ vọng là Viettel tiếp tục với vai trò người mua và phát triển thị trường viễn thông các quốc gia thế giới Ngoài ra, với chủ trương tái cấu trúc VNPT và đặc biệt và cổ phần hóa Mobifone là hợi mà các nhà đầu tư trông chờ quá lâu Theo khảo sát MAF, Mobifone là cái tên được các nhà đầu tư đánh giá là hấp dẫn và có thể thu hút mợt lượng vốn đáng kể cổ phần hóa và chọn đối tác chiến lược Cơ hội được đánh giá là nhiều Việt nam, vậy thách thức và những khó khăn cịn khơng Những nhà đầu tư nước ngoài các tổ chức tư liệt kê những hạn chế cho phát triển hoạt động M&A Việt nam, là: - Thị trường Việt nam cần những nguồn hàng tốt cho các nhà đầu tư nước ngoài Hàng loạt các tập đoàn, tổng công ty nhà nước cổ phần hóa tỷ lệ cổ phần nhà nước quá cao và nhiều năm chưa lựa chọn được nhà đầu tư chiến lược - Hệ thống pháp lý và thực thi liên quan đến đầu tư và M&A cần được hoàn thiện và tháo dỡ các rào cản các vấn đề về giới hạn sở hữu cho nhà đầu tư, vấn đề quy hoạch, vấn đề thuế cho các giao dịch M&A - Các doanh nghiệp Việt nam nhà nước cổ phần hóa và doanh nghiệp tư nhân cần minh bạch về thông tin doanh nghiệp và thông tin tài để nhà đầu tư có thể tiếp cận thông tin nhằm quyết định đầu tư 14