BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HCM NGUYỄN VƯƠNG NHƯỢC THỦY PHÂN TÍCH HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành Tài chính – Ngân hàng Mã[.]
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM NGUYỄN VƯƠNG NHƯỢC THỦY PHÂN TÍCH HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài – Ngân hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS NGUYỄN VĂN SĨ Tp Hồ Chí Minh – Năm 2014 LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan luận văn “Phân tích hoạt động sáp nhập mua lại hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam” cơng trình tơi nghiên cứu, có hỗ trợ từ giáo viên hướng dẫn khoa hoc: PGS.TS Nguyễn Văn Sĩ Các số liệu thơng tin sử dụng Luận văn có nguồn gốc trung thực ghi rõ ràng Tp.HCM, Ngày tháng năm 2015 Tác giả luận văn Nguyễn Vương Nhược Thủy LỜI CẢM ƠN Trước tiên, xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến PGS.TS Nguyễn Văn Sĩ – Thầy hướng dẫn khoa học tận tình bảo, hướng dẫn, góp ý cho tơi suốt q trình thực hồn thành luận văn Tôi xin trân trọng cảm ơn Quý Thầy Cô giảng viên trường Đại học Kinh Tế TP.Hồ Chí Minh truyền đạt kiến thức quý báu cho suốt thời gian học tập nghiên cứu trường Trân trọng Nguyễn Vương Nhược Thủy MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN LỜI CẢM ƠN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU, HÌNH LỜI MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A) TRONG HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM 1.1 Khái niệm hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng 1.2 Các hình thức sáp nhập mua lại ngân hàng 1.2.1 Dựa hình thức liên kết 1.2.2 Dựa phạm vi lãnh thổ 1.2.3 Dựa chiến lược mua lại 1.3 Các phƣơng thức sáp nhập mua lại 1.3.1 Chào thầu 1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn 1.3.3 Thương lượng tự nguyện 1.3.4 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán 1.3.5 Mua lại tài sản 1.4 Quy trình thƣơng vụ sáp nhập mua lại ngân hàng 1.4.1 Xâp dựng kế hoạch chiến lược xác định mục tiêu M&A 1.4.2 Xác định ngân hàng mục tiêu 1.4.3 Định giá giao dịch 1.4.4 Đàm phán giao kết hợp đồng giao dịch M&A 10 1.5 Lợi ích hạn chế hoạt động sáp nhập mua lại hệ thống NHTM 11 1.5.1 Lợi ích 11 1.5.2 Hạn chế 13 1.6 Bài học kinh nghiệm thành công thất bại hoạt động M&A NHTM giới 16 1.6.1 Những thương vụ M&A thành công 17 1.6.2 Những thương vụ M&A thất bại 20 Kết luận chƣơng 22 CHƢƠNG THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM 23 2.1 Khái quát tình hình hoạt động hệ thống NHTM Việt Nam thời gian qua 23 2.1.1 Tổng quan hệ thống NHTM Việt Nam 23 2.1.2 Sơ lược tình hình hoạt động hệ thống NHTM Việt Nam 25 2.2 Những yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A hệ thống NHTM Việt Nam 34 2.2.1 Chính sách hỗ trợ nhà nước 34 2.2.2 Nâng cao lực cạnh tranh NHTM Việt Nam trước xu hội nhập 35 2.2.3 Xu hướng đầu tư tổ chức nước 36 2.2.4 Áp lực tăng VĐL theo quy định lộ trình tăng vốn NHNN 36 2.3 Thực trạng hoạt động M&A hệ thống NHTM Việt Nam 37 2.3.1 Cơ sở pháp lý 37 2.3.2 Thực trạng hoạt động M&A hệ thống NHTM Việt Nam 41 2.4 Đánh giá hoạt động M&A hệ thống NHTM Việt Nam 48 2.4.1 Tác động tích cực 48 2.4.2 Những khó khăn, thách thức hoạt động M&A hệ thống NHTM Việt Nam 54 Kết luận chƣơng 59 CHƢƠNG MỘT SỐ ĐỀ XUẤT VÀ GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM 60 3.1 Triển vọng M&A hệ thống NHTM Việt Nam thời gian tới 60 3.2 Đề xuất Nhà nƣớc 60 3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý chuyên biệt cho hoạt động M&A hệ thống NHTM Việt Nam nhằm giảm thiểu khó khăn tiến trình thực M&A 60 3.2.2 Tạo điều kiện cho phát triển tổ chức trung gian môi giới, tư vấn, định giá…thúc đẩy giao dịch M&A 63 3.3 Kiến nghị NHNN 63 3.3.1 Nâng cao vai trò NHNN Việt Nam việc quản lý định hướng hoạt động M&A hệ thống NHTM 63 3.3.2 Hỗ trợ, khuyến khích đào tạo nhà tư vấn chuyên nghiệp hoạt động M&A 65 3.3.3 Hồn thiện hệ thống thơng tin hoạt động M&A 65 3.4 Giải pháp NHTM 65 3.4.1 Chủ động việc tìm kiếm đối tác 66 3.4.2 Minh bạch hóa thơng tin hoạt động M&A 66 3.4.3 Quản lý, tạo niềm tin khách hàng sau M&A 67 3.4.4 Xây dựng sách đãi ngộ nhân linh hoạt 67 3.4.5 Kiểm sốt chi phí, xử lý hiệu khoản nợ xấu sau sáp nhập 68 3.4.6 Đánh giá đầy đủ xác khoản nợ xấu nợ tiềm tàng 68 Kết luận chƣơng 70 KẾT LUẬN DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT CAR :Hệ số an tồn vốn CNTT :Cơng nghệ thơng tin CTTC :Cơng ty tài DNNN :Doanh nghiệp nhà nước FED :Cục dự trữ liên bang Mỹ GDP :Tổng sản phẩm nội địa IMF :Quỹ tiền tệ quốc tế M&A : Sáp nhập mua lại NHNN :Ngân hàng nhà nước NHNNg :Ngân hàng nước NHTM : Ngân hàng thương mại TCTC :Tổ chức tài TCTD :Tổ chức tín dụng TKV :Cơng ty tài Than-Khoáng sản Việt Nam TNHH :Trách nhiệm hữu hạn TTCK :Thị trường chứng khốn TTTC :Thị trường tài UBGSTCQG :Ủy ban giám sát tài quốc gia VCSH :Vốn chủ sở hữu VĐL :Vốn điều lệ VPBS :Công ty Chứng khoán Ngân hàng Việt Nam Thịnh Vượng WB :Ngân hàng giới WTO (World Trade Organization) :Tổ chức thương mại giới DANH MỤC BẢNG, BIỂU, HÌNH Bảng 2.1 Vốn cổ phần hóa tổng tài sản Vietinbank so với số ngân hàng khu vực năm 2013 Bảng 2.2 Tóm tắt VBPL điều chỉnh hoạt động M&A ngân hàng Bảng 2.3 Một số thương vụ M&A ngân hàng giai đoạn 1999-2004 Bảng 2.4 Những NHTM có cổ đơng chiến lược nước ngồi Bảng 2.5 Một số thương vụ mua lại cổ phần NHTM Bảng 2.6 Các thương vụ sáp nhập hợp hệ thống NHTM Việt Nam Bảng 2.7 Những chuyển biến số NHTM sau M&A năm 2013 Biểu đồ 2.1 Số lượng ngân hàng Việt Nam giai đoạn 1991-2013 Biểu đồ 2.2 Vốn điều lệ NHTM Việt Nam năm 2013 Biểu đồ 2.3 Tốc độ tăng trưởng huy động vốn, tín dụng hệ thống NHTM Biểu đồ 2.4: Tỷ lệ nợ xấu hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2007-2013 Biểu đồ 2.5: Kết kinh doanh số ngân hàng năm 2012-2013 Hình 1.1 Quy trình M&A ngân hàng Hình 2.1 Một số mốc quan trọng lịch sử phát triển hệ thống ngân hàng Việt Nam LỜI MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Sáp nhập mua lại phần thiết yếu kinh tế phát triển Đặc biệt, với xu hướng tồn cầu hóa kinh tế nay, hoạt động M&A ngày quan tâm, ưu tiên sử dụng chiến lược kinh doanh nhiều lĩnh vực Trong sóng M&A diễn tồn cầu, ngành tiêu dùng đánh giá thu hút nhất, tiếp đến lĩnh vực tài ngân hàng Có thể nói, hoạt động M&A ngân hàng thời gian gần sôi động đánh giá nhiều tiềm phát triển năm tới Hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam bắt đầu sôi động phát triển từ năm 2007 với bùng nổ thị trường chứng khoán Kể từ hội nhập kinh tế quốc tế, hệ thống NHTM Việt Nam có lớn mạnh vượt bậc, tăng trưởng nhanh số lượng chất lượng, mở rộng mạng lưới hoạt động khắp nước, tạo tiền đề vững cho Việt Nam chuyển sang kinh tế thị trường, đồng thời đóng góp to lớn cho q trình tăng trưởng kinh tế đất nước Tuy nhiên, bên cạnh thành tựu đạt được, hệ thống ngân hàng Việt Nam đón nhận nhiều thách thức quy mô, lực, khả cạnh tranh trước ngân hàng nước Hệ thống ngân hàng bộc lộ bất cập, yếu vốn điều lệ thấp, tỷ lệ nợ xấu gia tăng, chất lượng tài sản kém, khó khăn khoản, trình độ quản trị yếu, đặc biệt NHTM cổ phần phải chật vật phát triển cạnh tranh vòng xốy cạnh tranh mơi trường kinh doanh tồn cầu…Thực trạng đặt yêu cầu cấp bách phải tái cấu hệ thống ngân hàng Khi yêu cầu tái cấu đặt ra, M&A xem phương thức hữu hiệu giải pháp tốt để lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng, nâng cao hiệu hoạt động kinh doanh, đảm bảo an toàn, bền vững thời kỳ hội nhập Mặt khác, mặt lý luận thực tiễn cho thấy, việc tái cấu NHTM thơng qua hình thức M&A có nhiều lợi so với biện pháp khác như: Tiết kiệm chi phí, thời gian, nguồn nhân lực; hệ thống ngân hàng giảm bớt số lượng NHTM cổ phần yếu Tuy nhiên, để đạt điều phải có thời gian địi hỏi ngân hàng phải nỗ lực lớn giai đoạn hậu M&A Hoạt động M&A hiệu đầy thách thức tiềm ẩn nhiều rủi ro: bất cập quy định pháp lý, bất cập mục tiêu, chiến lược, quy trình, bất cập công tác tư vấn hỗ trợ,… Ngân hàng cần đảm bảo sau M&A, hoạt động ngân hàng an toàn, ổn định, hiệu Những thương vụ M&A ngân hàng Việt Nam vừa qua cho thấy đặc trưng M&A ngành ngân hàng bộc lộ mặt hiệu hạn chế, đồng thời đặt yêu cầu thách thức việc quản lý điều hành hoạt động M&A Chính lý nêu trên, tác giả chọn đề tài “Phân tích hoạt động sáp nhập mua lại hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam” làm hướng nghiên cứu luận văn thạc sĩ Mục tiêu nghiên cứu đề tài Mục tiêu luận văn nghiên cứu sở lý thuyết nói chung, phân tích đánh giá thực trạng hoạt động M&A hệ thống NHTM Việt Nam với tác động tích cực khó khăn, hạn chế Trên sở lý luận thực tiễn, tác giả đề xuất số giải pháp Cơ quan quản lý Nhà nước, NHNN, NHTM góp phần thúc đẩy hoạt động M&A Phƣơng pháp nghiên cứu Luận văn nghiên cứu dựa phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh kết hợp với nghiên cứu định tính, mơ tả đặc điểm thương vụ M&A ngân hàng diễn thời gian qua Việt Nam Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu đề tài Đối tượng nghiên cứu hoạt động sáp nhập mua lại hệ thống NHTM Việt Nam bao gồm khía cạnh chủ động M&A bị M&A Phạm vi nghiên cứu: Tác giả nghiên cứu hoạt động M&A hệ thống NHTM Việt Nam tập trung chủ yếu vào giai đoạn 2007-2013 Ý nghĩa thực tiễn đề tài Trong bối cảnh hội nhập kinh tế ngày sâu rộng với áp lực tăng vốn điều lệ, sức ép cạnh tranh từ NHNNg, nghiên cứu góp phần giúp NHTM thấy rõ mặt tích cực hạn chế từ thực trạng hoạt động M&A NHTM thời gian qua, từ có chủ động việc gia tăng giá trị thơng qua M&A Bài nghiên cứu giúp cho NHTM nắm giải pháp để thúc đẩy hoạt động M&A hệ thống ngân hàng, hướng đến mục tiêu xây dựng hệ thống ngân hàng lành mạnh, an tồn, hiệu quả, có khả cạnh tranh tốt nhất, đáp ứng yêu cầu, địi hỏi nhà đầu tư, vận động thị trường Kết cấu đề tài Chương 1: Lý luận chung hoạt động sáp nhập mua lại hệ thống NHTM Việt Nam Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập mua lại hệ thống NHTM Việt Nam Chương 3: Một số đề xuất giải pháp hoạt động sáp nhập mua lại hệ thống NHTM Việt Nam 1 CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM 1.1 Khái niệm sáp nhập mua lại hệ thống NHTM Việt Nam Sáp nhập mua lại dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions”, viết tắt “M&A”, thể hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp với nhằm đạt mục tiêu xác định trước chiến lược kinh doanh Đây hoạt động kinh doanh quản trị chiến lược phổ biến kinh tế phát triển * Theo từ điển khái niệm, thuật ngữ tài Investopedia: - Sáp nhập (Mergers) kết hợp hai hay nhiều doanh nghiệp, tài sản trách nhiệm pháp lý doanh nghiệp doanh nghiệp khác tiếp nhận, khơng có doanh nghiệp xuất Hợp trường hợp đặc biệt sáp nhập, hợp thường bên tham gia có quy mơ với cho đời pháp nhân hoàn toàn tư cách pháp nhân bên tham gia không tồn - Mua lại hay thâu tóm (Acquisition) hành động mua lại toàn cổ phần sở hữu doanh nghiệp mục tiêu nhằm nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp Mua lại thực chiến lược phát triển doanh nghiệp Thương hiệu doanh nghiệp bị mua lại giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo tỷ lệ mua lại, thỏa thuận bên, định bên mua lại Sáp nhập mua lại hai khái niệm khác chất, khác biệt sáp nhập mua lại cách thức kết hợp doanh nghiệp1, nhiên, thực tế, khác biệt nghĩa hai thuật ngữ khơng phải vấn đề cốt lõi, kết cuối giao dịch M&A thay đổi cấu trúc doanh nghiệp theo chiều hướng tạo giá trị lớn hơn, mở rộng hội kinh doanh mới, nâng cao vị kinh doanh hiệu sản xuất kinh doanh doanh nghiệp Vì vậy, lý hai thuật ngữ thường sử dụng song song có mối liên kết với Roberts et al, 2007 Mergers and Acquisitions New Jersey: Pearson Education, p.23 Tại Việt Nam, M&A quy định nhiều văn pháp luật chịu điều chỉnh với góc độ khác nhau, cụ thể như: Điều 152 153 Luật doanh nghiệp 2005: quy định M&A hình thức tổ chức lại doanh nghiệp với khái niệm sau: - Sáp nhập doanh nghiệp: Một số công ty loại (sau gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào cơng ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập - Hợp doanh nghiệp: Hai số công ty loại (sau gọi cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (sau gọi cơng ty hợp nhất) cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp Luật cạnh tranh 2004 đưa khái niệm sáp nhập, mua lại hợp xem hoạt động hành vi hạn chế cạnh tranh kiểm soát hoạt động M&A dựa sở xem xét quy mô kiểm soát thị trường doanh nghiệp sau thực hoạt động M&A Nhìn chung, khái niệm sáp nhập, hợp Luật cạnh tranh tương đồng với Luật doanh nghiệp Luật cạnh tranh có nhắc thêm hoạt động mua lại doanh nghiệp: - Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại Ngân hàng loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&A ngân hàng có chất tương tự M&A doanh nghiệp nói chung Với tính chất đặc thù ngành ngân hàng vừa qua NHNN Việt Nam ban hành Thông tư số 04/2010/TT-NHNN hướng dẫn việc sáp nhập, hợp mua lại TCTD, khái niệm M&A nêu sau: - Sáp nhập: Là hình thức TCTD (sau gọi TCTD bị sáp nhập) sáp nhập vào TCTD khác (sau gọi TCTD nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn TCTD bị sáp nhập - Hợp nhất: Là hình thức hai số TCTD (sau gọi TCTD bị hợp nhất) hợp thành TCTD (sau gọi TCTD hợp nhất) cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn TCTD bị hợp - Mua lại: Là hình thức TCTD (sau gọi TCTD mua lại) mua toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp TCTD khác (TCTD bị mua lại) Sau mua lại, TCTD bị mua lại trở thành công ty trực thuộc TCTD mua lại 1.2 Các hình thức M&A 1.2.1 Dựa hình thức liên kết M&A theo chiều ngang: Đây hình thức M&A hai ngân hàng cạnh tranh trực tiếp dòng sản phẩm dịch vụ thị trường M&A theo chiều ngang thường diễn có củng cố, hợp ngành, với nhiều lợi ích cho bên tham gia mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực người, hệ thống công nghệ kỹ thuật,…giúp cho ngân hàng kết hợp với để tạo quy mơ trình độ mà việc kinh doanh có hiệu M&A theo chiều dọc: Là hình thức M&A ngân hàng với doanh nghiệp khách hàng ngân hàng M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng lợi ích như: kiểm sốt rủi ro cấp tín dụng cho khách hàng, giảm chi phí trung gian trình đưa dịch vụ đến với khách hàng,… M&A tổ hợp/tập đồn: Là hình thức ngân hàng doanh nghiệp khác hoạt động lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề khơng liên quan với Lợi ích phương thức M&A giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường lợi nhuận tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ,… 1.2.2 Dựa phạm vi lãnh thổ M&A nƣớc: Là hoạt động M&A diễn ngân hàng lãnh thổ Hình thức dễ thực ngân hàng chịu chi phối hệ thống pháp luật, văn hóa xã hội có nhiều nét tương đồng M&A xuyên biên: Là hoạt động M&A diễn ngân hàng thuộc quốc gia khác nhau, hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến Hình thức M&A giúp ngân hàng học hỏi, tận dụng nâng cao kinh nghiệm kinh doanh, quản lý, cải tiến công nghệ, phát triển thương hiệu…Tuy nhiên, thương vụ M&A diễn phức tạp so với M&A nước Ngun nhân có khác biệt mơi trường trị, kinh tế, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế…giữa quốc gia 1.2.3 Phân loại dựa chiến lƣợc mua lại M&A mang tính thân thiện: Là hình thức M&A tiến hành sở tự nguyện bên tham gia, hai bên muốn thực nhận thấy có lợi từ thương vụ M&A mang tính thù địch: Là hình thức M&A có ý đồ thơn tính, diễn bên cách phải mua lại bên bên bán có đồng ý hay không Trường hợp này, bên mua dùng tiềm lực tài để mua lại ngân hàng đối thủ nhằm triệt tiêu cạnh tranh đối thủ Hành động thơn tính thường thực thông qua việc lôi kéo cổ đông bất mãn âm thầm thu gom cổ phiếu ngân hàng mục tiêu thị trường để cuối đạt tỷ lệ sở hữu đa số nắm quyền kiểm soát ngân hàng mục tiêu 1.3 Các phƣơng thức M&A Cách thức thực M&A đa dạng phụ thuộc vào quan điểm quản trị, mục tiêu, cấu sở hữu lợi bên trường hợp cụ thể Tuy nhiên, có cách phổ biến sau: 1.3.1 Chào thầu Chào thầu phương thức sử dụng ngân hàng muốn mua lại ngân hàng mục tiêu cách công khai đề nghị cổ đông hữu ngân hàng mục tiêu bán lại cổ phần họ với mức giá cao thị trường Giá chào thầu phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu quản lý cơng ty Khi sử dụng phương thức này, ngân hàng thâu tóm thường tốn chi phí cao Đây phương thức M&A mang tính chất thơn tính đối thủ cạnh tranh Điểm đáng ý thương vụ “chào thầu” ban quản trị ngân hàng bị mua khơng có quyền định, trao đổi trực tiếp bên mua cổ đông doanh nghiệp bị mua 1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn thường sử dụng thương vụ “thơn tính mang tính thù địch” lẫn Khi ngân hàng lâm vào tình trạng kinh doanh yếu thua lỗ, ln có phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị điều hành Ngân hàng có lợi cạnh tranh lợi dụng tình để lơi kéo phận cổ đơng Trước tiên, thông qua thị trường mua số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu thị trường để trở thành cổ đông ngân hàng mục tiêu Sau hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ, họ cổ đông bất mãn triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bầu đại diện ngân hàng thu mua vào Hội đồng quản trị 1.3.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện Thương lượng tự nguyện với ban quản trị điều hành hình thức phổ biến vụ M&A “thân thiện”.Khi hai ngân hàng nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng thương vụ M&A điểm tương đồng hai bên (về văn hóa DN, thị phần, sản phẩm ), ban điều hành ngồi lại thương thảo cho hợp đồng Có khơng trường hợp, ngân hàng nhỏ yếu thời kỳ khủng hoảng tự tìm đến ngân hàng lớn để đề nghị thực M&A Bên cạnh đó, ngân hàng trung bình tìm kiếm hội sáp nhập lại với để tạo thành ngân hàng lớn mạnh đủ sức vượt qua khó khăn thời kỳ khủng hoảng nâng cao khả cạnh tranh với ngân hàng lớn 6 1.3.4 Thu gom cổ phiếu thị trƣờng chứng khoán Thu gom cổ phiếu phương thức mà ngân hàng lớn đối thủ cạnh tranh có ý định M&A thu gom dần cổ phiếu ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch TTCK, mua lại cổ phiếu cổ đông chiến lược, cổ đông nhỏ, lẻ Khi việc thu gom cổ phiếu ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập họp đại hội đồng cổ đông bất thường ngân hàng thu mua yêu cầu họp đề nghị mua lại hết số cổ phiếu lại cổ đơng Cách thức địi hỏi thời gian dài, đồng thời thông tin thương vụ M&A bị lộ, giá cổ phiếu ngân hàng mục tiêu tăng vọt thị trường Ngược lại, phương thức thực trơi chảy, ngân hàng mua lại đạt mục đích cuối cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho ngân hàng mục tiêu, cần trả mức giá rẻ so với phương thức chào thầu nhiều 1.3.5 Mua lại tài sản Phương thức gần giống phương thức chào thầu Ngân hàng mua lại đơn phương ngân hàng mục tiêu định giá tài sản ngân hàng (thường th cơng ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập) Sau bên tiến hành thương thảo để đưa mức giá phù hợp (có thể cao thấp hơn) Phương thức tốn tiền mặt nợ Điểm hạn chế phương thức tài sản vơ thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức khó định giá bên thống Ngược lại, tài sản hữu địa điểm kinh doanh, máy móc, thiết bị,…thì phương thức thuận lợi Phương thức thường áp dụng để tiếp quản lại ngân hàng nhỏ, thực chất nhắm đến hệ thống mạng lưới, chi nhánh, phòng giao dịch thuộc sở hữu ngân hàng 1.4 Quy trình thƣơng vụ sáp nhập mua lại ngân hàng M&A trình dài, phức tạp tốn nhiều nguồn lực Để hoàn tất thương vụ M&A đòi hỏi bên tham gia cần phải tiến hành nhiều công việc giai đoạn phù hợp, giai đoạn góp phần vào thành công hay thất bại thương vụ M&A Về bản, quy trình cho thương vụ M&A gồm bước sau (Hình 1.1): 1.4.1 Xâp dựng kế hoạch chiến lƣợc xác định mục tiêu M&A Trước hết, nhà quản trị cần phải xây dựng kế hoạch chiến lược, quy trình cụ thể, xác định mục tiêu, kỳ vọng đạt từ hoạt động M&A tăng tiềm lực tài chính, mở rộng thị trường, nâng cao khả cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ,…Từ đó, giúp ngân hàng có hướng đi, sở chiến lược đắn nhằm đạt mục tiêu ban đầu Các ngân hàng cần tự kiểm tra tình hình tài để hiểu rõ điểm mạnh cần phát huy điểm yếu cần khắc phục, đồng thời làm việc với nhà phân tích tư vấn lĩnh vực kinh doanh để hình thành chiến lược phát triển rõ ràng thích hợp Kế hoạch cụ thể, mục tiêu rõ ràng thuyết phục thành phần tham gia thương vụ, hướng tới thương vụ M&A thành công 1.4.2 Xác định ngân hàng mục tiêu Sau xây dựng cụ thể hóa mơ hình chiến lược, việc lập danh sách ngân hàng thật phù hợp với mục tiêu theo hướng logic tập trung Trên sở danh sách toàn ngân hàng tiềm năng, ngân hàng tổ chức tư vấn tiến hành thu thập thông tin ngân hàng để tiến hành phân tích, so sánh chọn lọc đối tác tiềm hàng đầu Để hoạt động M&A diễn thuận lợi tìm kiếm lợi ích, ngân hàng cần lựa chọn đối tác tiềm phù hợp sở như: có chung mục đích kinh doanh, có khả hịa nhập văn hóa, có khả bổ trợ hỗ trợ cho điểm mạnh, điểm yếu hệ thống mạng lưới, thị phần,…Khi lên danh sách đối tượng mục tiêu, bên cần có bước tiếp cận ban đầu phù hợp, hay nói cách khác thông báo với đối tượng mục tiêu nhu cầu Có nhiều cách tiếp cận để bên lựa chọn cho phù hợp, tiếp cận trực tiếp thông qua trung gian Đây bước quan trọng, không cẩn thận, để lại ấn tượng không tốt cho đối tác, gây khó khăn cho q trình giao dịch 8 1.4.3 Định giá giao dịch Định giá tài sản ngân hàng sở để bên xác định giá trị giao dịch Việc định giá tài sản doanh nghiệp dựa số liệu sổ sách, bảng cân đối kế toán nên khó xác định xác giá trị đích thực doanh nghiệp, đặc biệt giá trị doanh nghiệp ngân hàng lại khó định giá ngồi tài sản hữu hình cịn có nhiều tài sản vơ hình với giá trị lớn như: thương hiệu, quyền sáng chế, sản phẩm truyền thống, uy tín đội ngũ lãnh đạo ngân hàng… Việc lựa chọn phương pháp định giá tài sản xác, sát với giá trị thực tài sản giá trị doanh nghiệp, đảm bảo lợi ích bên thúc đẩy giao dịch xử lý nợ, gán nợ, mua bán, sáp nhập, hợp ngân hàng diễn thuận lợi Việc định giá khơng có ý nghĩa với bên mua, để tránh tình trạng chấp nhận mức giá cao vượt giá trị thực, mà cịn có ý nghĩa không bên bán, giúp bên bán nhận định xác giá trị mình, từ tránh thua thiệt q trình giao dịch, khơng bỏ lỡ hội tốt Có nhiều phương pháp định giá doanh nghiệp khác áp dụng thực tế Tùy theo tình hình thực tế đặc điểm, loại hình doanh nghiệp, tùy theo mục đích định giá cụ thể theo nguồn thơng tin thu thập để lựa chọn mơ hình phương pháp định giá thích hợp Có số phương pháp định giá áp dụng hoạt động ngân hàng: - Phương pháp tài sản: Phương pháp tài sản phương pháp ước tính giá trị ngân hàng dựa giá thị trường tổng tài sản ngân hàng trừ khoản nợ, xây dựng sở chênh lệch giá trị thị trường tài sản Có với tài sản Nợ ngân hàng Phương pháp cung cấp mức giá sàn để định giá trị ngân hàng cần định giá Phương pháp tài sản áp dụng với đa số loại hình ngân hàng mà tài sản ngân hàng chủ yếu tài sản hữu hình Sử dụng phương pháp đơn giản, dễ thực hiện, khơng địi hỏi kỹ tính tốn phức tạp khơng thể loại bỏ hồn tồn tính chủ quan tính tốn giá trị ngân hàng cần định giá Việc tính tốn chủ yếu dựa vào giá trị sổ sách kế tốn, chưa tính giá trị tiềm thương hiệu, phát triển tương lai ngân hàng - Phương pháp dòng tiền VCSH: Là phương pháp xác định phù hợp dòng tiền sinh lời dựa nguồn vốn kinh doanh lưu động phản ánh khả sinh lời từ bên Nguồn vốn Bảng cân đối kế toán Phương pháp phụ thuộc nhiều vào lãi suất vay, lãi suất cho vay (ngắn hạn, dài hạn) việc xác định chi phí hội cảm tính kinh nghiệm - Phương pháp so sánh thị trường: Là phương pháp định giá dựa sở phân tích mức giá tài sản tương tự với tài sản cần định giá giao dịch thành công mua bán thị trường thời điểm định giá gần với thời điểm định giá để ước tính giá trị thị trường tài sản cần định giá Phương pháp dựa liệu thị trường phương pháp chuyển giao, mua bán doanh nghiệp: sử dụng hệ số nhân, ví dụ tỷ lệ giá/thu nhập…Phương pháp áp dụng trường hợp có nhiều doanh nghiệp so sánh giao dịch TTTC thị trường đánh giá doanh nghiệp tương đối xác - Phương pháp chi phí: Là phương pháp định giá dựa sở chi phí tạo tài sản vơ hình tương tự tài sản cần định giá để ước tính giá trị thị trường tài sản cần định giá - Phương pháp thu nhập: Phương pháp ước tính giá trị doanh nghiệp, lợi ích thuộc sở hữu doanh nghiệp chứng khoán cách chuyển đổi lợi ích dự đốn tương lai thành giá trị vốn thời điểm định giá Đây phương pháp dựa sở vốn hóa dịng thu nhập (hoặc dòng tiền) tương lai doanh nghiệp Nếu yếu tố khác không đổi, thu nhập doanh nghiệp mang lại lớn giá trị doanh nghiệp cao Các phương pháp từ tiếp cận thu nhập chia thành: Phương pháp vốn hóa trực tiếp (vốn hóa thu nhập vốn hóa dịng tiền): áp dụng trường hợp thu nhập dòng tiền doanh nghiệp qua năm không thay đổi số năm đầu tư vô hạn ... mua lại hệ thống NHTM Việt Nam 1 CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM 1.1 Khái niệm sáp nhập mua lại hệ thống NHTM Việt Nam Sáp nhập mua lại dịch... luận chung hoạt động sáp nhập mua lại hệ thống NHTM Việt Nam Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập mua lại hệ thống NHTM Việt Nam Chương 3: Một số đề xuất giải pháp hoạt động sáp nhập mua lại. .. 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A) TRONG HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM 1.1 Khái niệm hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng 1.2 Các hình thức sáp nhập mua lại ngân hàng