Hồ sơ liên doanh đầu tư xây dựng nhà máy chế biến thức ăn gia súc của xí nghiệp chế biến lương thực LOng Hưng-Thái Bình và công ty Công Mậu TNHH- Khang Vũ-Nam Ninh-Quảng Tây-Trung Quốc pptx

—Hach toán thu chỉ, phân bỏ lợi nhuân đếu được thông qua hội đỏng quản trị quyết định và phú hợp với quy định pháp luật của cả 2 nược, trong thu chỉ bảng tiền Việt Nam hoặc tiện nhân đân

CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIETNAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

HO SO LIEN DOANH

DAU TU X4Y DUNG NH@ M@Y CHE BIEN THUC ñN Giá SúC

CUA XN CHE BIEN KINH DOANH LUONG THUC LONG HUNG - THAI BINH

VA CONG TY CONG MAU TNHH KHANG VU - NAM NINH

QUANG TAY - TRUNG QUGC -

Thái Bùnh -

Tháng 8 năm 1998

DON XIN PHEP THANH LAP CONG TY LIEN DOANH

Thái Bình, ngày 23 tháng Š ndin 1998

Những người dưới đây xin gửi Đơn xin phép đầu tư theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Vi

Nam này trình bày Nhà nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua Bộ Kế hoạch v Đầu tư

Các đặc điểm có liên quan tới việc Hợp tác liên doanh cũng như việc xin các điều kiệ

ưu đãi trong trong đầu tư và những thông † ¡n, số liệu văn bản có liên quan được trình bày ở đâ vài hoặc gửi trình kèm theo như sau :

Ì Tên của các Bên, gồm :

- BEN VIỆT NAM: Xí nghiệp chế biến kinh doanh lương thực Long Hưng - Đôn

Hưng - Thái Bình - Việt Nam

- Giấy phép thành lập doanh nghiệp số 002849 GP/TLDN-01 ngày 05/10/1993 củ UBND tỉnh Thái Bình

- Địa chỉ: Thị trấn Đông Hưng, huyện Đông Hưng, tỉnh Thái Bình BEN NUỐC NGOÀI: Công ty công mậu trách nhiệm hữu hạn Khang Vũ - Nar Ninh - Quảng Tây - Trung Quốc

- Giấy phép thành lập doanh nghiệp số 4501000635 cấp ngày 23/4/1996 - đăng ký t: Thành phố Nam Ninh - Quảng Tây - Trung Quốc

- Trụ sở chính: Lô A - Lau 5 - Đại Hà sáng nghiệp khu Cao Tân - Nam Ninh - Quân Tây ; Trung Quốc

Xin được cấp Giấy phép kinh doanh để thực hiện Hợp đồng liên doanh ký ngày 9 thán

ï năm 1998 với các mục tiêu chủ yếu như sau:

- Sản xuất thức ăn chăn nuôi gia súc, gia cầm, hải sản

- Thu mua chế biến nguyên liệu, thành phẩm để xuất khẩu

H- Chúng tôi xin được hưởng các tíu đãi trong đầu tư như đã qui định trong Luật đầu tt nước ngoài tại Việt Nam, cụ thể để nghị Nhà nước Việt Nam cho miễn thuế lợi tức 2 năm kể tt khi kinh doanh có lãi và giảm 50% trong 2 năm tiếp theo

III Các tài liệu gửi theo đơn này gồm :

1/ Hợp đồng liên doanh, ⁄

2ƒ Điều lệ Xí nghiệp liên doanh, “

3/ Các chứng chỉ về tư cách pháp nhân, năng lực tài chính

4[ Giải trình kinh tế kỹ thuật

S/ Các tài liệu liên quan

BEN VIET NAM

LLOP DONG LIEN DOANII pau TƯ XÂY DỰNG NILA MAY CILE BIEN TIIU CAN GIA 8UC

SOU2/ VEIT

11Öm: nuy ngày 9 thang 7 nit, 1993

Ti vấn phòng Nam Ninh 1 Quảng Tây Trung Qudc

Cứn cứ vào luât đâu tư Hư ngoài tai VIệt Nam) vũ cúc vấn bá

pháp lý khúc có liên qunh, Các bền đuøi đây đã ký bọp đồng liê

doanh dé xin th anh lâp ở nưúc CÔNG IIÒA NÃ II IÒI CHỦ NGHĨ; VIỆT NAM mọt cong ty liêu đonnh với các nồi dung va disu thoả:

SINH:

hs

A) Thành viên thun gia plin -yiet Nam., |

{) XI nghiên chê biên kinh donnh lương thục Ị, ØnĐ Jiung Thá

Bink yiét Nam

—Dai dién phip dink: Onur PITA TRAIN SOAN, chin vu siti

—Tru sử chính: Thị trần huyén Dane Iiunn, nh Thúi Binh,

Điện thơni: J04—36—09514244 300851284 FAK: 36-851355

“Ngành kinh đơnnh chính: Chẻ biển kinh donnh lương thực

chế biên thuc ăn Rin suc cng nghiép,

- Giấy phép thành lập doanh nghiệp số 002849 GI/ILĐN.-01 Hgày 05/10/1 UBND tinh Thai Bình,

~ You ding ky pluip dink » 82.000.00Nd

— NI nghiệp mở tai k re trừ myần hàng công thueny Thai pink

~ Vat khodn sd: 7IQA002

B) Thành viên tham pia " hor Joa

1) Công ty Công mẫu TNIIH [ Khnnr Vũ Nam Ninh Quảng TY Trung Quoc

— ĐI Diễn đuop uỷ qUYÊH Ôn! CTIIIBN QUANG ETE J chue vu múm doc,

~ Qude tich: TRUNG QUOC

— Tru sở chính: lò A Lñu 5 đai Hịa M1DE phiên hn Cao Par

‘Nam Ninh,

~ Dien thoat: VORG-771 2924I90N VON? T7138 36319

- f

- “Ngenk ogbe kinh deanh: Luong déu thue dn gia suc

nphiệp

— Giấy phép thành lập công ty sở Quyệt định: 4501000635 —_

~ Dang ky tai thanh pho Nam Ninh Quảng Tây Trung Quốc

Ngày 23 thúng 4 năm 1096,

— Vớn đăng ký pháp định: 3500.000 NDT

~ Tinh hình tài chính của công ty: hoat đông kinh đoanh có lãi

— Tài khoản mở tai Ngân hàng:

— Tài khoản số: 26136612 chỉ nhánh ái hữu Phân ngần hàng Nam

Ninh hàng kiên thiết thành phó Nam Ninh pe

DIEU 1

— Hai bên thỏa thuân thành lập công ty liên doanh tni nước

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM: Nhằm mục đích

lién doanh sain xuất thúc ăn chăn nuôi gin súc, gin cảm ,hải sản Thu

mua chế biến nguyên liệu thành phẩm để xuát khẩu

— Tên công ty liêu đoanh là: công ty liên đonnh sản xuát thuc ăn

gia suc KHANG DAI

— Tên gino địch của công ty liên đoanh: Cong ty khang dai

DIEU 2

_ Dia chỉ của công ty liên đonnh thúc ăn KHANG ĐẠI

— Tru sở chính: Thị trần huyện Đông Hung, tỉnh Thái Bình

— Xung sản xuñt chính: Thị trăn huyện Dòng Hung, Thái Binh

— Văn phòng đai diện: Lô A, lu 5 đai hà sáng nghiệp khu cao tân Nam Ninh

— Năng lục sắn xuiñt:

Đ.vi: Tñn

Công xuất theo thiết kế: 5 tản / pia bang 10.000 tan năm ⁄ ea

3 Sản phẩm củn công ty liên đonnh được tiêu thụ tai thị trường Việt Nam một số nguyên liệu và Thành phẩm của cong ty thu mua ché

biến sẽ xuất khẩu ra nước DOU

b

DIEU 3:

1 Tong Von đầu tư của công ty liên doanh (gia tri) 800.000 USD yer

2 Von phap dinh ciia cong ty là: 500.0001JSD_ #@ = © 7 |

Chiem 65% cia v6n phap dinh gom:

——Tiễn mặt (Tiên Việt Nam có giá trị trong đương) 325.000 USD

—-Thiết bị máy móc (Giá trị): theo thanh lý hợp dong mua bán

của 2 bên va mot so thiet bi ché tao tai Viet Nam, theo chung, từ kiểm

—— Nhà xương đất đai hoặc các dong gop khac theo luật đậu tư

nước ngoài, theo kiểm toán và bô tài chữnh của nhà nước Việt Nam

xúc định

Tài su gỏm CÓ:

— Tổng điện tích đất là: 750m2

— Nhà xưởng cao ting 270 m2

— Nha kho chita nguyén ligul200m2

— Nha lam viée 7 pian 251m2

-— Công trinh phụ: 58m2— Thiết bị máy: công suất 5 tán giờ: (01

giày chuyên)

~ Toàn bệ tài sản trên được công ty kiểm toán Việt Nam và bộ tài

_ chính xác định

B) b Bên nước ngoài góp (giá trị)

Chiém 35% 32% cua von phap dink pom:

— Tiền nước ngoài}! 75.000 USD |trong đó, bên B đâu tư một máy

phối trộn vi lượng, 10.000 USD '

băng 40.000 USD, — Chuyển pine công nghệ bản quyền che biến thúc ăn pid tri von | Gy

~ Ben nude ngoai dau tu k¥ thuat chui trách nhiệm điều hành

giây chuyên công nghệ bảo đảm chút luong thúc ăn có uy tín trên thị j

~ Muc luong cia k¥ thuat pha ché 400 USD các nhân viên khác

la 200 USD / thang

C).— Tổ chức quần lý: 2 bên thành lâp hội đởng quản trị gồm có 7

thành vên bên A_4 thành viên

1 Chủ tịch hơi đồng quan tri

2 Phó tổng giám đốc phu trách kế hoach kinh doanh

3 Kế toán trưởng

4 một kẻ toán viên

— Rên.B gỏm cớ 3 thành viên

1 Tổng giám đóc: Tổng gitm doc ching trách nhiệm phụ trách

toàn bộ công việc củn công ty đưới sự điều hanh cha hội đồng quần trỊ 2 Phó Kế toán trưởng

3 Trưởng phòng kỹ thuật

—~ Phản tổ chuc tuyến dung, nhân viên hành chính, công nhân lao động, do hợi đồng quản trị tuyên dung tai Việt Nam múc lương đo họi đồng quản trị quyết định Luong của ban giám đóc đo HDQT

— Thẻ chấp tài cần củn công ty liên doanh, vay cúc quý tín dụng

Vân đông các cổ đông

— KẾ hoạch vay vén déu đuọc thông qua hội đỏng quần trị đẻ quyết định lãi xuất vay của tung lô hang va ting thoi diém phải bảo đấm an toàn nguồn vồn và có hiệu quả kinh tế trong sần xuắt và kinh

‘

Điều 4

Hai bên cam két góp von day da va dung thoi han sau:

— Bên Việt Nam: Dong gop 65%

(Sau khi được cấp giấy phép đầu tư 15 ngay, Ben A gop di)

— BÊn nước ngoài gop von 35% = 175000US5D sau khi được

chính phủ Việt Nam cap gitly phép dau tư công ty trách nhiệm hữu

— 4 ——

han khang vii pop von nhu sau:

— Khi co gidy phép của bô kệ hoạch và dau tu cap từ tháng thứ nhất:góp von:

8) Chuyên thiết bị máy phới trên vỉ lượng trị giá bay 10.000 USD

b) Ctr chuyén gia sang chỉ đao kỹ thuật lắp ditt may,kiém tra thiết

bị và toàn bộ giay chuyên đề chụy thứ:

c) Diễu đông cán bộ lĩnh đno nghiệp vụ sang Việt Nam dé on

đỉnh công tác tổ chúc sau khi chay thủ vào tháng thú 3 phín B gop di tong sở cổ phản văn lạ 175.000 USD ¢

Nếu vào thời điểm đóng góp, những gìn trí dự toán tính trên đây phải thay đôi khúc với giá trị được đưa ra, thi 2 bên phải thea thuan về

những giá trí mới thông qua đâm phán và báo cáo sự thay đổi này Bô

Kê Hoach và Dâu tư xem xét và chuẩn y

Điều 5:

— Hội đệng quản trị phân bỏ nhiệm vụ chơ tùng thành viên, trách

nhiệm nghĩa vu quyền han để quản lý kinh tê trong hạch toán số sách

chứng từ, hạch toán theo ngành quyết toán Việt Nam

— Các thành phẩm nguyên liên đươs xuất, nhấp vào nhà máy đề sản xuất sở lượng chất lương, chung từ hóa don do hôi dong quan tri

giao nhiệm vụ cho từng thành viên chỉu trách nhiệm quần ly, chi dao

điều hành

—Hach toán thu chỉ, phân bỏ lợi nhuân đếu được thông qua hội đỏng quản trị quyết định và phú hợp với quy định pháp luật của cả 2 nược, trong thu chỉ bảng tiền Việt Nam hoặc tiện nhân đân tê, hoặc

đồng USD điền được thông nhất của ban tài vụ kế toán hoặc lấy đỏng

USD để thanh toán theo tùng thời điểm

Dieu 6: Bên nao không có kha nang hean thành được tiên độ góp vón như

đã thoá thuân thì bên đó phải thông báo cho bên kia biết lý do và biện

pháp sử lý truốc 15 ngày vũ bởi thung những thiệt hai (Nếu có, ví dụ

việc cung cấp thiết bị, vật tư) gây ra cho bên kía.

Điều 7: an

Thời hạn của hop dong nay 1K 15 năm) bất đầu từ Iipày cấp giấy

phép đầu tư Bắt cứ một sư thay đổï rao vẻ thời han phải được 2 bên

thoả thuận và báo cáo với bô ké hoạch và đầu tư chuẩn y,

Sau khi duoc cap giúy phép đảu từ của bộ kế koach và đầu tư

— Nhập khẩu máy móc thiết bị có liên quan đến sfin xuat bén B

gop thém may tron nguyên liệu vi luong (1 bo) Bên B ciip nguyên liệu

Việt Nam chưa có để sản xuất thử: l

~ Từ tháng thứ I đến tháng thứ 3 vân hành và su xuất thử

~ Suu khi chuy thử kiêm tra thiết bị máy mòc tót, chút lượng sản

phẩm đạt tiêu chuẩn, bắt đảu sản xuất chính thúc tứ thăng thứ 5 trở đi

Điều 9:

Trach nhiêm của các bên liên đonnh được quy định như sau:

~ Bên Việt Nam:

Hoàn thành tất cả các thủ tục xin gidy phép dau tự, làm đôn xin

thị thực nhập cảnh, thuê đất, cung cấp điện, nước, tài chính, dau tu

xây dụng, thiệt bị, giñy phép xây dụng

_— Bên nược ngoài: cung cấp đây đủ hỏ sơ chúng từ để làm thũ tục

Cụng cấp nguyên liện mà Việt Nam chưa có, chuyển gino céng

nghệ và bản quyên công nghệ phan chệ,thúc ăn chăn nuôi thcơ gông

thức và mẫu mã của Trung Quốc đang bán tai Việt Nam.được hội

đồng khoa học nhà nước việt Nam chuẩn y

Dieu 10:

Sau khi đã hoàn thành mọi nghĩn vu tài chính đối với nha nude

Việt Nam và thành lập quỹ dự phòng, quỹ phúc lợi và các quy hợp lý

khúc, lãi ròng cón lai của cong ty lién doanh duoc chia nhưsau:

— Ú -——

TT

— Phía Việt Nam được hưởng là 655%

~ phía nước ngoài: được huởng là 35%⁄% nguyên tác xử dung tùng

uy do hoi dong quan tri quyết định phù hợp với luật pháp nước công

oà xã hội chủ nghĩn VIỆt Nam

Dieu 12:

Công ty liên doanh có thể gidi thé truoc thoi han hoặc kết thúc

trọng các truòng họp quy định tai điều 1ô cũa điều lệ công ty liên

doanh

Điều 13:

Họp đỏng liên đoanh này co the cham dút trước thời han

và / hoặc kêt thúc trợng các trường hợp snu:

a, Trong trường hop bát khả kháng như: Thiên tai, chiên tranh -

| Jam cho cic hoat đông dau tư không thể tiúp tục hiện được mà sự bắt

khả kháng đó thực là nguyên nhân cần trở hay làm châm trẻ thục hiện

hoặc tiếp tục họp đồng và các bên đã dùng tắt cả các biện pháp cớ thê

- khắc phục những ảnh hưởng của các thâm họa đơ bắt khả kháng gây

@ ra, nhung khéng thành Trong truờng hợp đó,bên chịu thám họa nên lường trước các hận quá và thông báo ngày lâp túc cho bên kin về sự việc nên trên va trong vong 20 ngay gui cho bén kia bang thông bao ve

những biện pháp được áp dụng cũng như cúc chỉ tiệt về sự kiện bat kha

kháng đã xây ra được chính quyền địn phương chủng nhân

Ngoài ra các bên tham gia hợp đông lâp túc thông báo cho bô kế hoạch và đầu tư vẻ tất cả cúc biện pháp đã áp dụng để khác phục tỉnh hình ( Dù không thành công)

b,Trong truong họp tỏ chúc kinh đoanh đó không thể tiêp tuc

.hont động sân xuát kinh doanh đo thun lố nghiệm trong hoác đơ một

bên vỉ pham điêu khoản hop dong din toi thiét hai kinh tẻ nghiệm

trọng cho các bên hợp doanh trong, thôi han hợp đồng được bộ ke

HW hoach va dau tuchydn y

“

¢,Theo quyct định của bộ kẻ hoach va dau tu: cut giay phep dau

tu

Dicu 14: |

Mọi điều khoản khác liên quan den hoat dong cua cong ty liên:

doanh không đuọc quy định tai, hợp dong lién doanh này và điều lệ

cong ty liên doanh sé được cúc bên thục hiện theo quy định hiện hành

của luật đầu tư nuoo ngoai tai Viet Nam vũ cúc quy định (Nêu có) Tai

BilỦy phép đâu tư củn bộ ke hoạch và đầu tr

Điều 15:

Hop dong liên doanh này có thể đuọc bỏ Xung, sửa đổi với sự

nhất trị của hội dong quan trị và phải được bô kẻ hoach va dau tr

chuẩn y

Dieu 16:

Hop dong nay co npty hiệu lưc từ ngay don xin phép đầu tư duve

bô kế hoạch và đầu tư chuẩn y

Dicu 17:

Hop đồng liên doanh này đuọc ký vào ngay 9 tháng 7 năm 1998

Tai Nam Ninh Quang Tay Trung Quoc

Bang 12 bản, móc là tiếng Việt và tiếng Trung và tiene anh

Củ 3 bản tieng Việt và tiếng Trung và tieng anh co gin tri như

nhau

ĐIỀU LÊ CÔNG TY LIÊN ĐOANH SẢN XUẤT THÚC ĂN GIA SÚC KHANG ĐẠI

Bản điều lệ này lập trên cơ sở Hợp đồng liên doanh đã được ký ngày 09 tháng 7 năm 1998

lều 1: Công ty Khang Đại là một Công ty liên doanh giữa hai bên:

BÊN VIỆT NAM: Xí nghiệp chế biến kinh doanh lương thực Long Hưng - Đông

Hưng - Thái Bình - Việt Nam

- Giấy phép thành lập doanh nghiệp số 002849 GP/TLDN-01 ngày 05/10/1993 của UBND tinh Thai Binh

- Địa chỉ: Thị trấn Đông Hưng, huyện Đông Hưng, tinh Thai Binh

- Do ông: Phạm Trần Soạn - chức vụ Giám đốc làm đại diện

BÊN NƯỚC NGOÀI: Công ty công mậu trách nhiệm hữu hạn Khang Vũ - Nam Ninh - Quảng Tây - Trung Quốc

- Giấy phép thành lập doanh nghiệp số 4501000635 cấp ngày 23/4/1996 - đăng ký tại Thành phố Nam Ninh - Quảng Tây - Trung Quốc

- Trụ sở chính: Lô A - Lâu 5 - Đại Hà sáng nghiệp khu Cao Tân - Ham Ninh - Quảng Tây

- Trung Quốc

- Do ông: Chiến Quang Kiệt - chức vụ Giám đốc làm đại diện

Công ty Khang Đại là một Công ty trách nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân theo luật pháp Việt Nam

Công ty liên doanh Khang Đại thành lập tại nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích:

- Sản xuất thức ăn chăn nuôi gia súc, gia cam, hai san

- Thu mua chế biến nguyên liệu, thành phẩm để xuất khâu

1 Tên Công ty liên doanh là:

Công ty liên dodnh sản xuết thức Gn gia suc Khang Dai

2 Tên giao dịch của Công ty liên doanh là: Công ty Khang Dai

Biểu 4`

1 Địa chỉ của Công ty liên doanh :

- Trụ sở chính: Thị trấn Đông Hưng, huyện Đông Hưng, tỉnh Thái Binh

- Xưởng sản xuất chính: Thi trấn Đông Hưng, huyện Đông Hưng, tnh Thái Bình

- Văn phòng đại diện: Lô A - Lâu 5 - Đại Hà sáng ngFiệp khu Cao Tân - Nam Ninh - Quảng Tây - Trung Quốc

2 Sản phẩm của Công ty liên doanh được tiêu thụ 100% tại thị trường Việt Nam

1 Tổng vốn đầu tư của công ty Khang Đại là 800000 USD

2 Vốn pháp định của Công ty là 500060 USD trong dó :

af Bên Việt Nam góp 325000 USD chiếm 65% của vốn pháp định, gồm:

+ Dây chuyền thiết bị sản xuất công suất 5 tấn/giờ

ai Bên nước ngoài góp 175000 USD, chiếm 35% của vốn pháp định, gồm:

- Một máy phối trộn vi lượng: 10000 USD

- Giá trị chuyển giao công nghệ: 40000 USD | é

3í Ngoài nguồn vốn pháp định, Công ty liên doanh có thể có các khoản vay hoặc quỹ

Ín dụng để thêm vốn cho các mục đích kinh doanh, Việc vay vốn phải được Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất trí và phù hợp với qui định của pháp luật Việt Nam

ị Thời hạn hoạt động của Công ty liên doanh là 15 năm bắt đầu từ ngày được cấp Giấy

- phép đầu tư Bất kỳ một sự thay đổi nào về thời hạn phải được Hội đồng quản trị nhất trí và báo cáo Bộ Kế hoạch và Đầu tư xem xét chuẩn y

T

1/ Cac Bên liên doanh chỉ định đại diện của mình vào Hội đồng quản trị, cấp có thẩm

quyển cao nhất của liên doanh, như sau:

.- Bên Việt Nam gồm 4 thành viên

- Bên nước ngoài gồm 3 thành viên

2/ Nhiém ky của các thành viên Hội đồng quản trị là 5 năm

Chức Chủ tịch Hội đồng quản trị do Bên Việt Nam đảm nhiệm

3/ Mỗi Bên đều có quyền thay đại diện của minh trong Hiội đồng quản trị vào bất kỳ lúc nảo với điều kiện là phải thông báo cho các Bên khác ít nhất trước 20 ngày Việc thay thế đó phải hoàn toàn có tính chất đại diện cho những ý định ảnh hưởng tới Bên thay người nhưng trong mọi trường hợp không gây thiệt hại cho hoạt động liên doanh

Hội đồng quản trị có thấm quyền quyết định mọi vấn đề trong các cuộc họp của Hội

đồng quản trị Các cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội-đồng quản trị triệu tập ít

_ nhất mỗi năm một lần, các cuộc hop bất thưởng được triệu tập theo quyết định của Chủ tịch

Hội đồng, theo yêu cầu của Tổng Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, hoặc theo yêu cầu của

23 số thành viên Hội đồng; thông báo về cuộc họp phải được gửi cho tất cả các thành viên của Hội đồng ít nhất là 10 ngày trước cuộc họp Mỗi thành viên của Hội đồng quản trị có thể

tỷ quyển bằng văn bản cho người đại diện tham gia cuộc họp và biểu quyết thay mình về

những nội dung được uỷ nhiệm |

- Sửa đổi, bổ xung Điều lệ Công ty liên doanh;

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc thứ nhất và Kế toán trưởng

Những quyết định khác của Hội đồng quản trị chỉ có giá trị khi được ít nhất 2/3 số

- thành viên Hội đồng quần trị có mặt chấp thuận

- Phó Giám đốc thứ nhất là người do bên Việt Nam: Xí nghiệp chế biến kinh doanh

lương thực Long Hưng - Đông Hưng - Thái Bình - Việt Nam đề cử

Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất chụi trách nhiệm trước Hội đồng quản

trị về hoạt động của Công ty liên doanh, đặc biệt trong việc:

ˆ - Hoàn thành kế hoạch sản xuất kinh doanh, thực hiện các quyết định của Hội đồng

| quản trị và báo cáo kết quả

- Thay mặt Công ty liên doanh ký các Hợp đồng lao động phù hợp với các qui định của Việt Nam

- Thay mặt Công ty liên doanh ký kết các hợp đồng trong phạm vi quyền hạn của mình hoặc theo uỷ nhiệm của Hội đồng quản trị và thực hiện các hợp đồng đó

- Đại diện cho Công ty liên doanh trước các cơ quan Nhà nước, Toà án và với các Bên thứ ba về tất cả các vấn đề có liên quan đến hoạt động của Công ty liên doanh trong khuôn

¡ khổ điều lệ này |

Trong trường hợp Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất có ý kiến khác

- nhau trong điều hành, thì Tổng Giám đốc có quyền quyết định, nhưng Phó Tổng Giám đốc

thứ nhất có quyền bảo lưu ý kiến và và nếu thấy cần thiết thì kiến nghị Chủ tịch Hội đồng

quản trị triệu tập phiên họp bất thường

Quyển lợi, trách nhiệm của Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và các nhân sự chủ chốt khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm sẽ được thể hiện trong hợp đồng lao động được ký

giữa họ với Hội đồng quản trị

13:

Tất cả lao động làm việc cho Công ty liên doanh được tuyển chọn, sử dụng phù hợp với qui định của luật pháp Việt nam Người Việt nam được ưu tiên khi tuyển chọn

Quyền lợi nghĩa vụ của người lao động dược thể hiện trong hợp động lao động được

ký giữa từng người lao động với Tổng Giám đốc Công ty Liên doanh Thoả ước lao dong được

ký giữa đại diện tập thể lao động với Tổng Giám đốc công ty liên doanh

Việc mua sắm thiết bị, phụ tùng, nguyên vật liệu, bộ phận tách rời, v.v do Công ty doanh trực tiếp thực hiện, hoặc uy nhiệm cho một trong các Bên liên doanh thực hiện, nung trong mọi trường hợp việc mua sắm phải được Hội đồng quản trị chuẩn y và giám sát

1 Công ty liên doanh dùng đồng tiền Việt Nam là đơn vị tiền tệ trong hạch toán Việc

' ghuyển đổi giữa các đồng tiền khác sang đồng tiền hạch toán sẽ được thực hiện theo tỷ giá

F đính thức do Ngân hàng Nhà nước Việt nam công bố tại thời điểm thanh toán

lý, _ 2 Công ty liên doanh thực hiện việc thanh, quyết toán thông qua tài khoản tiền Việt ' nam và ngoại tệ mở tại Ngân hàng Thương mại Thái Bình của Việt nam

45: °

1 Hệ thống kế toán được áp dụng của Công ty liên doanh là hệ thống kế toán tài

| ghinh của Việt Nam phải được Bộ Tài chính Việt nam chuẩn y và chịu sự kiểm soát của cơ quan tài chính có thẩm quyền của Việt nam

2 Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định như sau:

kz - Thiết bị: 12% năm

-Tài sản cố định khác 10% năm

3 Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01/01 và kết thúc vào 31/12 hàng năm

"Năm tài chính đầu tiên của Công ty liên doanh bắt đầu từ ngày được cấp giấy phép đầu tư và

;lết thúc vào 31/12 của năm đó

Hàng năm Công ty liên doanh lập bằng cân đối tài chính và báo cáo tài chính khác pha hop với qui định củaViệt nam

Công ty liên doanh thành lập quỹ phát triển sản xuất, quỹ phúc lợi và các quỹ khác

Cơ cấu hoạt động, qui mô, nguồn hình thành và việc sử dụng từng quỹ do Hội đồng

“quản trị quyết định trên cơ sở lợi nhuận và phù hợp với pháp luật Việt nam

Công ty liên doanh được sử dụng tài sản của mình phù hợp với mục tiêu hoạt động và

? chức năng của từng loại tài sản Các bên liên doanh không có quyền sở hữu riêng đối với tài

sản của Công ty liên doanh, kể cả những tài sản mà họ đã góp vào vốn pháp định

Công ty liên doanh có thể giải thể trước thời hạn hoặc kết thúc trong các trường hợp

sau:

a) Hét hạn Hợp đồng liên doanh được qui định tại giấy phép đầu tư, (có thể hoàn thành hoặc hoàn thành tất cả các điều kiện qui định trong Hợp đồng)

b) Các bên thoả thuận miễn trách nhiệm Hợp đồng của họ cho phù hợp với thoả thuận

trong Hợp đồng và qui định của pháp luật Việt nam

c) Tổ chức trọng tài nêu tại Điều 11 của Hợp đồng liên doanh tuyên bố kết thúc hợp đồng

d) Theo quyết định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư

fu 19:

| Ít nhất 6 tháng trước khi kết thúc thời hạn của Công ty liên doanh, hoặc trong vong 1

tháng kể từ khi có quyết định giải thể của Công ty liên doanh trước thời hạn Hội đồng quản tr thành lập Ban Thanh lý Công ty liên doanh bao gồm it nhat 3 thanh vién, qui định cụ thể nhiệm ýu của Ban Thanh lý Các thành viên của Ban Thanh lý có thể được tuyển chọn trong

số các nhân viên của Công ty liên doanh hoặc các chuyên gia ngoài Công ty liên doanh

Tất cả những chỉ phí phát sinh từ việc thanh lý Công ty liên doanh sẽ do Công ty liên doanh trả và được ưu tiên thanh toán trước so với các nghĩa vụ khác của Công ty liên doanh

u20:

Hội đồng quản trị Công ty liên doanh báo cáo với Bộ Kế hoạch và Đầu tư về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động Kể từ đó, Ban Thanh lý đại diện cho Công ty liên doanh

trước toà án và các tổ chức hành chính về tất cả các vấn đề có liên quan đến thanh lý Thời

.hạn hoạt đọng của Ban Thanh lý không quá 6 (sáu) tháng Trong các trường hợp đặc biệt

được Bộ Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận, thời hạn này có thể được kéo dài nhưng không quá

01 (một) năm

Cơ quan đại diện và chỉ nhánh của Công ty liên doanh kết thúc hoạt động đồng việc

giải thể Công ty liên doanh căn cứ vào điều kiện giải thể của Công ty liên doanh

Sau khi kết thúc hoạt động, tài sản của Công ty liên doanh sau khi đã thanh toán mọi

trái vụ theo qui định của pháp luật Việt nam, được phân chia theo nguyên tắc sau: đấu giá và

phân chia theo tỷ lệ góp vốn pháp định

u 22:

| Công ty liên doanh thành lập Ban Kiểm tra để tiến hành kiểm tra các hoạt động tài

chính và kinh doanh của Công ty liên doanh Hội đồng quản trị cử Trưởng Ban và các thành

viên của Ban Kiểm tra gồm 3 thành viên Nhiệm kỳ của Ban Kiểm tra là 2 năm

_ Ban Kiểm tra chịu trách nhiệm trước Hội đồng quân trị về hoạt động của mình Ban Kiểm tra đệ trình lên Hội đồng quản trị báo cáo về hoạt động kiểm tra và các đánh giá về báo cáo hàng năm của Công ly liên doanh

fu23; -

_ Ban điều lệ này có thể được bổ sung hoặc sửa đổi theo quyết địnhcủa Hội đồng quản

trị và phải được Bộ Kế hoạch và Đầu tư chuẩn y

Điều lệ này có hiệu lực kế từ ngày được Bộ Kế hoạch và Đầu tư cấp giấy chứng nhận

đăng ký Điều lệ dưới hình thức Giấy phép đầu tư

eu 25:

Điều lệ liên doanh này được ký vào ngày tháng năm 1998 tại thành phố Nam

Ninh tỉnh Quảng Tây Trung Quốc bằng 16 bản gốc tiếng Việt và tiếng Anh Cả hai bản tiếng

Việt và tiếng Anh có giá trị như nhau ,

fpr a H

PATE HỆ:

\ \ : MA ¬

INVESTMENT APPLICATION FOR LICENSING A JOINT VENTURE

Date: August, 23 a 1998

"To: THE MINISTRY OF PLANNING AND INVESTMENT

- Ấn In vestment application under the Foreign Investment Law of Vietnam is herewith

being submitted by the undersigned to the Socialist Republic of Vietnam through the Ministry

of Planning and Investment

|- Name of Parties, comprising:

* The Vietnamese party: The Long Hung food-stutfs processing and trading

enterprise in Thai Binh province, VietNam

- Certificate of incorporation No 002849GP/TLDN-01 dd on October Sth 1993 of

people’ committee of Thaibinh province

- Head office: Dong Hung borough, Dong Hung district, Thai Binh province

* The Foreign party: Kang wu-l.td.Co Nanning, Quangxi, China

- Certificate of Incorporation No 4501000635

- Registered at Nanning Quanaxi China, on April 23rd 1996

- Head office: 5th floor, A block DAIIE SHANG.HE QINGAOI Ai J, Nanning

Wish to apply for an Investmen: License in order to imiplement the Joint venture

Contract signed on July, 9th, 1998

Il- We with to apply for the following Investment Incentives as Stipulated by the

Vietnamese Foreign Investment Law, namely being free from profit tax for the first two

years counting from the profit year, and reduction of such tax the next two years

‘Ill The documents enclosed with this Application comprise:

- The Joint Venture Contract

- The Joint Venture Charter

- Certification concerning juridical person status, financial capacily

- The economic and technical feasibility studies

A)

wo? ` a

pap Gt ta OT 17

JOINT VENTURE CONTRACT

TO ESTABLISIE A FOODS PROCESSING FACTORY FOR DOMESTIC ANIMALS

No-02/V TILT

Today, July 9th 1998 in Nanning office, Quangxt Province, China

Based on the Foreign investment law of Victnam and relevant legal

bcuments, the parties mentioned hereinafter have signed a Joint venture Contract

yestablish in THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM, a joint venture as follows:

A- The Vietnamese party: THE LONG HUNG FOOD-STUFFS PROCESSING

ND TRADING ENTERPRISE IN THAI BINH

- Delegated representative: Mr PHAM TRAN SOAN, title Director

- Headl office: Dong Hung borough, Dong Hung district, Thai Binh province

- Tel: 0084-36-85 1424, 0084-36-85 1284- Fax: 0084-36-851355

- Main business line: Food-stuffs processing and trading industrial foods

rocessing for domestic animals

- Certificate of incorporation No002849GP/TLDN-OL dd on October 5th 1993

f people’ commitee of Thaibinh province

- License of business: No-002849

- Registered legal capital: 82 Million VND

-Account opened at Viet-incombank, PhaiBinh branch

- Account No-710A 00365

B-Phe Foreign party: KANG WU- LTD.CO NANNING, QUANGAIL, CHINA

-Delegated representative: Mr CHIEN QUANG KIET , Title Director

- Nationality: Chinese

- Head office: Sth Moor, A block DAME SHANGJIE QINGAOLAU, Nanning

- Tel: 0086-771 -3826320 Fax:0086-77 | -3826319

- Main business line: Oil, food-stuffs, foods for domestic animals, veterinary

nenicaments and by- products of agricullure

- Certificate of Incorporation No 4501000635

- Registered at Nanning Quangxi China, on April 23rd 1996

- Legal capital: 3,5 Million NDT

- Financial situation: Good and effective business operation

- Account opened: —

- Account No: 26136612 at AT-MIUU branch of construction bank Nanning

city

Article I:

The twa parties agree to establish the Joint venture company in THE SOCIALISH

REPUBLIC OF VIETNAM with the purpose of:

- To produce the foods for domestic animals, poultries and aquatic animals,to—

purchase the raw material and process them into finished products for exporting

- The name of Joint venture: KILANG-DAI FOODS FOR DOMESTIC ANIMALS

JOINT VENTURE COMPANY

- the transaction name of JV: KHANG-DAIL J.V COMPANY

1- The total invested capital of JV Company (value): 800.000 USD

2- The legal capital: 500.000 USD

a-The vietnamese party: contribules 65% of which, equivalent to 32

USD, comprising:

- Equipment and machinery (value) based on the value in the sales- cor between two parties, some parts of them » Which made in Vietnam wil calculated with the audited documents and definited by Vietnam’s ministr

finance

- Housing and Land or other contributed items will be definited based o1 law on the Foreign investment of Vietnam and the valuation of Vietn:

auditorium organizations and ministry of finance

The properties include:

- Land: 7500m?

- High block workshop: 270m7

- Store reserving the raw material 1.200m?

- Existing office housing: 7 spaces comprising 251m?

- Service building: 58m

-Production line with capacily of Stons/hour

All above mentioned property items will be valuated and definited

auditorium organization and ministry of finance of Vietnam

b- The Foreign party: contributes 35% of the legal capital, equivalen 175.000 USD, comprising:

- One blending machine for microelement valued at 10.000 USD

-Technology know-how aud license copyright transfering of foods proces: for domestic animals being worth of 40.000 USD

~ Technical investment and is responsible to operate the production line guarantee the quality and reputation of the products in the market

- Sending the tecnical staffs for blending, controlling and operating machine

- Salary of technical expert of blending is 400 USD/month and of the ot tecnical expert is 200USD/month

c- Management construction of organisation:

2

The parties agree to establish a board of Managment comprising 7 membets,

mn which 4 members from the Vietnamese party:

- One chairman of Managment board

- One vice general director, who is tesponsible for business and planning

- One chief accountant

~ One accountant

And three members of Porcign party:

- One general director Who is responsible for all matters of JV company inder the guiding of Managment board

~ One vice- chief accountant

- One head of tecnica] department

The recruitment of the admistration staffs and the workers, and the payment tdlerles for them shall be decided by the board of managment, which decides the

wry Por the director board too,

Loans ancl credit:

Except the legal capital the JV company will use the other loans and credit to

ld (he capital for Production and business Operation

The total capital for business is 300.000 CISD

The two parties have to Plan to get the loans during the production and hsiness operation, if there is aiy changing, with the following - Putting the Property of company in pledge to get the ways:

loans and credit,

- Involving the share holder to lend to company ATI plans of the loans shall be lermifted (o the board of managment for deciding 0ods and each delivery in order to auarantee the interst level of each lot of

the safety of the capital source and

he effectivity in the production and businiss activities

- The Foreign Party will contribute 35% equivalent to 175.000 USD of legal

pital as stated in article 3 after receiving

the investment license rom the

Vietnam’s ministry of planning and Investment as follows:

From the month | counting the date of oblainment of the investment license

om the Vietnam's ministry of Planning and investment, ill fullfilling the following matters: the KANGWU Ltd.Co

a- Delivering and installing the blend machine for microclements valued at

(0.000 usp,

| b- Sending the technica] expert to JV- Company to supervise the installation,

bspection and trial Operating of all the production line

loc Sending the Management and the professioned- staffs into Vietnam in order

arrange the organisation System and after the trial operation of the production

ne in month 3 , the foreign party has to contribute 175.000 USD as Stated in ticle 3 At the time of the contribution

if the estimated price is changed the two

wiics shall agree through the negotiation about the new changed price and ported to the Vietnam’s ministry of planning and investment for consideration

d approval

Article 5:

The board of managment shall appoint and assign the responsibilities for each

ember of company in its economic managment matter All records and

bcuments must be accounted and audited in accordance with the stipulation of

ienam’s auditorium The raw material, finished products must be in and out into estore in accordance with the stipulation of JV and must be followed to the

bantity and quality by each member

All revenues, expenditures and distribution of profits must be reported to the

anagent board in according, to the law of both countries Al currency source must counted and changed into USD at the respective time and must be agreed spected by account department

Article 6:

Any patty unable to complete the payment schedule as agreed shall have to

form the other party stating the reason why and the measures to be taken by this rly in order to solve the situation before 15 days and must compensate to the ther party for losses( if any e.g the delay of the delivering raw material and

quipment)

‘Article 7:

The terms of this contract is 15 years, starling from the date of the obtainment

ff the investment license Any amendment of the terms must be agreed by both

alies and reported to the ministry of planning and investment for consideration

materia] to the JV in order to start the trial production

-From month | to month 3: Trial operation

- Official actual production from the month 5 with the condition:Afler fspection of the trial operation if they mect the quality and the standard-demand

Article 9:

The responsibilities of each party are stipulated as follows:

a- The Vietnamese party is responsible for all matters in relation to the

ipplication for visa, lend the land, power and water supply, finacial procedures,

build investment, and the license for construction

| - The Foreign party : Respresenting all document concerned to JV, to Fulfill

he JV- procedure Supply the raw material which the Vietnamese party can not

ade

supply oneself yet.Transfering the license of blending the foods for domentic animals and the label of China which are selling in Việt Nam and have to be approved by the board of scientists of Vietnany

Article LQ:

After fulfilling all financial obligation towards the state of Vietnam and

establishing the reserve funds, the welfare fund and other appropriate funds, the

remaining profit of the JV company are shared as follows:

- 65% for Vietnamese party, 35% for the Foreign party The use of each fund Shall be decided by the board of management in accordance with the law of SRV

| of Thaibinh province

The decision of the above mentioned organization is final and the JV parties

or company must be obeyed by it:

Article 12:

The JV company may be dissolved ahead of schedule or terminated as slipulated in article 18 of the JV company charter,

Article 13:

This Joint venture contract may be terminated ahead of schedule and/or

terminated in the following case:

a- Where force majeur such as natural disaters, War, etc renders the

investment activities inoperable, although both sides have taken possible measures

but without success, provided, of course, is indeed the actual cause of obstruction

fo or unacceptable delay in their implementation/continuation of the contract, it is anticipated that the party, in| whose area force majeur has occurred, shall immediately inform the other party about the state of affair, and shall within 20 days, send the other party a writting statement concerning the measures taken as well as details of the force majeure ‘events certified by the local authorities, In

addition, the contracting parties shall immediately inform the MPI about all

measures taken to overcome the situation (although without success)

b- In case the business activity is unable to continue its operations duc to serious losses or due to one of the two parties breaching the contract terms leading

- to serious economic losses and this has been approved by MPI

c- As a result of a decision by MPI, the investment license will be

- withdrawcd.'

other terms relating lo the activities of the JV company bul not stipulated

JV contract and the JV charter shall be implement by the parties in

ance with current provisions of the investment law of Vietnam and the tiOH(Í any) 1h the JV investment license granted by the MPI

rlicle 15:

Nhe IV contract may be added or amended alter a tnanimous decision of the

of management of the JV company and following approval of MPT before

Ment

rlicle 16:

is contract shall taken effect immediately after the investment application

en approved hy MPT

he IY contract is siened on July Oh TOON ịu Naoetug, Quangai China ane

de in $2 original copies in vietnamese and im Bngtish Vhe two versions are of

I validity in law, it being understood and agreed that in the case of any

CHARTER OF KHANG DAI FOODS FOR DOMESTIC ANIMALS JOINT VENTURE COMPANY

This Charter, prepared on the basis of the JV Contract to establish a foods processing

Factory for Domestic animals has been sign on July 9th 1998, No-O2/VTHT

rticle 1:

The company Khang Dai is a Joint Venture Company consisting of two parties, between:

* The Vietnamese party: The Long Hung food-stuffs processing and trading enterprise in Thai

Binh province, VielNam `

_~ Certificate of incorporation No 002849GP/TLDN-01 dd on October 5th 1993 of people’ committee of Thaibinh province

- Head office: Dong Hung borough, Dong Hung district, Thai Binh province

- Delegated representative: Mr Pham Tran Soan, title Director

- Main business line: Food-stuffs processing and trading industrial foods processing for domestic animals

* The Foreign party: Kang wu-Ltd.Co Nanning, Quangxi, China

- Certificate of Incorporation No 4501000635

- Registered at Nanning Quangxi China, on April 23rd 1996

- Head office: 5th floor, A block DAHe SHANGJIE QINGAOLAU, Nanning

- Delegated representative: Mr CHIEN QUANG KIET , Title Director

Khang Dai JV Company is a company wilh limited liability, having a juridical person

Status in accordance wilh the Vielnamese Laws

Article 3:

Khang Dai JV Company is set up in the Socialist Republic of Vietnam with the aim of:

To produce the foods for domestic animals, poultries and aquatic animals, to purchase the raw material and process them into finished products for exporting

1 The name of the JV Company is KIANG-DAL FOODS FOR DOMESTIC

ANIMALS JOINT VENTURE COMPANY

2 The transaction name of the JVC is KHANG DAT

Article 4:

1 The address of the JV Company:

2: The products of the JV Company will be marketed as follow:

In the Vietnamese market: 100% of the products planned to be sold annually and th projected

Article 5:

‘1 The total investment capital of Khang Dai foods for domestic animals Joint ventur

company is 800000 USD

2 The company's legal capital is 500000 USD, of which:

- The Vietnamese Party contributes 325000 USD, accounting for 65 percent of the tote

legal capital, comprising:

- Equipment and machinery (value) based on the value in the sales- contract between tw parties, some parts of them , which made in Vietnam will be calculated with the audite: documents and definited by Vietnam’s ministry of finance

- Housing and Land or other contributed items will be definited based on the law on th Foreign investment of Vietnam and the valuation of Vietnam's auditorium organizations an ministry of finance

The properties include:

- High block workshop: 210 m2

~ Store reserving the raw material: 1200 m2

- Existing office housing:(7 spaces comprising) 251m2

- Service building: 58 m2

- Production line with capacity of 5 tons/hour

b- The Foreign party: contributes 35% of the legal capital, equivalent to 175000 USD comprising:

- One blending machine for microelement valued at 10000 USD,

- Technology know-how and ‘license copyright transferring of foods processing fol domestic animals being worth of 40000 USD

- Money: 125000 USD

2 In addition to its legal capital, the JV company may acquire loans or credits in order tc

increase its capital for business purposes The loans must be decided by an unanimous

3

decision Os the Board of Management of the JV and in conformity with provision of the Investment Laws of Vietnam

tticle 6:

‘ Duration of Khang Dai JV Company is 15 years commencing from the date the

- Investment License is issued Any changes to this term must be agreed unanimously by the Board of Management and reported to Ministry of Planning and Investment (MPI) fo:

consideration and approval

kiticle T:

} 1 The JV parties shall appoint their own representative to the Board of Management

the highest power level within the Joint Venture, as follows:

|

- The Vietnamese party comprises 4 persons

- The Foreign party comprises 3 persons

2 The term of the numbers of the Board of Management is 5 year

The Chairman of the Board is nominated by the Vietnamese Party

3 Each party has the right to replace its Board representative at any time provided tha

the other Party must be informed in advance at least 20 days

This replacement must be certified as fully representing the intentions of the Part effecting this change and must not in any way adversely influence the aclivilies of the Join Venture

Article 8:

The Board of Management is fully empowered to decide all issues on its meeting The

meeting of the Board are convened by its Chairman at least once a year Ad hoc meeting are

convened In accordance with the decision of the Chairman of the Board, or at the request of the

General Director or the Deputy General Director, or at the request of a minimum of the two third majority (2/3) of the Board members, at least 10 days before the meeting is convened Each member of the Board may appoint in writing a proxy to attend Board meetings and vole or

his/her behalf on the only nominated matters

Any meeting of the Board of Management can be covered only with the atlendance over two - third of its members, representing the parties to the joint - venture

Article 9:

The following issues must be decided unanimously by the Board members:

* The budget loan; the long - term and annual production as well as the business plan:

of the Joint Venture;

* Any amendment or addition to the JV company's Charter;

* The appointment/removal of the Chairman of Board the General

Director, the first Deputy General Director and the Chief Accountant;

* The General Director shall be nominated by Kang wu Ltd.Co

* The first Deputy General Director shall be nominated by Long Hung food-stuffs processing and trading enterprise

ticle 11:

The General Director and the first Deputy General Direclor are accountable to the Board

- of management for the activities of the Joint venture Company, and particularly for the following:

* Fulfillment of the production and business plans implementation of the Board and

reporting on the business results

* Signing of labor contracts in conformity with the provisions Vietnamese Law

* Signing contracts within their own power or by proxy of the Board and implementing same

* Act before State Bodies, the Court and third parties on all issues relating to activities of the JV Company within the framework of this Charter,

In case there are conflicting opinions in operational matters between the General Director and the first Deputy General Director, the opinions of the General Director shall prevail The first Deputy General Director has the right to reserve his opinions and present same for consideration before the Board, or lodge a petition to the Chairman of the Board requesting that

an ad hoc meeting be convened

* The authorities and responsibilities of the General Directors, the Deputy General Director and other key personnel appointed by the Board shall be'reflected in the labor contract

signed: between them and the Board of Management

ticle 12:

All employees of the JV Company are recruited and employed in conformity with the

provisions of the Laws of Vietnam Vietnamese cilizens are given priorily in being recruited

The rights and obligations of the employees are described in the Labor Contract signed

between the employees and the General Director of the JV Company, in keeping with the collective labor agreement signed between the Labor Collective and the General Director of the

JV Company

ticle 13:

Priority for purchasing raw materials, spare parls, equipment, accessories, transport means, office equipment etc , used for this JV company, must be given to products available in the Vietnamese market if these locally produced or available products are technically and commercially acceptable If the same products are purchased in a foreign country, the aforesaid

5

goods must be superior to those in the domestic market as far as quality, price and or delivery

time are concerned

Procurement of equipment, spare parts, raw materials, accessories, etc , for the Joint Venture may be delegated to one of the parties, but in every case, this procurement must be reviewed/authorized and approved by the Board of Management

execuled in accordance with the official exchange rates published by the Stale Bank of Vietnam

at the time of the actual payment

2 The JV Company executes payments and accounting administration through the account of Vietnamese and foreign currencies opened at Foreign Trade bank of Thaibinh province, Vietnam

by the authorized financial agency of Vietnam

2 The parties agree to the depreciation rate of fixed assets as follows:

- PlantFactory Workshops: 7 percent/year

- Equipment 12 percenWear

- Other fixed assets: 10 percent/year

3 The fiscal year of the JV company usaslly commences from Jan 01° and ends on Dec 31° every year For the first year however, the PVC fiscal year commences from the date

of issue of the Investment License and ends on Dec 31® this year, the joint venture prepares the financial balance sheet and other financial issues in conformity with the provision of Vietnamese Law

The JV Company shall set up the Reserve Fund, the welfare, Fund and other Funds The nature of the scope, the source and principle of using each fund shall be decided by the Board of Management on the basis of accrued profits and in conformity with the Law of the Socialist Republic Vietnam

le 17:

The JV Company uses its assets in conformity with the stated objectives of operation

and function of each asset The joint venture parties do not unilaterally have the right of private

ownership of the assets of the JV Company, including the assets they have contributed to the

legal capital

le 18:

The JV Company may be dissolved ahead of schedule lerminated in the followir

a) The expiry of the JV contract as stipulated in the Investment License allowing tr

parties to agree to terminate the contract possibly with or without the parties to agree | terminate to complete all the conditions stipulated in the contract concerning the termination

b) The parties agree to abdicate their contractual responsibilities always conformity wil appropriate provisions Of the JV Charter

c) The Arbitration Organization as started in Article 11 of the JV Contract declares th contract terminated,

ile 19:

At least six moths before termination of the contact term of the JV Company, or withi one moth after the decision to dissolve the JV company ahead of schedule, the Board c Management shall set.up the liquidation Board of the joint venture that will comprise at leas

three members and stipulate in detail the task of the Liquidation Board The members of the

Liquidation Board may be recruited among the staff of the JV Company or experts outside the Joint Venture company

All expenses arising from liquidating the JV Company shall be paid by the Joint Venture and is payable before any other obligations of the JV Company

Iticle 20:

The Liquidation Board of the JV Company shall report to MPI the founding anc

commencement date of it's operation From this time on, the Board of Liquidation shall

represent the JV Company before the Court and other administralive organizations with respec

to all the question relating to liquidation The term of the Liquidation Board shall not be more then six (6) moths In special cases with the of MPI, the term may be extended, but not beyond one (1) year

Operation of the representative office and branches of the JV Company and in

accordance with the term of dissolution af the JV Company

itle 21;

all debts and liabilities as stipulated by the Vietnamese Law, will be distributed in the following After termination of all activities, the remaining assets of the JV Company, having paid

from: distribution in accordance with the auction sale where as the legal capital contribution

ticle 22:

The JV Company may be able to establish a new JV Company with other foreign Organizations and individuals, after unanimous approval of the Board Management and prior approval of the MPI

flicle 23:

The JV Company will establish the Examination Board to conduct examination of the financial and business activities of the JV Company The Board of Management will nominate

The Examination Board is responsible to the RB

p Examination Board shall submit to the Board of M evaluation of the annual report of the JV Company

le 24:

oard of Management for its activities The

anagement reports on ils activities and its

Nhis JM -Charter may be added and/or anian ded with the unanimous decision the Board

of Management and approval ob MPI

The JV Charter shall ma Cerlificale of Reaistration of the

P 26:

y be full effect from the date of the issue by MPI of the

Charter, in the fiom of the Investment [icense

The Charter of the JV Company is signed in Nanning - Quangxi - China on the of

July of 1998 in 16 original copies in Vietnamese and in English Both versions are of equal

TN ARTES EE PARTY

GẤU z gh Ge ChE Ae ind

tesa darale Atay Blots _

Hướng his Meter, S22, Akh ta, ‘ae,

Ahk Btu fin oF tern diarte

aCe, wd seh c afl —— ¬

Re Ee ee EER SEE EE EES EE eee ee Ee EERE ER Nhggtrrrrrerreree

Vốr đầu tu ban dau £44.27 Aridite INGE ¬

Trodg dó von-dau tu bang tiền, ngoại tệ, vàng

Bằng giá hiện vật Ae» 0 2à« CA ¬— teteseetevnneaee

¬" Ce bake, Hae its ete, eae: x42 Hee

Ngày cấp giấy ono

giấy CNDKKI) ’ người cấn giấy

(Lần thứ hai)

Ƒ2VONHIGMANMDP VỆ ci-eeree pater rg pee

"HH ATTN G “dpMipgla trị hiện VẬN cuc

Ngày 3d thang ot năm luy Sh, 122, FL! aos Soy "¬

- Ngay thắng năm

chấp nhận đẳng kỹ người chấp nhận đăng E€ chấp nhận đĩng kỹ ng

INH DOANH

, UY BAN NHAN DAN CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

SỐ TỈMH THÁT RÌNH ĐỘC LẬP - TỰ DO - HẠNH PHÚC

reece — Prxdy dụng tường chế biển

thức ăn gửi súc bằng phiong

Lecce a uụ,

Long hung, Ding hung

n ,

Aút dự án và đề nghị của Xí nghiệp chế biến kinh doanh |zrnp thục Long bung, [uyên Dong hung tai ty tank ngày 30/10/1995 vẻ việc xây dụng xưởng sản xuất thúc án gia súc gi dam bằng phương |

phẩp ví sinh và xét đề nghị của Ly bạn Kế boạch là thường trực loi | đồng thẩm định dự ấn của tỉnh Eú tờ trình số 20-8 PAIN ngà» 2123/1996, LHẠND tỉnh có ở kiên nhự sau -

l/ Vẻ chủ (HƯƠNG ; Sản Xuất thức nh ein sic tần đạm bảng

phường pháẩp ví sinh phục vụ chân nuôi là dũng và cạn Hit) gap ————„————x——— _ ¬ : số

phan phít triển công pphiệp địa phương gắn với nòng Holey cóc

nghĩ tác động chuyển dịch cơ cấu kinh tế Hồng nghiệp,

2 Ve dau te: Xí nghiệp cần chú Vi:

ph mới, hiện dd, phi lợp với netyên liệu sản xHÁt troue Tỉnh, ——

ca Đụ tránh lạc hậu và sản xuât có hiện qua, thiết bị, cong nơh [ ,

= Phái có nhường ấn bảo về môi Hướng, bảo sẽ sic khoẻ của la dong,

- Vỏ điện tích và mát bằng sản xuat, xí nghiệp phải, làm việc củ

thê với các ngyành liữu qian ve qny hoach, ve quven sit dump dat, thea

- Mạn thuê đẠt Hoàn tất các thủ Le Đình THINH tính phê duyệt

SAQ FUNG BAN CHINE

YBAN NHAN DAN TINIE CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

THÁI BÌNH ¬ Lộc lập - Tìự do*-"Havih phúc

Ma the cue epee ee

SưzZ2712/00 Thiti hinh ngay OAhing ` năm 194

QUYẾT ĐỊNH CỦA UỶ BẠN NHÂN ĐÂN TỈNH

VỀ VIÍC CHO THUÊ ĐẤT

UY BẠN NHÂN DẪN TĨNH THÁI BÌNH

Cân cứ Nehị định TR - CP ngĩấy 3 - 12 1995của Chính pụủ quy dịnh chỉ tiết tú hành Pháp tên bụi: vụ của lở chức trong nước được nhà nước giao dat cho thue dat

Cần cĩ Quyết định số 1157 Q/TCU nay 30-12-1995 về khung giá cho thuê đất,

Căn cứ Quyết định số 622 Q12/ U11 ngày T8 - 12 - 1995 của Uy ban nhân dan tỉnh về tức gid ci

Xét nhủ gần sử dụng đất của te ng hic chit Attn hirh daank ditéag Maye Lanag Jb ing

Ađ dẻ nghị của Cẩm đốc Sở Địa chính Tri bình,

QUY P ĐỊNH

AE Maho 74.63 000° Bay ragan din tam aau.be.nedcasig dad) cla Che cue

du rà, Queen Bile (A27, Lanse Kea, a tank, a5i22Á Lhe: Dan Demag “hư Butta 3 Lòft hạng đạt ONS

OO I

EEE EAD ằeex

Co phép De regtiiin, chee ten hiarh decanh hitag hee “ứag,.oisg thee dah ,

Sự dựng Vào việc ng deing te nghiigaan xual hink.deanh TALE SA Lin khinag.c

Thời hạn cho thuê t , C.0.2am A Pheu raster TEEOC ee Rese 6-6-6 6 0 60600.000.406 Đo 9000600 0040 5 93090 bàng nĩ 6e naa,.)

Vị trí kích thước khu đạt: A2 Lap ` øcz 2a dc 4x2 Leak deuy et ngay lo

Mine AB ĐÁ ỨẤ cuc nhàn nnnrxy ) PHI]:

Hien thie dat nem: 2763, 200 tag (Bay: nite, hag has one ba.agan, Lain Tyan dl

| điên lẻ phí địa chính :., xéa ao o 3a Clot Tadat aac.tatde regan ag char

; tơic khoan Hiền Gren nop vae apan sich Cink thea quy định hiện hành,

lứu : tin chờ Sở [1a chính kì hop đong với bên thuê dat vir củng với HINH) luyện t thí xã }

= =1 A.Ã v20 0 Lesa tổ chức bận giáo đất en thực dia Chote seghege the din, dah alec, thù ng Z4 SỬ TỤnNg,

UBND TINH THAL BINT]

CONG HOA XA HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

OA ¬

P Dược phép Xây dưng c công a (loai cong trinh) Theo thiết kế có ký hiệu ; Ay Bị 7 pt

do (Dy Phan? ty ' hoy) 2z.Lka pa “Thiết lấp Ade TH

Gồm các.h ney ™ S$ an? AAGL mục sau dây : , ne an Iyn™> Mtn , His | DS seh han A iy? Xvay!

Tren lô dất : Nhe AT 1} - + ,„ „điện tích 92/63 m2

Cha dau tr phải hoàn toàn cñịu tr

cua người có liên quan;

H sử dựng đất :,

ách hhiệm trước pháp luật nếu xâm phạm các quyền lợi

È Chủ đầu tự phải thực hiện các điều sau đây :

l thực hiện đã \V đủ các quy định hiện hành và > dau tu va x dy dung cin Nha nude:

hai thông báo Cho cơ quan e ap phép x ay dung dén kiém tra Kh» định VỊ Công trình, xây

41, Xử lý nước thị We ) cho chính QUYỀN SỞ tại trước khi Khởi cong x

P ten don vi thiét ke don vị thị cong, ng

Pong trinh ngâm (như hà In vệ sinh tự họ:

wit tinh Gi lay phép Xây dựng

Giả phép này có hioHN: HNC MAM chit

ntht phat xin giày ph

Thot han hoàn thành

HAL báo cho cơ quần cấp phép lập hồ sơ hoàn công, Grav

q Cóng trinh (tr: tệ SAU) mới có giá tt đăng ky quyền sử

M AQ LOE g Nh HHẰNHÉE tụ Meaty GẤP giấY phép xây dựng

Very viết sa,” De;

BC oii; `

CU Fhe bas

UBND TỈNH THÁI BÌNH Sở Xây dựng ` CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

°ÄMớn /) Thái bình ngày AQ thang AM năm 100.6

THAM DỊNH - PHẾ DUYỆTF ĐỒ ÁN THIẾT KẾ

Năng lực hoặc công suất thiết Kết 21522 ee

Cấp công ĐrÌnH: cu na Ce cty fy Tl SH nh ng váy

5

TH [Diện tích sử đựng: G 262% 88 KH» TT HT nh này

ao

121922

nh:í TIỀN Tổng mặt bằng hoặc tuyến công tt MA, ately Lilie a been tích chiếm dae occ Hp 8 Oya 1

+ “Kien t ến trúc:

cv Ogi DIAL AE ct, evap Se

TH kh hy WA DMM 4 Tứ '.@ 4 2 AE T Meth LUGE Cece? Ars

D006 then Ce cứ, heerta oa S220” rẻ

iter votes Tp LG Wei gi OF Clive Ge Civanl 2 Khu này fs

socal leg hace prtene, IM Custer, MAMET.

-Mức dộ an toàn, của hệ thống cong trình kỹ thuật bạ fAng( cấp nhiệt, diện, cấp, hoi, cap đầu, cấp nước, thoát nước, thông gió, thông tin tín hiệu, cháy và chữa cha an toàn, khi chá nổ y 7 yar Án he } ns + 7 vé ober ˆ /

veal Etihad 4 ch “4: Be fl ba x21 IGS ©: “áo 6% MSs WRG

¬ th“ ihe mM tự ae Od fe bol mm oe cea can ep

¬ e htt > apd Ack hadi CO eR AS GE LMG I (ben) tựa

\ / / 2

"HH .aaaẮÁẮẮÁÁđđ,,, ( ` erars

-Các điều kiện và giải pháp kỹ thuật đầm bảo ổn định đối với công trìÏ

can, bao vé mdi trường vA bao dam an pon khi thị công: ¬

ce Gh đàn, ft hha LALA eae CAE: "—

¬ (ak, Eu WOM Taw dd fee gid 2 le tue 4: Mu " Web Ech cab

LÊ: Cc, 2: LIAL Ae rae Lễ, nã #-

na cực, €2 LAE CEN fat ; os

_¬ Cf ei Ae 4 rice OL i cctcrecstsrentereecetset tk CHẾ kh nà ĐỀ cà kh tk hy 3.CÁC CL i TIỂU KINH Te cy THUAT SO VOLDU AN DUGG DUYET

Ho ĐÓ HUẾ CB pH e Seer eee eee eee eee eee eee ee eee eee eee eee ee eee eee ee ee ee ee ee)

see eee nett eect e nee eeeee des ee 22212 es, a Dery

` ÊPt2 _ Race hoy Ces) D2, “(ác MOLE 23, đi eas ft

kh ete Eben eet ed

" ust a) on | ¬— -EẼ-

Pee ee RRO EN OEE THERE EEE AE

- Theo tờ trình: số 019/ITP ngày 26 tháng 7 năm 1997 của Xí nghiệp chế bié

- kinh đoanh lương thực long hưng - Dé6ng hung T.B VAv-xin thẩm đỉnh chất lươr

Thiết bị kỹ thuật nhà máy chế biến thức ăn gia súcvisinh do XN: đã nhập về t ———————_— _

tháng cuối năm 1996 (theo hợp đồng số 0108 đã-ký ngày 4/11/1995 với Công †

mậu dịch Cường yến - Trung quốc) và đang lẮp dat tai thi tran Đông hưng

- Căn cứ theơ các hồ gơ liên quan đến đây chuyển nhập khẩi gồm:

+ Dự ần xây dựng xưởng sản xuất thức Ăn gia súc giầu đạm bằng phươn

pháp vì sinh của XN CBKD lương thực Long hung - Déng hung - ‘That bith!

+ Hợp đồng kinh tế gố 0108 đã ký ngày 1/11/1995 giữa Công ty Cơ khí Thá binh va Cong ty mau dich Cường yến - Quảng tây - Trung quốc (XN CBKD lugn thực Dong hưng là đơn vị uỷ Lhác nhập khẩu)

+ Bản hoá đơn gố SU - _L96005 ) (Invoise N' SU - 196005) ngay 15 thang | nấm 996 - Công ty mậu địch Cường yến: - Quang tây - Trung quốc

+ Tờ khai hàng hoi xuất, nhập khẩu của Công Ly cơ khí Thái bình 8d 00021 ngày 15/13/1996 với Chi nhình Hi cyan Hải di ph bl cali ikea điển - Pha

+ Thuyết minh thư nguồn: gốc thiết bị của Gông ty hữu han Cr

PEocod a bavates

thị ảnh phố cẳng Phòng thành (TQ) ngày 16/9/1996

oF 7A é cũ vào Men | ban, iia Lra Hiấy tiếp - Hết | bi tron dây nh

nghệ | nói trên của đoàn kiểm tra liên TH anty C hi tt Tiên chuẩn - Ð6 lưi

lượng “Phát bình vÀ Sở Công nghiệp Thái bình ngày 29 tháng 8 năm 199 tip

,0HI CỤC TC Dl, - CL, THÁI, BINH THONG BAO:

1` Dây chuyển thiết bối trên đã điợc chuyển về Ñí hghiép ché bia ki Tương thực Long hưng - Đông hưng - Thái bình từ cudi nam 1996

điểm đoàn Liến hành kiểm tra, day chuyền dang dude lắp đặt (đo 'Tốn

lắp máy xây đựng 69, 2 lắp đặt trên ca số thiết kế của Tổng công t;

tia núc thành pho Nam ninh - Trung quốc)

Xà Ne, 2 oe Sp ent ee c ˆ a

3 Đố lượng may, chủng bại máy trong đầy chuyển công nghệ: chết biết

' fia súc vị sinh đà đúng như trong vận đơn của' Công ty mau dich Cư

Quảng tây - Trung qué -' Se tang] " ¬¬— cage

one nian vi av pagd