QUY CHẾ BỘ NÔNG NGHIỆP VÀ PHÁT TRIỂN NÔNG THÔN CÔNG TY CỔ PHẦN BẢO VỆ THỰC VẬT 1 TRUNG ƯƠNG QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN BẢO VỆ THỰC VẬT 1 TRUNG ƯƠNG Tháng 10 năm 2011 0 MỤC LỤC CHƯƠNG I QUY ĐỊNH[.]
BỘ NÔNG NGHIỆP VÀ PHÁT TRIỂN NÔNG THÔN CÔNG TY CỔ PHẦN BẢO VỆ THỰC VẬT TRUNG ƯƠNG QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN BẢO VỆ THỰC VẬT TRUNG ƯƠNG Tháng 10 năm 2011 MỤC LỤC CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG ĐIỀU Ý NGHĨA VÀ PHẠM VI ĐIỀU CHỈNH ĐIỀU GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ CHƯƠNG II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ĐIỀU QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG ĐIỀU ĐIỀU LỆ CÔNG TY VÀ QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐIỀU NHỮNG VẤN ĐỀ LIÊN QUAN ĐẾN CỔ ĐÔNG LỚN ĐIỀU HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN, BẤT THƯỜNG ĐIỀU BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ĐIỀU BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHƯƠNG III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU ỨNG CỬ, ĐỀ CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 10 TƯ CÁCH THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 11 THÀNH PHẦN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 12 TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 13 TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 14 HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 11 ĐIỀU 15 CÁC TIỂU BAN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .11 ĐIỀU 16 THƯ KÝ CÔNG TY 11 ĐIỀU 17 THÙ LAO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 12 CHƯƠNG IV: BAN KIỂM SOÁT VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT 11 ĐIỀU 18 TƯ CÁCH THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT 12 ĐIỀU 19 THÀNH PHẦN BAN KIỂM SOÁT 12 ĐIỀU 20 QUYỀN TIẾP CẬN THƠNG TIN VÀ TÍNH ĐỘC LẬP CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT .13 ĐIỀU 21 TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA BAN KIỂM SOÁT 13 ĐIỀU 22 THÙ LAO CỦA BAN KIỂM SOÁT 14 CHƯƠNG V: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY .13 ĐIỀU 23 TRÁCH NHIỆM TRUNG THỰC VÀ TRÁNH CÁC XUNG ĐỘT VỀ QUYỀN LỢI CỦA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN ĐIỀU HÀNH 14 ĐIỀU 24 GIAO DỊCH VỚI NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN 17 ĐIỀU 25 ĐẢM BẢO QUYỀN HỢP PHÁP CỦA NHỮNG NGƯỜI CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY .17 CHƯƠNG VI: ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 16 ĐIỀU 26 ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY .18 CHƯƠNG VII: CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH 17 ĐIỀU 27 CÔNG BỐ THÔNG TIN THƯỜNG XUYÊN 18 ĐIỀU 28 CÔNG BỐ THƠNG TIN VỀ TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY 18 ĐIỀU 29 CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ CÁC CỔ ĐÔNG LỚN 19 ĐIỀU 30 TỔ CHỨC CÔNG BỐ THÔNG TIN 19 CHƯƠNG VIII:TỔ CHỨC THỰC HIỆN VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO 19 ĐIỀU 31 BÁO CÁO 20 ĐIỀU 32 TỔ CHỨC THỰC HIỆN 20 CĂN CỨ: - Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán văn pháp luật hướng dẫn kèm; - Căn Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Bộ Tài việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán; - Căn Điều lệ Công ty cổ phần Bảo vệ thực vật Trung ương Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 20 tháng năm 2011 Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế quản trị Công ty quy định nguyên tắc quản trị Công ty nhằm bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, đồng thời thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành, Ban kiểm soát cán quản lý, đảm bảo hoạt động Công ty ổn định phát triển Quy chế áp dụng cho tất cổ đông thành viên cổ đông song có tham gia vào việc quản lý điều hành hoạt động Cơng ty Điều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ hiểu sau: a) "Quản trị Công ty" hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đơng người liên quan đến Công ty Các nguyên tắc quản trị Công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông; - Đối xử công cổ đơng; - Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty; - Minh bạch hoạt động Công ty; - Hội đồng quản trị Ban kiểm soát lãnh đạo, kiểm soát Cơng ty có hiệu b) "Cơng ty" Cơng ty cổ phần Bảo vệ thực vật Trung ương c) "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán, cụ thể sau: - Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, nuôi, anh, chị em ruột cá nhân; - Tổ chức mà có cá nhân nhân viên, Tổng giám đốc, chủ sở hữu mười phần trăm số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết; - Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc chức danh quản lý khác tổ chức đó; - Người mà mối quan hệ với người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm sốt bị kiểm sốt người với người chịu chung kiểm sốt; - Công ty mẹ, công ty con; - Quan hệ hợp đồng người đại diện cho người d) Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc, Phó giám đốc Phó tổng giám đốc, kế tốn trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm cổ đông lớn Công ty Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Chương II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật Điều lệ Công ty, đặc biệt là: a) Quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thông toán đầy đủ ghi sổ cổ đông Công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; b) Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động Công ty c) Quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp nghị Đại hội đồng cổ đông, nghị Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị khơng thực định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại tới Công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Ban Điều hành phải đền bù cho Cơng ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu Cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định 3 Cổ đơng có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần chào bán Điều nêu rõ Nghị Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty có trách nhiệm xây dựng cấu quản trị Công ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu với cổ đông để đảm bảo: a) Cổ đông thực đầy đủ quyền nghĩa vụ theo pháp luật Điều lệ Công ty quy định; b) Cổ đông đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Điều lệ Công ty Quy chế nội quản trị Công ty Công ty xây dựng Điều lệ Công ty theo Điều lệ mẫu Bộ Tài quy định Cơng ty có trách nhiệm xây dựng ban hành Quy chế nội quản trị Công ty Quy chế nội quản trị Công ty gồm nội dung chủ yếu sau: a) Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đơng; b) Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; c) Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị; d) Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; e) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Điều hành; f) Quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Điều hành cán quản lý; Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Hội đồng quản trị Công ty xây dựng chế liên lạc thường xuyên với cổ đông lớn Cổ đông lớn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích Cơng ty cổ đông khác Điều Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường Công ty quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông, gồm nội dung sau: a) Thơng báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông; b) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông; c) Cách thức bỏ phiếu; d) Cách thức kiểm phiếu, vấn đề nhạy cảm cổ đơng có yêu cầu, Công ty định tổ chức trung lập thực việc thu thập kiểm phiếu; e) Thông báo kết bỏ phiếu; f) Cách thức phản đối nghị Đại hội đồng cổ đông; g) Ghi biên Đại hội đồng cổ đông; h) Lập biên Đại hội đồng cổ đông; i) Thông báo nghị Đại hội đồng cổ đông công chúng; j) Các vấn đề khác Hội đồng quản trị xếp chương trình nghị Đại hội đồng cổ đơng cách hợp lý, bố trí thời gian phù hợp để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng có quyền tham gia trực tiếp gián tiếp thông qua người uỷ quyền vào họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng uỷ quyền cho Hội đồng quản trị tổ chức lưu ký làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đông Trường hợp tổ chức lưu ký cổ đông uỷ quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung uỷ quyền biểu Công ty phải hướng dẫn thủ tục uỷ quyền lập giấy uỷ quyền cho cổ đông theo quy định Kiểm toán viên đại diện Cơng ty kiểm tốn mời dự họp Đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề kiểm toán Nhằm tăng cường hiệu họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thơng tin cổ đơng tham gia vào họp Đại hội đồng cổ đông cách tốt Hàng năm Công ty phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn Công ty quy định Điều lệ Cơng ty ngun tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải thực việc báo cáo hoạt động Đại hội đồng cổ đông Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: Đánh giá tình hình hoạt động Cơng ty năm tài chính; Hoạt động Hội đồng quản trị; Tổng kết họp Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị; Kết giám sát Tổng giám đốc điều hành; Kết giám sát cán quản lý; Các kế hoạch dự kiến tương lai Điều Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm soát phải thực việc báo cáo hoạt động Đại hội đồng cổ đông Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: Hoạt động Ban kiểm soát; Tổng kết họp Ban kiểm soát định Ban kiểm sốt; Kết giám sát tình hình hoạt động tài Cơng ty; Kết giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Điều hành, cán quản lý; Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Điều hành, cổ đông Chương III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khoảng thời gian hợp lý để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Các cổ đơng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Công ty quy định hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức dồn phiếu Điều 10 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị người mà pháp luật Điều lệ Công ty không cấm làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị khơng phải cổ đông Công ty Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau: a) Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp b) Là cổ đơng cá nhân sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thơng người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu Công ty Để đảm bảo có tách biệt vai trị giám sát điều hành Cơng ty, Cơng ty cần xây dựng quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Điều hành máy quản lý Công ty Thành viên Hội đồng quản trị Công ty không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị năm (05) Công ty khác Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành phải phê chuẩn hàng năm Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 11 Thành phần Hội đồng quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) người nhiều mười (11) người, khoảng phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị thành viên độc lập không điều hành Trong trường hợp thành viên bị tư cách thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty, bị cách chức lý tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác thay Thành viên Hội đồng quản trị thay trường hợp phải biểu thông qua Đại hội đồng cổ đông gần Điều 12 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đông Công ty Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận Các thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thực mua hay bán cổ phần Công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán thực công bố thông tin việc mua bán theo quy định pháp luật Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên Hội đồng quản trị sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Tuy nhiên, bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Điều 13 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động Công ty Công ty xây dựng cấu quản trị Công ty đảm bảo Hội đồng quản trị thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động Công ty tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty, đối xử bình đẳng tất cổ đơng quan tâm tới lợi ích người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trịgồm nội dung chủ yếu sau: a) Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: - Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị; - Cách thức đề cử ứng cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị nhóm cổ đơng có đủ tiêu chuẩn đề cử theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; - Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị; - Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; - Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị b) Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị: - Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, tài liệu liên quan, phiếu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị dự họp); - Điều kiện hiệu lực họp Hội đồng quản trị; - Cách thức biểu quyết; - Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị; - Ghi biên họp Hội đồng quản trị; - Thông qua biên họp Hội đồng quản trị; - Thông báo nghị Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban Điều hành Ban kiểm sốt, gồm nội dung sau đây: a) Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao: - Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán quản lý cấp cao; - Việc bổ nhiệm cán quản lý cấp cao; - Ký hợp đồng lao động với cán quản lý cấp cao; - Các trường hợp miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; - Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao b) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Điều hành: - Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Điều hành; - Thông báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban Điều hành Ban kiểm soát; - Các trường hợp Tổng giám đốc điều hành đa số thành viên Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị; - Báo cáo Ban Điều hành với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao; - Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề uỷ quyền khác Hội đồng quản trị Ban Điều hành; - Các vấn đề Ban Điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát - Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát thành viên Ban Điều hành theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nói Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Điều hành cán quản lý Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Quy chế Điều 14 Họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị tổ chức họp theo trình tự quy định Điều lệ Công ty Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp tài liệu liên quan thông báo trước cho thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định pháp luật Điều lệ Công ty Biên họp Hội đồng quản trị phải lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào biên họp Biên họp Hội đồng quản trị phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 15 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban sách phát triển, tiểu ban kiểm toán nội bộ, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban đặc biệt khác theo nghị Đại hội đồng cổ đơng Đối với tiểu ban kiểm tốn phải có thành viên người có chun mơn kế tốn khơng phải người làm việc phận kế tốn tài Cơng ty Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên Trường hợp Cơng ty khơng thành lập tiểu ban Hội đồng quản trị cử người phụ trách riêng vấn đề kiểm toán, lương thưởng, nhân Điều 16 Thư ký Công ty Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị Công ty tiến hành cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị phải định người làm thư ký Cơng ty Thư ký Cơng ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký Công ty không đồng thời làm việc cho Cơng ty kiểm tốn kiểm tốn Cơng ty Vai trị nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: - Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; - Tư vấn thủ tục họp; - Làm biên họp; - Đảm bảo Nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; - Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt; Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty 10 Điều 17 Thù lao Hội đồng quản trị Thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm công bố rõ ràng cho cổ đông Thù lao Hội đồng quản trị liệt kê đầy đủ thuyết minh báo cáo tài kiểm tốn hàng năm Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị làm kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc điều hành thù lao bao gồm lương Tổng giám đốc điều hành khoản thù lao khác Thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà Cơng ty tốn cho thành viên Hội đồng quản trị công bố chi tiết Báo cáo thường niên Công ty Chương IV: BAN KIỂM SOÁT THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ Điều 18 Tư cách thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt khơng người mà pháp luật Điều lệ Công ty cấm làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải người có trình độ chun mơn kinh nghiệm Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải cổ đơng Cơng ty Trưởng Ban kiểm sốt khơng phải nhân viên phận kế tốn, khơng phải người làm việc phận kế toán tài khơng phải Giám đốc tài Cơng ty Điều 19 Thành phần Ban kiểm sốt Số lượng thành viên Ban kiểm sốt ba (03) người nhiều năm (05) người Trong Ban kiểm sốt có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Thành viên nhân viên phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên Công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Điều 20 Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận với tất thơng tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp thông tin theo yêu cầu thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty xây dựng chế đảm bảo thành viên Ban kiểm sốt có tính độc lập hoạt động thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty 11 Điều 21 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông Công ty hoạt động giám sát Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài Cơng ty, tính hợp pháp hành động thành viên Hội đồng quản trị, hoạt động thành viên Ban Điều hành, cán quản lý Công ty, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Điều hành cổ đông, nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp Công ty cổ đông Ban kiểm sốt họp hai lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ tài liệu quan trọng Công ty nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát nghị Ban kiểm soát Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Điều hành, thành viên kiểm toán nội thành viên kiểm toán độc lập tham gia trả lời vấn đề mà Ban kiểm soát quan tâm Ban kiểm sốt báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quan quản lý Nhà nước khác trường hợp phát hành vi mà họ cho vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Điều hành cán quản lý Ban kiểm sốt có quyền lựa chọn đề nghị Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn tổ chức kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm sốt chịu trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Quy chế Điều 22 Thù lao Ban kiểm soát Hàng năm thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban kiểm sốt Việc tính số thù lao mà thành viên Ban kiểm soát hưởng phải rõ ràng, minh bạch Đại hội đồng cổ đông thông qua, khoản thủ lao chia cho thành viên Ban kiểm soát theo định Hội đồng Quản trị Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Tổng số thù lao tốn cho Ban kiểm sốt cơng bố báo cáo thường niên Công ty cho cổ đông 12 Chương V: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY Điều 23 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý người liên quan không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị hợp đồng Công ty với thành viên Hội đồng quản trị với người có liên quan tới thành viên Những đối tượng tiếp tục thực hợp đồng thành viên Hội đồng quản trị lợi ích liên quan định khơng truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý người có liên quan pháp nhân mà đối tượng có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên Hội đồng quản trị giao dịch chưa xác định cho dù lợi ích vật chất hay phi vật chất Các giao dịch nêu phải trình bày Thuyết minh báo cáo tài kỳ cơng bố Báo cáo thường niên Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan với đối tượng không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty để tiết lộ cho người khác hay để tự tiến hành giao dịch có liên quan Cơng ty quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Điều hành cán quản lý bao gồm nội dung sau đây: 6.1 Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Điều hành cán quản lý phải đánh giá năm lần có yêu cầu, phải đảm bảo nội dung sau: a) Xác định lực đảm nhận vị trí cơng việc thành viên nhằm đạt mục đích lợi ích cao 13 b) Quá trình đánh giá phải khách quan trung thực trình đánh giá, chứng kết đánh giá phải chuyển đến thành viên liên quan c) Kết đánh giá lần trước phải lưu lại làm sở cho lần đánh giá d) Đánh giá hoạt động phải dựa tiêu chí cần thiết phù hợp với nhiệm vụ thành viên liên quan 6.2 Tiêu chí đánh giá tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, bao gồm: a) Số lần tham dự kỳ họp thức bất thường b) Mức độ hồn thành công tác giao theo phân công c) Số lần vi phạm kỷ luật thời gian thực đánh giá 6.3 Tiêu chí đánh giá tối thiểu thành viên Ban Điều hành cán quản lý: a) Khả điều hành, quản trị b) Kiến thức chuyên môn c) Hiệu kinh doanh d) Thái độ cán quản lý e Số lần vi pham kỷ luật 6.4 Phân cấp hoạt động đánh giá: a) Thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm sốt tự đánh giá, thơng báo kết đánh giá thành viên b) Ban Điều hành cán quản lý tự đánh giá thông báo kết thành viên đồng thời Hội đồng quản trị tiến hành thẩm định lại kết đánh giá 6.5 Khen thưởng kỷ luật: a) Khen thưởng: Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Ban Điều hành cán quản lý hồn thành xuất sắc kế hoạch công tác giao, có đóng góp cho hoạt động điều hành, quản lý đem lại hiệu vượt trội xem xét khen thưởng định kỳ đột xuất với hình thức sau: - Bằng khen; - Khoản thưởng theo thực tế; - Những loại hình khác b) Thủ tục xét khen thưởng: 14 b.1 Kết tự đánh giá thành viên Hội đồng quản trị gửi Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét đề xuất khen thưởng lên Đại hội đồng cổ đông b.2 Trưởng Ban kiểm soát định kết khen thưởng thành viên Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đông thông qua b.3 Ban Điều hành cán quản lý Tổng giám đốc xem xét đề xuất khen thưởng lên Hội đồng quản trị c) Kỷ luật: c.1 Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Điều hành cán quản lý làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến công ty vi phạm kỷ luật c.2 Một số vi phạm kỷ luật chủ yếu sau: - Vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ, trách nhiệm mình; - Lạm dụng quyền hành, chức định vượt thẩm quyền gây thiệt hại cho cơng ty - Có hành vi trục lợi cá nhân trình hoạt động thực công tác phân công; - Mức độ vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin theo yêu cầu luật định quy chế công bố thơng tin c.3 Các hình thức kỷ luật: - Tạm ngừng cơng tác có thời hạn; - Bãi nhiệm, miễn nhiệm; - Hình thức khác theo định; Ngồi ra, thành viên bị kỷ luật phải hoàn trả lại khoản lợi ích mà thành viên hưởng lợi từ hành vi vượt thẩm quyền hành vị trục lợi cá nhân Thành viên bị kỷ luật phải bồi thường thiệt hại cho khoản thiệt hại gây cho công ty hành vi vi phạm pháp luật và/hoặc vượt thẩm quyền mà thực c.4 Trình tự kỷ luật: - Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành, Ban kiểm soát phát vi phạm thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành, Ban kiểm soát, thực báo cáo gửi Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị - Chủ tịch Hội đồng quản trị thực đánh giá kỷ luật thành viên Ban Điều hành Cán quản lý đề xuất kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt lên Đại hội đồng cổ đơng - Trong trường hợp người bị đề nghị kỷ luật Chủ tịch Hội đồng quản trị việc báo cáo, đánh giá đề nghị kỷ luật Ban kiểm soát thực - Sau Đại hội đồng cổ đông thơng qua, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Ban Điều hành tổ chức thực kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị theo tinh thần định 15 Điều 24 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo quy định pháp luật Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Công ty gây tổn hại cho lợi ích Cơng ty thơng qua việc độc quyền kênh mua bán, lũng đoạn giá Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Công ty Công ty không cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan Điều 25 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Cơng ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty thơng qua việc: a) Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài Cơng ty đưa định; b) Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban Điều hành Ban kiểm sốt Cơng ty phải quan tâm tới vấn đề phúc lợi, bảo vệ mơi trường, lợi ích chung cộng đồng trách nhiệm xã hội Công ty Chương VI: ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 26 Đào tạo quản trị Công ty Thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc Cơng ty cần tham gia khóa đào tạo quản trị Cơng ty sở đào tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị Công ty tổ chức 16 Chương VII: CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH Điều 27 Công bố thông tin thường xun Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị Cơng ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Ngồi ra, Cơng ty phải cơng bố kịp thời đầy đủ thông tin khác thông tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khốn ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đơng cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 28 Cơng bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty Cơng ty phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, báo cáo thường niên Công ty, tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: a) Thành viên cấu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b) Hoạt động Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c) Hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành; d) Hoạt động tiểu ban Hội đồng quản trị; e) Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị Công ty; f) Thù lao chi phí cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Điều hành điều hành thành viên Ban kiểm sốt; g) Thơng tin giao dịch cổ phiếu Công ty thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành, Ban kiểm soát, cổ đông lớn giao dịch khác thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành, Ban kiểm soát người liên quan tới đối tượng nói trên; h) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành Ban kiểm soát tham gia đào tạo quản trị Công ty; i) Những điểm chưa thực theo quy định Quy chế, nguyên nhân giải pháp Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thông tin tình hình quản trị Cơng ty theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khốn/Trung tâm Giao dịch Chứng khốn 17 Điều 29 Cơng bố thông tin cổ đông lớn Công ty phải tổ chức công bố thông tin định kỳ cổ đông lớn gồm nội dung chủ yếu sau: a) Tên, năm sinh (cổ đông cá nhân); b) Địa liên lạc; c) Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức); d) Số lượng tỷ lệ cổ phần sở hữu Cơng ty; e) Tình hình biến động sở hữu cổ đông lớn; f) Những thông tin dẫn tới thay đổi lớn cổ đơng Cơng ty; g) Tình hình tăng, giảm cổ phiếu, cầm cố, chấp cổ phiếu Công ty cổ đơng lớn Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thơng tin tình hình biến động cổ đơng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Điều 30 Tổ chức công bố thông tin Công ty tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: a) Xây dựng ban hành quy định công bố thông tin theo quy định Luật Chứng khoán văn hướng dẫn; b) Đồng thời bổ nhiệm cán chuyên trách công bố thông tin Cán chuyên trách cơng bố thơng tin Thư ký Cơng ty cán quản lý kiêm nhiệm Cán chuyên trách công bố thông tin phải người: a) Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; b) Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đông dễ dàng liên hệ; c) Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị Công ty theo quy định; d) Chịu trách nhiệm công bố thông tin Công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty 18 Chương VIII:TỔ CHỨC THỰC HIỆN VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO Điều 31 Báo cáo Định kỳ hàng năm, Công ty phải có nghĩa vụ báo cáo cơng bố thơng tin việc thực quản trị Công ty theo quy định Quy chế với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 32 Tổ chức thực Tất thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Điều hành cán quản lý Công ty phải thực Quy chế Quy chế quản trị Công ty Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Bảo vệ thực vật Trung ương thống thông qua ngày 25 tháng năm 2011 có hiệu lực áp dụng kể từ ngày 01 tháng 10 năm 2011 Trong trình thực phát điểm chưa phù hợp Công ty tiếp tục xem xét điều chỉnh bổ sung cho phù hợp với quy định hành./ T/M HỘI ĐỒNG CHỦ TỊCH Đặng Văn Thông 19 QUẢN TRỊ ... qua ngày 20 tháng năm 2011 Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế quản trị Công ty quy định nguyên tắc quản trị Cơng ty nhằm bảo vệ quy? ??n lợi ích hợp pháp cổ đông, đồng... Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Chương II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quy? ??n cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quy? ??n theo quy định... thông tin bất thường hoạt động Công ty c) Quy? ??n tham dự Đại hội đồng cổ đông thực quy? ??n biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quy? ??n Cổ đơng có quy? ??n bảo vệ quy? ??n lợi hợp pháp Trong trường hợp nghị