Luận văn thạc sĩ UEH nghiên cứu ảnh hưởng của cấu trúc sở hữu và cơ chế điều hành lên chi phí đại diện

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC    PHẠM THỊ DUY LINH NGHIÊN CỨU ẢNH HƯỞNG CỦA CẤU TRÚC SỞ HỮU VÀ CƠ CHẾ ĐIỀU HÀNH LÊN CHI PHÍ ĐẠI DIỆN LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP.HCM, NĂM 2013 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC    PHẠM THỊ DUY LINH NGHIÊN CỨU ẢNH HƯỞNG CỦA CẤU TRÚC SỞ HỮU VÀ CƠ CHẾ ĐIỀU HÀNH LÊN CHI PHÍ ĐẠI DIỆN Chun ngành: Tài – Ngân hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: GS.TS TRẦN NGỌC THƠ TP.HCM, NĂM 2013 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com i LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn “ NGHIÊN CỨU ẢNH HƢỞNG CỦA CẤU TRÚC SỞ HỮU VÀ CƠ CHẾ ĐIỀU HÀNH LÊN CHI PHÍ ĐẠI DIỆN” cơng trình nghiên cứu riêng tơi Các thơng tin liệu đƣợc sử dụng luận văn trung thực, nội dung trích dẫn ghi rõ nguồn gốc kết trình bày luận văn chƣa đƣợc cơng bố cơng trình nghiên cứu khác TP.HCM, tháng 01 năm 2013 Học viên Phạm Thị Duy Linh LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com ii LỜI CẢM ƠN Trƣớc tiên, xin trân trọng cảm ơn sâu sắc đến GS.TS Trần Ngọc Thơ giúp đỡ tận tình tơi suốt thời gian hoàn thành luận văn Thầy tận tình hƣớng dẫn có gợi ý khoa học q báu để tơi hồn thiện đề tài cách tốt Tôi xin gửi lời cảm ơn tri ân tới Thầy Cô Ban giám hiệu, Khoa tài doanh nghiệp, Khoa sau đại học tất Quý Thầy Cô suốt thời gian học tập nghiên cứu Trƣờng đại học kinh tế TP.HCM Và cuối xin chân thành cảm ơn đến gia đình, bạn bè đồng nghiệp đồng hành, giúp đỡ hỗ trợ suốt thời gian tơi hồn thành luận văn Trân trọng cảm ơn! TÁC GIẢ LUẬN VĂN Phạm Thị Duy Linh LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com iii MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN LỜI CẢM ƠN MỞ ĐẦU 1 Tóm tắt Giới thiệu chung CHƢƠNG I: NGHIÊN CỨU THỰC NGHIỆM VỀ TÁC ĐỘNG CỦA CẤU TRÚC SỞ HỮU VÀ ĐẶC ĐIỂM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ LÊN CHI PHÍ ĐẠI DIỆN 1.1 Các nghiên cứu giới 1.1.1 Sở hữu nhà quản lý chi phí đại diện 1.1.2 Sở hữu lớn bên ngồi chi phí đại diện 1.1.3 Quy mơ, thành phần hội đồng quản trị chi phí đại diện 1.2 Tình hình nghiên cứu Việt Nam 10 1.2.1 Quản trị công ty quy mô hội đồng quản trị 10 1.2.2 Quản trị công ty tỷ lệ thành viên không điều hành 11 1.2.3 Quản trị công ty tỷ lệ thành viên nữ 12 1.2.4 Quản trị công ty quy mô công ty 12 1.2.5 Quản trị công ty sở hữu nhà nƣớc 13 CHƢƠNG II: XÂY DỰNG MƠ HÌNH NGHIÊN CỨU ẢNH HƢỞNG CỦA CẤU TRÚC SỞ HỮU, ĐẶC ĐIỂM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ LÊN CHI PHÍ ĐẠI DIỆN CÁC CƠNG TY CỔ PHẦN NIÊM YẾT TRÊN HOSE 15 2.1 Phƣơng pháp mơ hình nghiên cứu 15 2.1.1 Phƣơng pháp nghiên cứu 15 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com iv 2.1.2 Xây dựng mơ hình nghiên cứu 16 2.2 Dữ liệu 19 2.3 Phƣơng pháp xử lý số liệu lý giải kết nghiên cứu 21 2.3.1 Phƣơng pháp xử lý số liệu 21 2.3.2 Lý giải kết nghiên cứu 23 2.4 Kết nghiên cứu 23 2.4.1 Thống kê mô tả 23 2.4.2 Phân tích ma trận hệ số tƣơng quan 25 2.4.3 Kết hồi quy 26 2.4.3.1 Kết hồi quy với biến phụ thuộc hiệu suất sử dụng tài sản 26 2.4.3.2 Kết hồi quy với biến phụ thuộc tỷ lệ chi phí hoạt động/doanh thu 29 2.4.4 Lý giải kết nghiên cứu 31 CHƢƠNG III: KẾT LUẬN 35 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 38 PHỤ LỤC 40 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com v BẢNG KÝ HIỆU CÁC CHỮ VIẾT TẮT HOSE : Sàn giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh HNX : Sàn giao dịch chứng khoán Hà Nội DNNN : Doanh nghiệp nhà nƣớc OECD : Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế IFC : Tổ chức Tài Quốc tế ROA : Tỷ suất sinh lời tài sản ROE : Tỷ suất sinh lời vốn chủ sở hữu VIF : Nhân tử phóng đại phƣơng sai NYSE : New York Stock Exchange AMEX : American Stock Exchange NASDAQ : National Association of Securities Dealers Automated Quotation System FRB/NSSBF : Federal Reserve Board/National Survey of Small Business Finances OLS : Phƣơng pháp bình phƣơng nhỏ thơng thƣờng LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com vi DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1.1: Mối quan hệ điểm quản trị công ty quy mô hội đồng quản trị Bảng 2.1: Kết thống kê mô tả biến độc lập, biến phụ thuộc biến kiểm soát Bảng 2.2: Hệ số tƣơng quan cặp biến độc lập, biến kiểm soát Bảng 2.3: Bảng Model Summary kết hồi quy biến phụ thuộc hiệu suất sử dụng tài sản Bảng 2.4: Bảng ANOVA kết hồi quy biến phụ thuộc hiệu suất sử dụng tài sản Bảng 2.5: Bảng Coefficients kết hồi quy biến phụ thuộc hiệu suất sử dụng tài sản Bảng 2.6: Bảng Model Summary kết hồi quy biến phụ thuộc tiêu chí phí hoạt động/doanh thu Bảng 2.7: Bảng ANOVA kết hồi quy biến phụ thuộc tiêu chí phí hoạt động/doanh thu Bảng 2.8: Bảng Coefficients kết hồi quy biến phụ thuộc tiêu chí phí hoạt động/doanh thu LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com vii DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ VÀ HÌNH VẼ Biểu đồ 1.1 : Mối quan hệ điểm quản trị công ty tỷ lệ thành viên hội đồng quản trị không điều hành Biểu đồ 1.2 : Mối quan hệ điểm quản trị công ty tỷ lệ thành viên nữ hội đồng quản trị Biểu đồ 1.3 : Mối quan hệ điểm quản trị công ty quy mô công ty Biểu đồ 1.4 : Mối quan hệ điểm quản trị công ty sở hữu nhà nƣớc Hình 2.1 : Đồ thị biểu thị tƣơng quan hiệu suất sử dụng tài sản tỷ lệ sở hữu nội Hình 2.2 : Đồ thị biểu thị tƣơng quan hiệu suất sử dụng tài sản tỷ lệ thành viên nữ hội đồng quản trị LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com MỞ ĐẦU Tóm tắt: Trong luận văn tác giả nghiên cứu tác động cấu trúc sở hữu đặc điểm hội đồng quản trị lên chi phí đại diện công ty niêm yết sàn HOSE Tác giả sử dụng tiêu hiệu suất sử dụng tài sản chi phí hoạt động/doanh thu để đo lường chi phí đại diện, sử dụng mơ hình ước lượng hồi quy tuyến tính bội theo phương pháp OLS để đánh giá tác động nhân tố lên chi phí đại diện Mẫu gồm 77 công ty niêm yết HOSE thời gian năm (năm 2010 2011) Kết tác giả tìm thấy mức độ giải thích mơ hình (được đo lường tiêu R2 điều chỉnh) sử dụng biến phụ thuộc chi phí hoạt động/doanh thu thấp so với hiệu suất sử dụng tài sản Theo đó, kết hồi quy biến hiệu suất sử dụng tài sản cho thấy: (i) Tương quan nghịch chiều với tỷ lệ sở hữu nội bộ; (ii) Tương quan thuận chiều với tỷ lệ thành viên nữ hội đồng quản trị; (iii) Khơng tìm thấy mối tương quan có ý nghĩa với tỷ lệ sở hữu cổ đông lớn bên đặc điểm khác hội đồng quản trị: quy mô, tỷ lệ thành viên tham gia điều hành, tỷ lệ thành viên độc lập Giới thiệu chung: Trong công ty lớn phân định quyền sở hữu quyền quản lý điều cần thiết xu hướng tất yếu doanh nghiệp đại Bên cạnh hiệu mang lại, việc phân định làm nảy sinh nguy khiến cho hiệu hoạt động doanh nghiệp không mức tối ưu, gây thiệt hại cho chủ sở hữu Đó mục tiêu chủ sở hữu người quản lý không giống Nghiên cứu Jensen & Meckling (1976) lý thuyết đại diện nghiên cứu tiền đề đặt móng cho nhiều nghiên cứu thực nghiệm sau giới Rất nhiều nghiên cứu thực để tìm hiểu mối tương quan chi phí đại diện với cấu trúc sở hữu, cấu trúc tài chính, chế điều hành Chẳng hạn, Ở Mỹ nghiên cứu mối tương quan chi phí đại LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 53 Theo thông lệ Việt Nam, đa số công ty Việt Nam cho kinh nghiệm công tác công ty ngành, trưởng thành cá nhân tiêu chí quan trọng lựa chọn thành viên hội đồng quản trị Những tiêu chí phổ biến khác bao gồm có mối quan hệ rộng trung thành với cơng ty Ngược lại, tiêu chí khác độc lập, kiến thức chuyên môn lực lãnh đạo xem thứ yếu Như vậy, suy lợi ích mà độc lập thành viên hội đồng quản trị mang lại chưa nhìn nhận đầy đủ cơng ty Việt Nam Khơng có quy định pháp luật liên quan đến tiêu chí phẩm chất lực thành viên hội đồng quản trị Vì thế, tiêu chí cần phải xác định rõ Các cơng ty nên đưa tiêu chí phẩm chất lực thành viên hội đồng quản trị vào tài liệu nội công ty, Điều lệ, Quy chế nội sách khác cơng ty Theo Các thơng lệ tốt, Điều lệ cần nêu rõ tiêu chí phẩm chất lực thành viên hội đồng quản trị Các thành viên hội đồng quản trị cần có phẩm chất lực sau đây: - Nhận tin tưởng cổ đông (phản ánh qua việc cổ đông biểu ủng hộ thành viên đó), thành viên khác hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên công ty LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 54 - Có khả cân lợi ích tất bên có quyền lợi liên quan đưa định hợp lý - Có kinh nghiệm chun mơn trình độ học vấn cần thiết để hoạt động cách có hiệu - Có kinh nghiệm kinh doanh quốc tế, am hiểu vấn đề địa phương, hiểu biết thị trường, sản phẩm, đối thủ cạnh tranh - Có khả biến kiến thức kinh nghiệm thành giải pháp thực tiễn Lý lịch ứng viên vào hội đồng quản trị cần phải kiểm tra để xem có sai phạm lớn cơng tác quản lý trước có tiền án tiền hay khơng, đồng thời để tìm hiểu xem liệu ứng viên có đáp ứng yêu cầu đề Luật doanh nghiệp, Quy chế quản trị công ty Điều lệ công ty hay không Trong suốt nhiệm kỳ mình, hội đồng quản trị phải ln bao gồm thành viên có đầy đủ kiến thức, lực, trình độ chun mơn cần thiết để lãnh đạo cơng ty cách thành cơng Ít phải có thành viên hội đồng quản trị có kiến thức kinh nghiệm cơng tác tài kế tốn cơng ty niêm yết 3.3 Các dạng thành viên hội đồng quản trị: Thông lệ quốc tế phân biệt dạng thành viên hội đồng quản trị tùy theo mức độ liên quan thành viên hội đồng quản trị công việc công ty, xếp thành viên hội đồng quản trị vào ba nhóm: điều hành, khơng điều hành độc lập Tại Việt Nam, Luật doanh nghiệp không đề cập đến vấn đề này, Điều lệ Mẫu Quy chế quản trị công ty (áp dụng cho công ty niêm yết) xếp thành viên hội đồng quản trị vào hai nhóm: (i) thành viên điều hành, (ii) thành viên không điều hành độc lập Tuy nhiên khơng có định nghĩa cụ thể thuật ngữ “thành viên hội đồng quản trị không điều hành độc lập” Theo Quy chế quản trị công ty, khoảng 1/3 số thành viên hội đồng quản trị công ty niêm yết nên thành viên hội đồng quản trị không điều hành độc lập LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 55 Thông lệ Việt Nam, nhiều công ty đại chúng Việt Nam kiểm soát cổ đơng nhóm cổ đơng, người biết rõ hoạt động công ty kiểm sốt việc quản lý cơng ty cách chặt chẽ Các chủ sở hữu lại thường phân tán nhiều cổ đông số này, thường cổ đông nhỏ lẻ, thiếu nguồn lực thông tin để giám sát hoạt động quản lý để bảo vệ trước lạm dụng xảy từ phía cổ đơng lớn Trong công ty này, thành viên hội đồng quản trị độc lập đóng vai trị đặc biệt quan trọng Các thông lệ tốt, công ty Việt Nam muốn thực thông lệ tốt quản trị công ty không nên tuân thủ câu chữ văn luật mà nên thực theo tinh thần luật, nên hạn chế số lượng thành viên hội đồng quản trị điều hành không vượt 2/3 tổng số thành viên hội đồng quản trị Phần lớn quy tắc quốc gia quốc tế Quản trị công ty khuyến nghị hội đồng quản trị nên hợp thành từ đa số thành viên không điều hành, người có thể: - Cung cấp nhìn khách quan từ bên ngồi phán khơng thiên vị - Bổ sung kinh nghiệm kiến thức từ bên - Cung cấp mối quan hệ hữu ích Tại phần lớn quốc gia EU, thành viên hội đồng quản trị không điều hành thường thực công việc giám sát chức tài định chiến lược cơng ty Ngồi lĩnh vực trên, có ba mảng cơng việc cần đến giám sát khách quan thành viên hội đồng quản trị không điều hành: - Bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị - Thù lao cho cán quản lý cấp cao thành viên hội đồng quản trị - Kiểm toán nội kiểm toán độc lập Tại Anh Quốc, báo cáo Higgs phân chia vai trò thành viên hội đồng quản trị không điều hành quanh bốn vấn đề: LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 56 - Chiến lược: Các thành viên hội đồng quản trị không điều hành cần phải đóng góp vào việc xây dựng chiến lược công ty - Kết hoạt động: Các thành viên hội đồng quản trị không điều hành cần phải xem xét kỹ lưỡng kết hoạt động Ban giám đốc việc đạt mục đích mục tiêu đề giám sát việc báo cáo kết hoạt động - Rủi ro: Các thành viên hội đồng quản trị không điều hành cần kiểm tra để đảm bảo thơng tin tài cơng bố xác, việc kiểm sốt tài hệ thống quản trị rủi ro công ty vững mạnh xâm phạm - Nhân sự: Các thành viên hội đồng quản trị không điều hành chịu trách nhiệm xác định mức thù lao phù hợp dành cho thành viên hội đồng quản trị điều hành, có vai trị việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cán quản lý cấp cao, việc quy hoạch cán quản lý Các thành viên hội đồng quản trị độc lập có đóng góp lớn vào định quan trọng công ty, đặc biệt việc đánh giá thành tích điều hành công ty, đặt mức thù lao cán điều hành thành viên hội đồng quản trị, rà sốt báo cáo tài chính, giải mâu thuẫn công ty Các thành viên hội đồng quản trị độc lập đem lại cho cổ đông niềm tin định mà hội đồng quản trị đưa vô tư không thiên vị Các công ty nên công bố thông tin thành viên hội đồng quản trị độc lập báo cáo thường niên IFC định nghĩa “thành viên hội đồng quản trị độc lập” thành viên hội đồng quản trị đáp ứng tất yêu cầu sau: - Không phải nhân viên công ty hay nhân viên bên liên quan công ty năm gần LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 57 - Không phải là, khơng liên quan tới doanh nghiệp đóng vai trị tư vấn cho cơng ty bên liên quan công ty - Không liên quan tới khách hàng nhà cung cấp quan trọng công ty bên liên quan công ty - Khơng có hợp đồng dịch vụ cá nhân với công ty, bên liên quan công ty chức quản lý cấp cao công ty - Không liên quan tới tổ chức phi lợi nhuận nhận khoản tiền đóng góp lớn từ cơng ty bên liên quan công ty - Không phải cán điều hành công ty khác nơi có Giám đốc cơng ty có chân hội đồng quản trị cơng ty - Khơng phải thành viên gia đình trực hệ cá nhân là, năm gần là, cán điều hành công ty bên liên quan công ty - Hiện tại, năm gần nhất, khơng có liên quan tới khơng phải nhân viên cơng ty kiểm tốn trước công ty bên liên quan công ty - Không phải cá nhân kiểm sốt cơng ty (hoặc thành viên nhóm cá nhân và/hoặc pháp nhân kiểm sốt cơng ty) anh chị em, cha mẹ, ơng bà, cái, cơ, gì, chú, bác, anh chị em họ, cháu cá nhân vợ, chồng, vợ góa, chồng góa, người thừa kế, người có quan hệ nhân người thừa kế người kể (hoặc ủy thác hay dàn xếp mà cá nhân kể người thụ hưởng nhất) nhà điều hành, nhà quản lý đại diện cá nhân cá nhân nói đến mục chết lực hành vi (Trong định nghĩa này, cá nhân xem “có liên quan” với bên cá nhân ấy: (i) có quyền lợi sở hữu trực tiếp gián tiếp LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 58 bên đó; (ii) nhân viên bên đó; “các bên liên quan” công ty cá nhân pháp nhân kiểm sốt cơng ty, bị kiểm sốt cơng ty, nằm kiểm sốt chung với công ty) Các Ủy ban trực thuộc hội đồng quản trị: Khi môi trường kinh doanh ngày trở nên phức tạp, yêu cầu hội đồng quản trị thành viên tổ chức ngày lớn Các ủy ban trực thuộc hội đồng quản trị thường xem công cụ then chốt để hội đồng quản trị vượt qua thách thức cách có hiệu Cụ thể hơn, ủy ban trực thuộc hội đồng quản trị: - Cho phép hội đồng quản trị giải loạt vấn đề phức tạp cách hiệu hơn, thông qua việc tạo điều kiện để chuyên gia tập trung vào vấn đề cụ thể đưa phân tích chi tiết kiến nghị cho hội đồng quản trị - Cho phép hội đồng quản trị phát triển kiến thức chuyên môn tập trung vào lĩnh vực công việc cụ thể hoạt động công ty, đáng ý báo cáo tài chính, quản trị rủi ro kiểm sốt nội - Nâng cao tính khách quan tính độc lập phán hội đồng quản trị, giúp hội đồng quản trị tránh ảnh hưởng khơng thích hợp từ phía cán quản lý cổ đông kiểm sốt Một cơng ty thành lập nhiều loại ủy ban công ty thấy cần thiết phải làm Việc thành lập ủy ban yêu cầu bắt buộc Luật doanh nghiệp, Điều lệ Mẫu Quy chế quản trị cơng ty khơng có quy định bắt buộc công ty phải thành lập ủy ban, tài liệu khuyến nghị công ty nên thành lập ủy ban thấy ủy ban tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động hội đồng quản trị Cả Quy chế quản trị công ty Điều lệ Mẫu khuyến nghị hội đồng quản trị nên thành lập ủy ban để giúp hội đồng quản trị hoạt động Những ủy ban mà Quy chế quản trị công ty khuyến nghị bao gồm Ủy ban sách phát triển, kiểm toán, quản lý nhân LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 59 sự, lương thưởng Quy chế quản trị công ty cho phép công ty thành lập ủy ban khác theo nghị Đại hội đồng cổ đơng Cần lưu ý có q nhiều ủy ban gây khó khăn cho việc quản lý dẫn đến phân tán hội đồng quản trị Chỉ nên thành lập ủy ban nảy sinh nhu cầu, bắt đầu ủy ban thiết yếu nhất, tiếp đến thành lập ủy ban khác có đủ kinh nghiệm Hội đồng quản trị thành lập ủy ban vĩnh viễn ủy ban đặc biệt Ủy ban quan trọng góc độ cổ đơng Ủy ban kiểm tốn Một số ủy ban mà công ty nên xem xét thành lập mô tả bảng đây: Các loại ủy ban hội đồng quản trị Các chức đƣợc đề xuất Ủy ban Nhân Góp ý kiến đề xuất việc bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị thành viên ban giám đốc Đề tiêu chí phẩm chất lực thành viên hội đồng quản trị thành viên ban giám đốc Soạn thảo đánh giá nội dung soạn thảo quy trình bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị thành viên ban giám đốc Định kỳ (tối thiểu năm hai lần) đánh giá quy mô thành phần hội đồng quản trị ban giám đốc, điều kiện bổ nhiệm đưa khuyến nghị liên quan tới thay đổi cần thiết để trình lên Đại hội đồng cổ đông kỳ đại hội Chỉ đạo việc chuẩn bị viết tài liệu nội quy lao động công ty Thực thi nhiệm vụ khác liên quan tới sách nhân cơng ty, hội đồng quản trị giao phó Khuyến nghị thành phần Các thành viên hội đồng quản trị độc lập nên chiếm đa số Ủy ban nhân Một số họ bổ nhiệm làm Chủ tịch Ủy ban Các thành viên Ủy ban nhân cần nắm vững nguyên tắc đạo đức kinh doanh, quản lý, Luật doanh nghiệp, Luật lao động quy định khác áp dụng LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 60 Các loại ủy ban hội đồng quản trị Các chức đƣợc đề xuất Ủy ban Lƣơng thƣởng Ủy ban Kiểm tốn Soạn thảo đề xuất sách lương thưởng để trình lên hội đồng quản trị góp ý đề xuất sách lương thưởng hội đồng quản trị đưa Soạn thảo đề xuất định mức lương thưởng thành viên hội đồng quản trị, ban giám đốc kiểm tốn độc lập, góp ý nội dung đề xuất hội đồng quản trị Bản đề xuất kiến nghị cấu lương thưởng định mức lương thưởng Định kỳ (mỗi năm hai lần) đánh giá quy mô cấu lương thưởng thành viên hội đồng quản trị ban giám đốc điều hành, kiểm toán độc lập đưa khuyến nghị liên quan tới thay đổi cần thiết để trình lên Đại hội đồng cổ đơng kỳ đại hội Thực thi nhiệm vụ khác liên quan tới sách lương thưởng cơng ty, hội đồng quản trị giao phó Đưa đề xuất soạn thảo đề xuất trình lên hội đồng quản trị liên quan đến việc bổ nhiệm, tái bổ nhiệm miễn nhiệm thành viên kiểm tốn nội Góp ý kiến ứng viên cho vị trí kiểm tốn độc lập Góp ý kiến dự thảo hợp đồng ký với kiểm toán độc lập Giám sát việc áp dụng tiêu chuẩn kế toán việc chuẩn bị báo cáo tài Giám sát việc áp dụng tiêu chí tổng hợp báo cáo tài cơng ty Đánh giá mức độ xác mức độ hồn thiện thơng tin tài trước cơng bố Đánh giá tính độc lập kiểm tốn độc lập Giám sát chức kiểm toán nội kiểm toán độc lập Rà soát điều kiện dẫn đến việc miễn nhiệm kiểm tốn độc lập, đề xuất ý kiến trường hợp Khuyến nghị thành phần Các thành viên hội đồng quản trị độc lập không điều hành nên chiếm đa số Ủy ban lương thưởng Một số họ bổ nhiệm làm Chủ tịch Ủy ban Các thành viên Ủy ban lương thưởng cần phải liêm nắm vững nguyên tắc kinh tế, tài Luật lao động Các thành viên hội đồng quản trị độc lập không điều hành nên chiếm đa số Ủy ban kiểm toán Một số họ bổ nhiệm làm Chủ tịch Ủy ban Cần phải có thành viên Ủy ban kiểm toán chuyên gia kế tốn tài khơng làm việc cho phịng kế tốn/tài cơng ty LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 61 Ủy ban Chính sách Phát triển Ủy ban Đạo đức Ủy ban Giải Xung đột Thực thi nhiệm vụ khác liên quan tới chức kiểm tốn cơng ty hội đồng quản trị giao phó Xác định chiến lược phát triển, mục tiêu kế hoạch, tiêu thành tích cơng ty Xác định ưu tiên hoạt động Xây dựng sách cổ tức Đánh giá suất dài hạn hoạt động công ty Đảm bảo công ty tuân thủ tiêu chuẩn đạo đức đóng góp vào việc xây dựng bầu khơng khí tin cậy lẫn công ty Phát ngăn chặn vi phạm công ty quy định pháp luật tiêu chuẩn đạo đức Đảm bảo quyền lợi cổ đông xác định cụ thể phù hợp Điều lệ công ty, quy chế nội bộ, quy tắc Quản trị công ty cấp công ty Xây dựng sách thủ tục để bảo vệ quyền lợi Xây dựng thường xuyên rà soát sách thủ tục giải xung đột công ty Đưa khuyến nghị với hội đồng quản trị cách thức giải cách có hiệu xung đột cơng ty, công ty với cổ đông, thành viên hội đồng quản trị cán quản lý, nội cổ đông, thành viên hội đồng quản trị cán quản lý Thành viên ủy ban cần có kinh nghiệm lĩnh vực mà công ty hoạt động Ủy ban hoạt động có hiệu có thành viên giỏi lĩnh vực tài nghiệp vụ tham gia Các thành viên ủy ban phải đặc biệt liêm chính, tất cổ đông tin tưởng, hiểu biết quy định pháp luật tiêu chuẩn đạo đức Các thành viên ủy ban nên thành viên hội đồng quản trị độc lập Trong trường hợp đáp ứng yêu cầu này, Chủ tịch ủy ban phải thành viên hội đồng quản trị độc lập Nguồn: Cẩm nang quản trị công ty Theo Các thông lệ tốt, ủy ban trực thuộc hội đồng quản trị, nên có thành viên hội đồng quản trị có kinh nghiệm hiểu biết Cần phải có đủ số LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 62 lượng thành viên để đảm nhận khối lượng cơng việc giao phó Vì cơng việc ủy ban trực thuộc hội đồng quản trị liên quan tới việc rà soát vốn nhiều thời gian, nên cần hạn chế việc thành viên hội đồng quản trị có chân nhiều ủy ban lúc Trước cho phép thành viên hội đồng quản trị tham gia vào nhiều ủy ban lúc, hội đồng quản trị nên rà soát tất hoạt động mà ủy ban giao phó, ước lượng thời lượng cần thiết để triển khai hoạt động cách có hiệu quả, thời lượng nhàn rỗi mà thành viên dành cho cơng việc ủy ban Các ủy ban trực thuộc hội đồng quản trị đơi cần đến giúp đỡ cố vấn bên Tuy nhiên, cố vấn thiết không hưởng quy chế thành viên ủy ban trực thuộc hội đồng quản trị Nhiều sở giao dịch chứng khoán khuyến nghị thêm ủy ban trực thuộc hội đồng quản trị cần hợp thành từ và/hoặc được chủ trì thành viên hội đồng quản trị độc lập Chẳng hạn sở giao dịch chứng khoán New York, yêu cầu thành viên hội đồng quản trị độc lập phải chiếm đa số toàn thành viên Ủy ban kiểm toán Ủy ban nhân thành viên hội đồng quản trị độc lập LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 63 PHỤ LỤC MỘT SỐ TRƢỜNG HỢP ĐIỂN HÌNH VỀ CHI PHÍ ĐẠI DIỆN XẢY RA TRONG THỰC TẾ TRÊN THẾ GIỚI VÀ TẠI VIỆT NAM  Tập đoàn lượng Enron: Enron thành lập năm 1985, họ Tập đoàn lượng hùng mạnh Mỹ Trong tay Enron, thị trường lượng ngang hang với đầu tài Hãng xây dựng nhà máy trị giá hàng triệu USD khắp giới sở hữu chúng giá lượng lên ngơi, gặp khó khăn bán lặp tức Nhờ vào hoạt động tài thuận lợi, Enron vươn sang mặt hàng giấy, nước, nhựa, kim loại phương tiện viễn thơng Ngồi lời tự đánh bóng khả quản lý, Enron quảng cáo hiệu qua công ty kiểm tốn Arthur Andersen nhà phân tích phố Wall, nhờ số người mua cổ phiếu công ty cao kỷ lục, thực chất giá trị cổ phiếu nâng lên ảo để qua mặt cổ đơng Nhiều nhà phân tích chứng khốn vào tháng 11/2001 tư vấn cho khách hàng mua cổ phiếu Enron Nhiều người thừa nhận không hiểu sâu công việc làm ăn Enron tin cơng ty có nhiều triển vọng cổ phiếu họ liên tục tăng giá thời gian dài Trong chuyên gia phân tích phải đánh giá tình hình tài Enron cách độc lập họ lại phụ thuộc chủ yếu vào báo cáo tài Arthur Andersen cung cấp Đến công ty tuyên bố phá sản với số tiền nợ 31.2 tỷ USD, khơng người kêu trời Cựu chủ tịch Jeffrey Skilling Andrew Fastow (cựu giám đốc tài chính) cấu kết với nhiều đối tác lớn Enron giấu nhẹm khoản nợ thổi phồng lợi nhuận Hai nhân vật cấu kết với chục thành viên hội đồng quản trị, hãng kiểm tốn Arthur Andersen để bưng bít việc tung hoả mù quyền trước vụ làm ăn phi pháp Enron Các chứng đưa cho thấy, Fastow làm xiếc số liệu, tạo lợi nhuận ảo để đút túi hàng triệu USD cho thân, gia đình LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 64 chiến hữu Bộ tư pháp Mỹ buộc tội Fastow với 178 tội danh khác nhau, từ biển thủ công quỹ, gian lận sổ sách tới lừa dối pháp luật Michael Kopper (hội đồng quản trị, cựu lãnh đạo tập đoàn Enron) nhận tội gian lận tài rửa tiền Kopper coi cánh tay phải Andrew Fastow việc điều hành công ty Các công ty coi ngun nhân làm Enron sụp đổ Các cơng ty sử dụng để che giấu nợ thổi phồng lợi nhuận Enron lên tỷ USD, khiến nhìn bề ngồi ổn định tài chính, dễ đánh lừa cổ đơng Cuộc điều tra nội ban giám đốc Enron trước khẳng định Kopper lợi dụng khe hở Enron để biến 125,000 USD tiền đầu tư cá nhân thành 10.5 triệu USD chưa đầy năm Trong diễn biến khác, Uỷ ban hối đoái chứng khoán cáo buộc Kenneth Lay (cựu chủ tịch) gian lận chứng khoán mua bán nội Cơ quan tìm cách thu hồi 90 triệu USD từ hoạt động mua bán cổ phiếu bất hợp pháp “Kenneth Lay bị cáo buộc lạm dụng vị trí quyền lực… nhiều lần nói dối để che đậy thất bại tài chính, làm hàng triệu người Mỹ thiệt hại” Các quan chức cao cấp Enron tham gia chế đánh lừa giới đầu tư Sau việc bị phanh phui, vị cấp cao phải lãnh vài chục năm tù số tiền phạt lên đến hàng triệu USD Ngoài ra, bị tác động nặng nề giới đầu tư hàng triệu cổ đơng Đây ví dụ bê bối tài khổng lồ lịch nước Mỹ với đủ hình thức thủ đoạn nhà quản lý  Tổng công ty công nghiệp tàu thủy Việt Nam (Vinashin): Vinashin 17 Tổng công ty lớn nhà nước thành lập theo Quyết định số 69/TTg Thủ tướng Chính Phủ ban hành ngày 31/01/1996 sở tổ chức lại ngành công nghiệp tàu thủy Việt Nam – Một ngành có truyền thống lâu đời Việt Nam Mức vốn đầu tư ban đầu Chính phủ xác định mức “rất nhẹ nhàng” 450 triệu USD Và theo viễn cảnh Vinashin vẽ để che mắt Chính phủ đến năm 2010, quy mơ Vinashin khoảng ¾ quy mơ Hyundai – hãng đóng tàu lớn giới LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 65 Với ưu đặc biệt, lần cấp vốn từ ngân sách Nhà nước hay buộc ngân hàng cho Vinashin vay tiền, Chính phủ phát hành trái phiếu quốc tế với lãi suất từ 7% - 12% số tiền 750 triệu USD, vay quốc tế ngân hàng Credit Suisse 600 triệu USD cho Vinashin tiêu xài Bỗng dưng có tay số tiền khổng lồ, Vinashin “rải” dọc bờ biển quốc gia với việc thành lập 40 công ty thành viên dọc từ Bắc vào Nam Với tham vọng đến năm 2010, Việt Nam trở thành quốc gia có cơng nghiệp đóng tàu mạnh khu vực giới Nhưng Chính phủ khơng ngờ năm 2010 năm mà “đứa cưng” Vinashin rơi vào tình trạng khủng hoảng đứng bờ vực phá sản với khoản nợ 86,000 tỷ Vinashin bị đắm chìm bàn tay “Thủy thủ siêu hạng” Đó người đại diện cho chủ sở hữu Nhà nước, người Nhà nước tin tưởng giao cho quyền điều hành sử dụng tài sản Nhà nước với mục tiêu góp phần phát triển đất nước Nhưng thực Nhà nước lượng chi phí đại diện “q lớn” trình độ đạo đức người đại diện “quá nhỏ” Đó chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc Phạm Thanh Bình; nguyên Ủy viên HĐQT, nguyên Tổng giám đốc điều hành Trần Quang Vũ; nguyên Ủy viên HĐQT, ngun Trưởng ban kiểm sốt Trần Văn Liêm; Nguyễn Văn Tuyên, nguyên Tổng giám đốc công ty cổ phần cơng nghiệp tàu thủy Hồng Anh Ơng Nguyễn Tuấn Dương, nguyên chủ tịch HĐQT công ty cổ phần đầu tư Cửu Long, nguyên Tổng giám đốc công ty TNHH thành viên thép Cái Lân Vinashin Từ năm 2005, có 14 tra kiểm tra, giám sát, kiểm toán kết từ cơng cụ kiểm sốt khơng phát huy tác dụng sai phạm chồng chất sai phạm Vinashin Từ việc mua tàu rách nát làm tàu du lịch Hoa Sen, đầu tư Nhà máy nhiệt điện Sông Hồng, bán tài sản chấp Tổng công ty công nghiệp tàu thủy Nam Triệu đến dự án nhà máy nhiệt điện Sông Hồng Kết kiểm tra cho thấy, việc làm không đồng thuận Chính phủ việc người làm, người cấm cấm, người làm làm, người kiểm tra kiểm tra, phần quan trọng chế tài xử lý thực thi LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 66 động tác ngăn chặn sai phạm, rủi ro khơng làm Cho đến việc q bi đát khơng người nhận trách nhiệm quan ban ngành làm xong vai trị mình: kiểm tra, nêu sai phạm biện pháp xử lý việc có thực biện pháp hay khơng khơng có quan ban ngành phúc tra Có thể nói vấn đề trầm trọng chế kiểm soát nước ta nay, khơng có đồng kết hợp quan Chính phủ Có thể nói, “hiện tượng Vinashin” phô bày hầu hết biểu chi phí đại diện người đại diện làm việc khơng mục tiêu phát triển doanh nghiệp mà đề cao lợi ích thân, tham ơ, tham nhũng Nhà nước Phần lớn sai phạm mát phụ trội Nhà nước cá nhân hưởng lợi - Cố ý làm trái quy định vụ lợi cá nhân, gây hậu nghiêm trọng kinh tế, trị, xã hội - Sử dụng tiền vay không mục đích dẫn đến khả tốn khoản nợ - Xung đột lợi ích nội bổ nhiệm người thân giữ trọng trách lớn mà luật pháp nghiêm cấm - Cố tình che dấu, báo cáo sai thật thơng tin tài Như nói trên, điều vơ lý khơng ngạc nhiên với chế nước ta là: từ năm 2005 đến nay, qua 14 lần kiểm tốn, kiểm tra, tra khơng phát đầy đủ, kết luận tình hình yếu kém, khuyết điểm nghiêm trọng Vinashin, chưa đưa biện pháp chấn chỉnh, ngăn chặn, xử lý kịp thời, có hiệu quả, biểu khó khăn, khuyết điểm Vinashin quan thông tin đại chúng dư luận phản ánh, cảnh báo từ sớm nhiều lần Cho tới tận tháng 11/2010 tra Chính phủ hồn tất việc tra toàn diện Vinashin chưa có kết cơng bố Có dám báo cáo tra Chính phủ hồn tồn trung thực tình hình mà lời trích trách nhiệm lớn bê bối Vinashin thuộc Chính phủ! Cộng đồng phải cố gắng đánh lừa cảm giác LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 67 rạn nứt lịng tin Việc tổng cơng ty nhà nước cỡ lớn Vinashin gần sụp đổ yếu thân doanh nghiệp, mà bộc lộ hạn chế cải cách kinh tế Việt Nam LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com ... cam đoan luận văn “ NGHIÊN CỨU ẢNH HƢỞNG CỦA CẤU TRÚC SỞ HỮU VÀ CƠ CHẾ ĐIỀU HÀNH LÊN CHI PHÍ ĐẠI DIỆN” cơng trình nghiên cứu riêng Các thông tin liệu đƣợc sử dụng luận văn trung thực, nội dung...TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC    PHẠM THỊ DUY LINH NGHIÊN CỨU ẢNH HƯỞNG CỦA CẤU TRÚC SỞ HỮU VÀ CƠ CHẾ ĐIỀU HÀNH LÊN CHI PHÍ ĐẠI DIỆN Chuyên ngành:... I: NGHIÊN CỨU THỰC NGHIỆM VỀ TÁC ĐỘNG CỦA CẤU TRÚC SỞ HỮU VÀ ĐẶC ĐIỂM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ LÊN CHI PHÍ ĐẠI DIỆN 1.1 Các nghiên cứu giới 1.1.1 Sở hữu nhà quản lý chi phí đại diện