1 HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC MASTER CONTRACT Số/No: Hôm nay, ngày 01 tháng 09 năm 2018, chúng tơi gồm có: Today, 01st September 2018, we are of: NHÀ CUNG CẤP : SUPPLIER : Địa /Address : Số điện thoại /Telephone : Mã số thuế /Tax code : Tài khoản số /Account No.: Tại Ngân hàng/Bank : Đại diện bởi/Represented by: Chức vụ/Position: Fax: BÊN MUA : CÔNG TY TNHH MTV BUYER : ……… MEMBER CO., LTD Địa chỉ/Address : Nguyễn Đình Chiểu, Phường 4, Quận 3, TP HCM Điện thoại/Tel : (0828) Fax: (0828) Đại diện bởi/Represented by : Bà/Mrs Chức vụ/Position : Giám Đốc Thu Mua/ Head of Merchandising Sau bàn bạc thống nhất, hai Bên đồng ý ký kết hợp đồng với điều khoản sau (“Hợp Đồng”): After discussion, the two Parties agree to sign the Contract with the terms and conditions as follows (“Contract”): 1.1 1.2 1.3 HÀNG HÓA, QUY CÁCH VÀ GIÁ CẢ / COMMODITY, SPECIFICATION & PRICE Nhà Cung Cấp đồng ý bán cho Bên Mua sản phẩm theo bảng báo giá bên xác nhận theo đơn đặt hàng cụ thể Bên Mua (“Hàng Hóa”) Supplier agrees to supply products to Buyer according to quotations confirmed by the Parties and following every single order from Buyer (“Products”) Giá Hàng Hóa giá đã/chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng (“GTGT”), bao gồm loại thuế, phí, lệ phí, chi phí khác liên quan đến Hàng Hóa bao gồm khơng giới hạn chi phí vận chủn đến kho Bên Mua địa điểm khác Bên Mua định (sau gọi chung “Kho Bên Mua”) trừ hai Bên có thỏa thuận khác The price is inclusive/ exclusive of value added tax (“VAT”), inclusive of other Products related expenses including but not limited to transportation expenses to Buyer’s warehouse or any other place nominated by Buyer (hereinafter referred to as “Buyer’s Storage”) unless otherwise agreed by the Parties Giá không thay đổi thời gian hiệu lực Hợp Đồng Nếu có thay đổi giá thời gian này, Nhà Cung Cấp phải thông báo trước đạt thỏa thuận với Bên Mua văn The price remains unchanged during the term of the Contract If there is any change of the price during this period, Supplier will have to inform to and get consent of Buyer on the change in advance Chất lượng Hàng Hóa Nhà Cung Cấp cung cấp phải phù hợp với tiêu chuẩn chất lượng an toàn vệ sinh thực phẩm Nhà nước Việt Nam quy định tương ứng chất lượng sản phẩm theo pháp luật chuyên ngành 1.4 1.5 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 3.1 The quality of the Products must comply with the hygiene and food safety regulations of Vietnam or the requirements on the commodity quality of the relevant laws Hàng Hóa phải đóng gói theo tiêu chuẩn nhà sản xuất tuân thủ theo quy định nhãn hàng hóa The Products must be packed under manufacturers’ standard and comply with all requirements on labeling set out by the law Chứng từ yêu cầu/Documents required: Nhà Cung Cấp có trách nhiệm cung cấp cho Bên Mua chứng từ có liên quan Hàng Hóa theo quy định pháp luật vòng 24 kể từ nhận yêu cầu Bên Mua Supplier shall provide Buyer with all Products related documents in accordance with the legal requirements within 24 hours from the receipt of request from Buyer THANH TỐN / PAYMENT Hình thức tốn: hình thức chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng Nhà Cung Cấp nêu phần đầu Hợp Đồng Việc toán thực tiền Việt Nam Đồng vào ngày Thứ Thứ tuần đến hạn toán Mode of payment: by bank transfer to Supplier’s bank account provided in the Contract The payment shall be made in Vietnam dong on Tuesday or Thursday of the due week Bên Mua toán dựa sớ lượng Hàng Hóa thực nhận mà Bên ghi nhận Biên giao nhận nghiệm thu (nếu có) Buyer shall make payments based on the actual quantity of the Products provided in the delivery note and the minutes of acceptance (if any) by the Parties Thời hạn toán: theo quy định Hợp Đồng Mua Bán sau (a) Nhà Cung Cấp hoàn tất nghĩa vụ mình quy định Điều 3, (b) Bên Mua nhận hóa đơn GTGT hợp lệ ghi tất thông tin Payment term: Payments will be made in accordance with the provision of the Trading Term and after (a) Supplier completes its obligations as stipulated in Article 3, and (b) Buyer receives valid VAT invoices with proper information Bên Mua có quyền từ chới nhận hóa đơn ghi chưa thơng tin Trường hợp có hóa đơn sai sót, hai Bên nỗ lực giải để điều chỉnh hóa đơn sai sót kỳ Bên Mua có trách nhiệm tốn hóa đơn còn lại hạn theo quy định Hợp Đồng hóa đơn sai sót trường hợp hai Bên hoàn tất yêu cầu chỉnh sửa Buyer shall have the right to refuse the invoices having improper information In case of incorrect invoices, both Parties will mutually try their best to adjust within the period of payment Buyer has responsibility to settle the payment promptly upon completion of the adjustment Các Bên đồng ý trường hợp có khoản tốn bị trùng, Bên Mua quyền yêu cầu Nhà Cung Cấp tốn lại khoản tiền khấu trừ khoản tiền vào khoản tốn tương lai cho Nhà Cung Cấp The Parties agree that in an event of duplicate payments, Buyer will have the right to claim back such amounts from Supplier or deduct the amounts from any future payments made to Supplier ĐẶT HÀNG VÀ GIAO HÀNG, KIỂM TRA HÀNG HÓA / ORDER AND DELIVERY Đặt hàng/Order: (a) Bên Mua có trách nhiệm thơng báo cho Nhà Cung Cấp tên hàng, quy cách, số lượng đặt hàng, thời gian địa điểm giao hàng cho đơn đặt hàng email fax Tất đơn hàng phải đặt trước ngày giao hàng 01 (mợt) ngày The orders should be sent to Supplier via email or fax by Buyer with details including commodity, specification, quantity, time and place of delivery at least one (1) day in advance of the expected delivery time for any normal order (b) Nếu từ chối đơn đặt hàng cần điều chỉnh thời gian giao hàng đơn đặt hàng Bên Mua gửi, Nhà Cung Cấp phản hồi cho Bên Mua email fax vòng 01 (một) ngày làm việc kể từ nhận đơn đặt hàng Nếu Bên Mua không nhận 3.2 3.3 4.1 phản hồi Nhà Cung Cấp, thì tồn bợ nợi dung đơn đặt hàng đương nhiên đồng ý Nhà Cung Cấp If Supplier wants to refuse purchase orders or adjust the delivery date provided in purchase orders sent by Buyer, Supplier shall respond to Buyer via email or fax within one (1) working day from the receipt of the purchase order Otherwise, purchase orders will be deemed being accepted by Supplier Giao hàng/Delivery: (a) Địa điểm giao hàng: hàng hóa giao Kho Bên Mua quy định đơn đặt hàng Delivery place: The Products shall be delivered to Buyer’s Storage as indicated in the purchase order (b) Nhà Cung Cấp đảm bảo tuân thủ qui định địa điểm giao hàng (nếu có) chịu trách nhiệm bớc dỡ Hàng Hóa nơi giao hàng Supplier shall comply with all requirements at the delivery place (if any) and be responsible for unloading the Products at the delivery location (c) Trong trình giao nhận Nhà Cung Cấp Bên Mua, số lượng, chủng loại, chất lượng Hàng Hóa giao Kho Bên Mua Bên Mua kiểm tra theo chứng từ Hàng Hóa và/hoặc phương pháp hai Bên thoả thuận trước ghi vào biên giao nhận Sau 24 kể từ ngày nhận hàng, Nhà Cung Cấp không nhận khiếu nại từ Bên Mua thì xem Bên Mua nhận đủ số lượng, chứng từ During delivery period, actual quantity, specification and quality of the Products delivered to Buyer’s Storage shall be verified in accordance with Commodity related documents and/or any other method agreed and recorded in delivery related documents by both Parties Without any further notice from Buyer after 24 hours from the delivery time, Products and relevant documents shall be deemed being accepted by Buyer (d) Nếu Hàng Hóa bị giao thiếu giao trễ, Bên Mua có quyền từ chới nhận Hàng Hóa u cầu Nhà Cung Cấp bổ sung sớ hàng hóa còn thiếu vòng 02 (hai) ngày làm việc If Supplier fails to deliver the Products in full or on time, Buyer shall have the right to reject the delivery or request Supplier to supplement the shortages within two (2) working days Đổi trả hàng/Product Replacement: Sau nhận hàng, chất lượng sản phẩm không đạt theo yêu cầu kỹ thuật, Bên Mua có quyền yêu cầu Nhà Cung Cấp phải đổi lại Hàng Hóa cho Bên Mua If the Products are not in compliance with the specification agreed by the Parties, Buyer will have the right to request and Supplier will have to replace the Products as requested by Buyer TRÁCH NHIỆM CÁC BÊN / RESPONSIBILITIES OF THE PARTIES Trách nhiệm Nhà Cung Cấp/Responsibilities of Supplier (a) Đảm bảo Hàng Hoá giao cho Bên Mua phải quy cách, số lượng chất lượng theo đơn đặt hàng mà Bên chấp thuận To indemnify and guarantee the specification, quality and quantity of the Products to be in compliance with the orders accepted by the Parties (b) Cung cấp đầy đủ tất chứng từ, giấy tờ pháp lý liên quan đến Hàng Hóa Bên Mua có yêu cầu, bao gồm không giới hạn chứng nhận chất lượng, nguồn gốc, hợp đồng bảo hiểm, chứng nhận tiêu chuẩn vệ sinh an toàn thực phẩm, giấy phép quảng cáo, giấy xác nhận nội dung quảng cáo, giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu, văn chứng minh quyền phân phối hợp pháp (nếu có) Upon Buyer’s request, to provide all Products related documents, including but not limited to certificates on quality, origin, insurance policies, certificates of standards and food safety and hygiene, advertising licenses, certificates of advertisement content, certificates of trademark registration, and documents evidencing Supplier’s legitimate right of Product distribution (if any) (c) 4.2 5.1 Đảm bảo cung cấp cho Bên Mua đầy đủ, kịp thời hóa đơn hợp lệ Hàng Hóa To issue valid invoices to Buyer (d) Điều chỉnh sai sót hóa đơn kịp thời To correct any mistakes of the invoices timely (e) Đổi lại Hàng Hóa khơng quy cách theo yêu cầu bị hư hỏng lỗi Nhà Cung Cấp trình vận chuyển, giao hàng To replace any Commodity being not in compliance with the agreed specification or defective due to Supplier’s fault during the transport and delivery (f) Bồi thường cho Bên Mua toàn bộ thiệt hại phát sinh vấn đề liên quan đến Hàng Hóa To compensate Buyer for any damage in relation to the Products (g) Đồng ý tuân thủ Quy Tắc Ứng Xử, Thỏa thuận Bổ Sung chớng tham nhũng Bên Mua đính kèm một phần không thể tách rời Hợp Đồng To agree and comply with all provisions of the Code of Conduct and the Side Letter on anti-corruption provided by Buyer as integral parts of this Contract Trách nhiệm Bên Mua/Responsibilities of Buyer a) Có trách nhiệm tốn tiền cho Nhà Cung Cấp theo Điều Hợp Đồng To be responsible for the payment as provided in Article of this Contract b) Thông báo cho Nhà Cung Cấp có thay đổi liên quan đến thơng tin xuất hóa đơn VAT To inform Supplier if there’s any change relating to information of issuing VAT invoice BỒI THƯỜNG / INDEMNITY: Bồi thường: Nhà Cung Cấp bồi thường cho Bên Mua chi phí, khoản thiệt hại, lỗ, thất thoát, trách nhiệm khác mà Bên Mua, nhân viên đại lý Bên Mua phải gánh chịu hệ trực tiếp gián tiếp trường hợp sau: Indemnity: Supplier will indemnify Buyer from and against any expenses, damages, losses, costs or other liability incurred by Buyer, its servants or agents arising directly or indirectly as a result of: (a) Thương tật cá nhân: thương tật cá nhân thiệt hại tài sản phát sinh từ Hàng Hóa việc sử dụng Hàng Hóa; Personal Injury: any personal injury or property damage arising out of the Products or the use of the Products by any person; (b) Không tn thủ: Hàng Hóa khơng tn thủ quy định pháp luật liên quan đến việc sản xuất, cung ứng đóng gói Hàng Hóa điều khoản Hợp Đồng này, bao gồm không giới hạn, việc không tuân thủ điều kiện bảo hành Failure to Comply: any failure of the Products to comply with any legal requirements applicable to their production, supply and packaging or the terms of the Contract including, without limitation, any failure to comply with the terms of the Warranties; (c) Không thực nghĩa vụ: Nhà Cung Cấp không thực không tuân thủ nghĩa vụ quy định Hợp Đồng Failure to Perform: any failure by Supplier to perform or observe any of its obligations under the Contract; (d) Sự bất cẩn: hành động cố tình, bất cẩn thiếu sót Nhà Cung Cấp; Negligence: any wilful or negligent act or omission of Supplier; or (e) Quy định pháp luật: trách nhiệm theo quy định pháp luật gây hành đợng thiếu sót Nhà Cung Cấp Legislation: any liability under any legislation caused by any act or omission of Supplier 5.2 Sự bồi thường liên tục: bồi thường Nhà Cung Cấp bồi thường liên tục lúc giao hàng cho Bên Mua Continuing Indemnity: The indemnity given by Supplier is a continuing indemnity commencing from the delivery of any Products to Buyer 6.1 KHIẾU NẠI CỦA KHÁCH HÀNG / CUSTOMER COMPLAINTS Khiếu nại: Bên Mua có thể phản ánh khiếu nại thắc mắc liên quan đến Hàng Hóa cho Nhà Cung Cấp Complaints: Buyer may refer any complaints or questions concerning the Products to Supplier Nhà Cung Cấp, chi phí mình, / Supplier will at its own cost: (a) Giải khiếu nại: giải khiếu nại thắc mắc khách hàng theo dẫn hợp lý Bên Mua Deal with Complaints: deal with any complaints or questions in accordance with any reasonable instructions given by Buyer; (b) Thông báo cho Bên Mua: thông báo cho Bên Mua nhận thông báo khiếu nại liên quan đến Hàng Hóa có thể, Nhà Cung Cấp cung cấp cho Bên Mua tên địa khách hàng chi tiết sản phẩm có liên quan thơng tin khác có u cầu hợp lý từ Bên Mua; Notify Buyer: notify Buyer if Supplier receives notification of a complaint in relation to a Product and where possible supply to Buyer the name and address of the relevant customer and details of the relevant Products and any other information which Buyer reasonably requires; and (c) Báo cáo: cung cấp cho Bên Mua báo cáo quan nhà nước, tổ chức nhà phân tích, nhà nghiên cứu hay tổ chức kiểm định phân tích nghiên cứu thực liên quan đến Hàng Hóa Reports: provide to Buyer any report made by a governmental body or organisation or by any analyst, researcher or research, analytical or testing organisation in relation to the Products 6.2 7.1 THU HỒI SẢN PHẨM / PRODUCT RECALL Thu hồi sản phẩm: nếu: / Product Recall: If: (a) Bắt buộc phải thu hồi: Hàng Hóa bắt ḅc phải thu hồi theo u cầu quan nhà nước có thẩm quyền phù hợp với quy định pháp luật; Compulsory Recall: any Product is subject to a compulsory Product recall issued by any competent authority in accordance with applicable legislation; or (b) Thu hồi nhằm đảm bảo uy tín: Bên Mua xem xét việc thu hồi Hàng Hóa sở cân nhắc lợi ích khách hàng nhằm đảm bảo uy tín Bên Mua, Good Faith Recall: Buyer in good faith considers that a Product should be recalled in the interests of Buyer's customers or in order to preserve the goodwill and reputation of Buyer, Nhà Cung Cấp, chi phí mình, / Supplier will at its own cost: (c) Hợp tác: hợp tác với quan nhà nước có thẩm quyền Bên Mua việc phới hợp thực việc thu hồi Hàng Hóa; Co-operate: co-operate with the relevant authority and Buyer in co-ordinating and effecting the recall of the Products; (d) 7.2 9.1 Nhận lại Hàng Hóa bị thu hồi: Nhà Cung Cấp (tùy theo định Bên Mua) nhận lại Hàng Hóa từ cửa hàng địa điểm khác Bên Mua; Pick up: (at Buyer’s option) pick up the Products from Buyer’s stores or other premises; and (e) Thay Hàng Hóa bị thu hồi: Nhà Cung Cấp (tùy theo định Bên Mua) thay hồn trả lại Bên Mua giá trị Hàng Hóa bị thu hồi Replace: (at Buyer's option) replace the Products or refund the Price of the Products which are subject to the Product recall Bồi thường: Nhà Cung Cấp đồng ý bồi thường cho Bên Mua tất chi phí, mát, thiệt hại trực tiếp, trách nhiệm mà Bên Mua phải gánh chịu kết việc thu hồi Hàng Hóa (bao gồm chi phí lưu kho, cước phí vận chuyển khoản lỗ xác định Bên Mua), chi phí cho việc rút lại khơng kinh doanh Hàng Hóa, chi phí tiêu hủy Hàng Hóa chi phí phát sinh khác mà Bên Mua phải gánh chịu theo quy định pháp luật yêu cầu ccơ quan nhà nước có thẩm quyền Recall Indemnity: Supplier agrees to indemnify Buyer against all direct costs, loss, damage or liability suffered or incurred by Buyer as a result of any product recall (including a component for the storage, freight and loss of profit as determined by Buyer) the costs of withdrawal from sale, the costs of destruction and the costs incurred by Buyer in complying with any legislation or requirements of any regulatory authority BẢO HIỂM / INSURANCE Nhà Cung Cấp trì hiệu lực đứng tên hợp đồng bảo hiểm liên quan đến hoạt động kinh doanh Nhà Cung Cấp bao gồm không giới hạn đến bảo hiểm trách nhiệm sản phẩm/công cộng liên quan đến thương tật cá nhân thiệt hại tài sản Hàng Hóa gây ra, bồi thường nhân công với công ty bảo hiểm uy tín sớ tiền bảo hiểm hợp lý cho loại hình bảo hiểm yêu cầu số tiền bảo hiểm khác Bên Mua thông báo thời điểm Nhà Cung Cấp, theo yêu cầu Bên Mua, cung cấp chứng từ chứng minh bảo hiểm có hiệu lực Supplier will effect and keep current in its name all relevant insurance policies that may be applicable to its business including but not limited to public/product liability insurance in relation to personal injury or property damage caused by the Products, and employee compensation with reputable insurers of an amount which is reasonable for the type of coverage required or such other amount as may be advised by Buyer from time to time Supplier will, on Buyer's request, provide evidence to Buyer that the required insurance is current CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG / TERMINATION Hợp Đồng có thể chấm dứt trước thời hạn trường hợp sau: The Contract may be terminated prior to the expiry date in any of the following cases: (a) Mợt Bên có quyền chấm dứt Hợp Đồng bên còn lại phá sản khả toán; Either Party may terminate the Contract immediately when the other Party goes bankrupt or becomes insolvent; (b) Bên bị vi phạm có quyền chấm dứt Hợp Đồng Bên còn lại vi phạm Hợp Đồng khơng khắc phục vi phạm vòng 14 ngày làm việc kể từ ngày nhận thông báo phía Bên bị vi phạm; 9.2 The non-defaulting Party may terminate the Contract when the defaulting Party violates the Contract without any remedy within 14 working days from the receipt of a written notice from the non-defaulting Party; (c) Mợt Bên có thể chấm dứt Hợp Đồng cách gởi thông báo văn cho Bên còn lại trước 30 ngày Either Party may terminate this Contract by serving a 30-day prior written notice to the other Party (d) Sự thỏa thuận Bên As agreed by the Parties Khi Hợp Đồng chấm dứt/Upon Contract termination: (a) Nhà Cung Cấp có trách nhiệm thu hồi tồn bợ hàng hóa mình cửa hàng Bên Mua vòng ngày làm việc kể từ ngày Bên Mua gửi thông báo Bên Mua tốn khoản cơng nợ sau Nhà Cung Cấp hoàn tất việc thu hồi Trong trường hợp Nhà Cung Cấp chậm thu hồi không thu hồi Hàng Hóa theo quy định, Hàng Hóa xử lý theo định Bên Mua Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm chi trả chi phí liên quan đến việc xử lý Hàng Hóa Supplier shall be responsible to clear all its stocks from Buyer's stores within days from the notice of Buyer, outstanding debts shall be paid by Buyer only after the completion of such clearance If Supplier fails to take back the stocks as agreed, handling the stocks shall be subject to Buyer's decision and Supplier shall incur any arising expenses (b) Các khoản chiết khấu hỗ trợ toán cho Bên Mua khơng hồn trả; Các khoản chiết khấu hỗ trợ chưa toán tự động bị cấn trừ vào công nợ Bên Mua với Nhà Cung Cấp All prepaid rebates and supports shall be non-refundable; Rebates and supports which are not settled shall be automatically offset against any payable mounts by Buyer to Supplier (c) Trong thời gian chậm 30 ngày kể từ ngày chấm dứt hai Bên phải hoàn tất tất nghĩa vụ công nợ nghĩa vụ khác Hợp Đồng Within 30 days from the termination, the Parties shall have to settle all outstanding obligations of this Contract 10 10.1 10.2 10.3 10.4 10.5 ĐIỀU KHOẢN CHUNG / GENERAL TERMS Tất tranh chấp phát sinh trình thực Hợp Đồng hai Bên giải tinh thần thương lượng hòa giải All disputes or conflicts during the term of the Contract will be negotiated and reconciled by both Parties Trường hợp không giải tranh chấp thông qua thương lượng hòa giải, vụ việc chuyển đến Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam bên cạnh Phòng Thương mại Công nghiệp Việt Nam Thành phớ Hồ Chí Minh theo quy tắc trọng tài Trung tâm In case of failure of negotiation and reconcilement, the case shall be settled by arbitration at the Vietnam International Arbitration Centre by the Vietnam Chamber of Commerce and Industry in Ho Chi Minh City in accordance with the rule of this Centre Hợp Đồng có hiệu lực kể từ ngày ký có thời hạn với hợp đồng mua bán ký gia hạn (nếu có) Bên vào thời điểm (“Hợp Đồng Mua Bán”) chấm dứt Hợp Đồng Mua Bán chấm dứt This Contract will take effect from the signing date and have the same term with a trading term to be signed and renewed (if applicable) by the Parties from time to time (“Trading Term”) and will terminate upon the termination of the Trading Term Mọi thay đổi bổ sung Hợp Đồng phải bên đồng ý văn All amendments to the Contract shall be agreed by both Parties in writing Hợp Đồng lập thành 04 (bốn) song ngữ tiếng Anh tiếng Việt, Bên giữ 02 (hai) có giá trị Trong trường có mâu thuẫn nợi dung tiếng Việt tiếng Anh, nợi dung tiếng Việt có giá trị ưu tiên sử dụng The Contract is made in four (4) original copies in bilingual of English and Vietnamese of which two (2) copies with the equal validity for each Party If there is any conflict between the Vietnamese and English contents, the Vietnamese shall prevail NHÀ CUNG CẤP/SUPPLIER _ BÊN MUA/BUYER _ SHIRLEY LEE GEOK TENG Giám đốc thu mua/ Head of Merchandising ... transfer to Supplier’s bank account provided in the Contract The payment shall be made in Vietnam dong on Tuesday or Thursday of the due week Bên Mua toán dựa sớ lượng Hàng Hóa thực nhận mà Bên... pháp lý liên quan đến Hàng Hóa Bên Mua có yêu cầu, bao gồm không giới hạn chứng nhận chất lượng, ngu? ??n gốc, hợp đồng bảo hiểm, chứng nhận tiêu chuẩn vệ sinh an toàn thực phẩm, giấy phép quảng... amendments to the Contract shall be agreed by both Parties in writing Hợp Đồng lập thành 04 (bốn) song ngữ tiếng Anh tiếng Việt, Bên giữ 02 (hai) có giá trị Trong trường có mâu thuẫn nợi dung tiếng