Full page photo Tờ trình của HĐQT, BKS Trang 1 P a g e | 1 BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát được bầu tại[.]
BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SỐT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 P a g e | Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát bầu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát đương nhiệm Công ty xin báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 sau: Về việc kéo dài nhiệm kỳ Hội đồng quản trị (“HĐQT”) Ban Kiểm soát (“BKS”) bầu Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên năm 2011 việc triệu tập ĐHĐCĐTN năm 2017 Theo Nghị số 01/NQ-ĐHĐCĐ ngày 29/6/2016 ĐHĐCĐ thường niên năm 2016 thông qua, thành viên HĐQT BKS nhiệm kỳ 2011 – 2016 kết thúc nhiệm kỳ Tuy nhiên, nội dung ghi nhận kết bầu thành viên HĐQT BKS ĐHĐCĐ thường niên năm 2016 bị hủy bỏ định ngày 20/04/2017 Tòa Kinh tế Tịa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh, thành viên HĐQT BKS bầu ĐHĐCĐ thường niên năm 2016 khơng cịn thẩm quyền để tiếp tục thực nhiệm vụ Vì Điều lệ 2009 khơng có quy định để xử lý tình này, nên Công ty thực theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 (tại Khoản Điều 150 thành viên HĐQT Khoản Điều 163 thành viên BKS), theo thành viên HĐQT BKS nhiệm kỳ 2011 – 2016 quay lại tiếp tục thực chức trách có thành viên bầu thay Những thành viên HĐQT BKS nhiệm kỳ 2011 – 2016 buộc phải kéo dài nhiệm kỳ đến ĐHĐCĐ thường niên năm 2017 Tuy nhiên, lý cá nhân, bà Nguyễn Thị Thoa – Chủ tịch HĐQT – thực nhiệm vụ nên ủy quyền văn cho ông Huỳnh An Trung – Phó Chủ tịch HĐQT – thực cơng việc thuộc nhiệm vụ quyền hạn Chủ tịch HĐQT, bao gồm việc triệu tập, chuẩn bị điều hành ĐHĐCĐ thường niên năm 2017 Việc ủy quyền tất thành viên HĐQT chấp thuận, thể Biên họp Nghị HĐQT số 04/NQ-HĐQT ngày 21/4/2017 Tờ trình HĐQT, BKS Trang Về báo cáo tờ trinh HĐQT, BKS Tổng Giám đốc (“TGĐ”) trình ĐHĐCĐ thường niên năm 2017 P a g e | 2.1 Nội dung báo cáo tờ trình HĐQT bầu ĐHĐCĐ thường niên năm 2016, BKS bầu ĐHĐCĐ thường niên năm 2016 Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bầu ĐHĐCĐ thường niên năm 2016 bổ nhiệm soạn thảo người quản lý, điều hành, giám sát tồn cơng việc kinh doanh Cơng ty từ ngày 29/06/2016 ngày 21/04/2017; 2.2 Tuy nhiên, tinh thần trách nhiệm cổ đông, HĐQT BKS bầu ĐHĐCĐ thường niên năm 2011 tiến hành xem xét thảo luận nội dung báo cáo tờ trình nói Cụ thể: (a) Ngày 26/4/2017, HĐQT BKS, sau thảo luận, góp ý nội dung báo cáo tờ trình yêu cầu chỉnh sửa nội dung theo ý kiến HĐQT BKS; (b) Ngày 05/05/2017, buổi làm việc lần thứ hai, HĐQT BKS tiến hành xem xét lại báo cáo tờ trình sau thảo luận trí thơng qua báo cáo tờ trình để trình ĐHĐCĐ thường niên năm 2017 Do đó, HĐQT BKS, thơng qua đại diện mình, TGĐ HĐQT đương nhiệm bổ nhiệm hơm người thức trình báo cáo tờ trình cho ĐHĐCĐTN năm 2017 Kính báo cáo Đại Hội đồng cổ đơng TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ PHÓ CHỦ TỊCH (đã ký đóng dấu) HUỲNH AN TRUNG Tờ trình HĐQT, BKS Trang TP Hồ Chí Minh, ngày 12 tháng năm 2017 THỂ LỆ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 - Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014 Quốc Hội; - Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ Phần Thực Phẩm Cholimex Ban tổ chức xin công bố Thể lệ biểu Đại hội đồng Cổ đông Thường niên năm 2017 sau: Thẻ biểu Phiếu biểu lựa chọn: Ban tổ chức phát hành 02 loại gồm: 1.1 Thẻ biểu quyết: để biểu số vấn đề thơng thường thơng qua danh sách Đồn Chủ tọa Ban Thư ký, danh sách Ban Kiểm phiếu, chương trình họp, thể lệ biểu Đại hội, Nghị Đại hội, theo đề nghị Đoàn Chủ tọa họp 1.2 Phiếu biểu lựa chọn : để biểu vấn đề nêu báo cáo, tờ trình đề nghị Đoàn Chủ tọa họp Cách thức biểu quyết: 2.1 Đối với Thẻ biểu quyết: biểu theo số cổ phần đại diện: 2.1.1 Cổ đông người ủy quyền dự họp giơ Thẻ biểu Đồn Chủ tọa Đại hội đồng cổ đơng đề nghị biểu quyết: Tán thành; Không tán thành; Khơng có ý kiến 2.1.2 Thẻ biểu khơng thu vào thùng phiếu đếm trực tiếp chỗ 2.2 Đối với Phiếu biểu lựa chọn (lựa chọn:Tán thành; Khơng tán thành; Khơng có ý kiến): biểu theo số cổ phần đại diện 2.2.1 Đề nghị cổ đông người ủy quyền dự họp đánh dấu V X vào 03 ô cần biểu quyết: Tán thành; Khơng tán thành; Khơng có ý kiến Thể lệ Biểu Đại hội Trang 2.2.2 Cổ đông người ủy quyền dự họp không đánh dấu vào ô không bỏ Phiếu biểu vào thùng phiếu xem Khơng có ý kiến 2.3 Trong trường hợp lựa chọn nhầm lẫn, cổ đơng liên hệ với Ban Tổ chức để xin cấp lại phiếu biểu phải nộp lại phiếu cũ 2.4 Phiếu biểu lựa chọn thu vào thùng phiếu làm thủ tục kiểm phiếu Nguyên tắc xác định Phiếu biểu hợp lệ Phiếu biểu không hợp lệ: 3.1 Thẻ biểu Phiếu biểu lựa chọn hợp lệ: Theo mẫu in sẵn Ban Tổ chức phát có đóng dấu Cơng ty, khơng tẩy xóa, cạo sửa, khơng viết thêm nội dung khác qui định Đối với Phiếu biểu lựa chọn : đánh dấu V X vào 03 ô cần biểu quyết: Tán thành; Khơng tán thành; Khơng có ý kiến 3.2 Thẻ biểu Phiếu biểu lưa chọn không hợp lệ: Không theo mẫu in sẵn Ban tổ chức phát ra; tẩy xóa, cạo sửa, viết thêm nội dung khác qui định Đối với phiếu biểu hình thức lựa chọn: đánh dấu vào nhiều ô 03 ô lựa chọn(gồm Tán thành; Khơng tán thành; Khơng có ý kiến) ; đánh dấu khác dấu V X Nguyên tắc thu, kiểm phiếu, lập biên kiểm phiếu Phiếu biểu lựa chọn: 4.1 Sau biểu quyết, cổ đông người ủy quyền dự họp bỏ Phiếu biểu lựa chọn vào thùng phiếu niêm phong Để việc kiểm phiếu nhanh chóng đề nghị Q cổ đơng khơng gấp, vị Phiếu biểu lựa chọn bỏ vào thùng phiếu Việc thu Phiếu biểu lựa chọn kết thúc tất cổ đơng người ủy quyền dự họp có mặt họp cho Phiếu biểu lựa chọn vào thùng phiếu kết thúc thời hạn thu Phiếu biểu lựa chọn Ban kiểm phiếu thông báo 4.2 Thủ tục kiểm phiếu tiến hành sau việc thu Phiếu biểu lựa chọn kết thúc Thể lệ Biểu Đại hội Trang 4.3 Kết kiểm phiếu lập thành Biên có chữ ký tất thành viên Ban kiểm phiếu Biên kiểm phiếu bao gồm nội dung theo quy định pháp luật cơng bố trước bế mạc họp Việc thông qua hiệu lực nghị Đại hội: Nghị Đại hội đồng cổ đông thơng qua hình thức biểu đạt tỷ lệ tối thiểu sau: 5.1 Nghị Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau thơng qua có 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đơng có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng a Thơng qua báo cáo tài hàng năm; b Kế hoạch phát triển ngắn dài hạn công ty c Bầu, bãi miễn thay thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành 5.2 Nghị Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ thơng qua có 75% tổng số phiếu biểu tất cổ đơng có mặt trực tiếp thơng qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông 5.3 Việc bầu thành viên Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát thực theo phương thức bầu dồn phiếu 5.4 Nghị Đại hội đồng cổ đơng có hiệu lực kể từ lúc thơng qua theo quy định Bản Điều lệ Khiếu nại việc biểu kiểm phiếu: Mọi khiếu nại, thắc mắc việc biểu kiểm phiếu Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông Trưởng Ban kiểm phiếu, theo ủy quyền Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông, giải Đại hội đồng cổ đơng BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI Thể lệ Biểu Đại hội Trang TP.HCM, ngày 12 tháng năm 2017 CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 STT NỘI DUNG THỜI GIAN - Tuyên bố khai mạc, giới thiệu Đại biểu tham dự P a g e | - Báo cáo tư cách đại biểu tham dự Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) PHẦN THỨ NHẤT KHAI MẠC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 9h00 -9h15 - Báo cáo v/v Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2011-2016 triệu tập chủ tọa ĐHĐCĐ thường niên 2017 báo cáo tờ trình trình ĐHĐCĐ thường niên năm 2017 - Thơng qua danh sách Đoàn Chủ tọa, Ban Thư ký - Thông qua danh sách Ban kiểm phiếu - Thông qua chương trình đại hội, thể lệ làm việc biểu ĐHĐCĐ PHẦN THỨ HAI THÔNG QUA CÁC BÁO CÁO 9h15-9h45 - Báo cáo tổng kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2016, phương hướng hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2017 - Báo cáo tài năm 2016 kiểm tốn - Báo cáo Hội đồng Quản trị (“HĐQT”) - Báo cáo Ban Kiểm Sốt (“BKS”) thẩm tra tình hình hoạt động tài Cơng ty năm 2016 - Thơng qua số lượng thành viên HĐQT - Thông qua danh sách ứng viên HĐQT PHẦN THỨ BA BẦU CỬ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SỐT 9h45-10h45 - Thơng qua danh sách ứng viên BKS - Thông qua Thể lệ bầu cử - Tiến hành bầu cử - Nghỉ giải lao (dùng tiệc trà) PHẦN THỨ TƯ THÔNG QUA CÁC TỜ TRÌNH 10h45-11h45 Chương trình Đại hội - Tờ trình dự kiến phân phối lợi nhuận Cơng ty năm 2016 - Tờ trình lựa chọn cơng ty kiểm toán năm 2017 - Báo cáo thù lao HĐQT, BKS mức thưởng cho Ban điều hành Công ty năm 2016 đề xuất cho năm 2017 Trang - Xem xét việc sửa đổi Điều lệ Công ty - Thảo luận biểu cổ đông vấn đề liên quan - Nghỉ giải lao (dùng tiệc trà) - Công bố kết bầu HĐQT, BKS P a g e | PHẦN THỨ NĂM BẾ MẠC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 11h45-12h15 - HĐQT, BKS nhiệm kỳ 3(2017-2022) mắt Đại hội - Thông qua Nghị Đại hội đồng Cổ đông - Bế mạc ĐHĐCĐ BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI Chương trình Đại hội Trang TP.HCM, ngày 12 tháng năm 2017 BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG NĂM 2016 VÀ KẾ HOẠCH NĂM 2017 I HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2016 : Các tiêu tổng hợp: TÊN ĐƠN VỊ ĐƠN VỊ TÍNH (A) (B) Tổng kim ngạch XNK 1.000 USD Tổng doanh thu triệu đồng Sản lượng sauce-gia vị 1.000 chai Sản lượng thực phẩm Tấn đông lạnh Lợi nhuận trước thuế nt Lợi nhuận sau thuế nt %/mệnh giá Tỷ lệ cổ tức (dự kiến) THỰC HIỆN NĂM 2015 (1) 17.515 1.218.816 134.496 1.881 60.008 46.302 25 NĂM 2016 % thực 2016 so với 2015 (4=3/2) (5=3/1) 95,2 105,4 102,0 117,1 % thực so với KH 2016 KẾ HOẠCH THỰC HIỆN (2) 19.400 1.400.000 (3) 18.469 1.427.532 155.000 157.942 101,9 117,4 2.200 2.081 94,6 110,6 64.500 51.600 15-20 63.370 98,2 105,6 50.652 98,2 109,4 20 100,0 80,0 a)Về kinh doanh: Kim ngạch xuất nhập khẩu: 18.469.000 USD đạt 95,2% kế hoạch, tăng trưởng 5,4% so với năm 2015 Doanh thu năm 2015 năm 2016 điều chỉnh theo Thơng tư số 200/20014/TT-BTC ngày 22/12/2014 Bộ Tài Chính Cụ thể: tổng doanh thu 1.427,532 tỷ đồng đạt 102,0% kế hoạch tăng trưởng 17,1% so với năm 2015 Lợi nhuận trước thuế: 63,370 tỷ đồng đạt 98,2% kế hoạch, tăng trưởng 5,6% so với năm 2015 Thị trường xuất khẩu: Tình hình kinh tế, trị giới diễn biến phức tạp, việc nước Anh rời khỏi Liên minh Châu Âu làm kinh tế Anh bị tác động không nhỏ, đồng bảng giá, sức mua thị trường giảm mạnh ảnh hưởng lớn đến doanh thu xuất Tuy nhiên, Công ty nổ lực mở rộng thúc đẩy tăng trưởng thị trường Báo cáo hoạt động SXKD năm 2016 phương hướng hoạt động năm 2017 Trang xuất khác, năm phát triển thị trường mới: Đài Loan, Kuwait Ai Cập, công hòa Séc Đan Mạch Thị trường nội địa: Năm 2016 đánh dấu nhiều thành công hoạt động kênh FS triển khai mở gia tăng hình ảnh tồn thị trường tồn quốc b) Về sản xuất: - Khơng ngừng đầu tư máy móc thiết bị song song với việc cải tiến máy móc thiết bị hữu để tăng suất lao động, chất lượng sản phẩm - Hoàn tất dự án xây dựng xưởng sauce 100 triệu chai/ năm, dự kiến đưa vào hoạt động đầu quý II/2017 II KẾ HOẠCH NĂM 2017: Dự báo tình hình: 1.1 Thuận lợi: - Sản phẩm ổn định mặt chất lượng, tạo uy tín cao lịng người tiêu dùng, ngày khẳng định vị thị trường nước quốc tế - Điều hành kinh tế vĩ mơ ngày hồn thiện, quy định phủ vệ sinh an tồn thực phẩm ngày chặt chẽ với ý thức tiêu dùng ngày cao người dân giúp cho công ty phát huy mạnh đơn vị vốn hoàn thiện hệ thống quản trị chất lượng cạnh tranh tốt thị trường thực phẩm 1.2 Khó khăn: - Chi phí đầu vào (các loại nơng, thủy hải sản) không ngừng tăng giá bán khơng thể tăng khiến Doanh nghiệp phải tìm kiếm nghiều giải pháp tiết giảm chi phí - Hội nhập kinh tế toàn cầu hội thách thức DN Việt Nam đổi cơng nghệ, tiếp cận nguồn tài dồi thu hút nguồn nhân lực chất lượng cao Chỉ tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh 2017: Báo cáo hoạt động SXKD năm 2016 phương hướng hoạt động năm 2017 Trang TP.HCM, ngày 12 tháng năm 2017 BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TẠI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN CÔNG TY NĂM 2017 Căn Điều lệ Công ty Cổ Phần Thực phẩm Cholimex quy định pháp luật liên quan, Hội đồng quản trị Công ty (“HĐQT”) trân trọng báo cáo trước Đại hội đồng Cổ đông (“ĐHĐCĐ”) kết công tác quản trị HĐQT năm 2016 phương hướng hoạt động năm 2017 sau: PHẦN I: BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2016 I Kết thực Nghị ĐHĐCĐ thường niên năm 2016 : Thực tiêu sản xuất kinh doanh năm 2016 ĐHĐCĐ thông qua: 1.1 Chỉ tiêu tổng doanh thu thu nhập: tổng doanh thu 1.427,532 tỷ đồng đạt 102,0% kế hoạch tăng trưởng 17,1% so với năm 2015 1.2 Chỉ tiêu lợi nhuận trước thuế: 63,370 tỷ đồng đạt 98,2% kế hoạch, tăng trưởng 5,6% so với năm 2015 1.3 Chỉ tiêu cổ tức: Dự kiến mức chi trả cổ tức năm 2016 cho cổ đông 20% cổ phần, theo nghị ĐHĐCĐ 15-20%, thực 100% so với kế hoạch Phân phối lợi nhuận 2015: Hội đồng quản trị đạo Ban điều hành thực phân phối lợi nhuận 2015 theo nội dung Điều Nghị ĐHĐCĐ thường niên năm 2016 ngày 29/6/2016 Chọn đơn vị kiểm tốn Báo cáo Tài năm 2016: Thực uỷ quyền ĐHĐCĐ việc giao HĐQT Cơng ty chọn đơn vị kiểm tốn năm 2016, HĐQT định chọn Công ty TNHH Deloitte Việt Nam đơn vị kiểm toán Báo cáo tài năm 2016 Cơng ty CP thực phẩm Cholimex Thực chi trả thù lao HĐQT, Ban Kiểm soát (“BKS”) năm 2016: Trong năm, Hội đồng quản trị tiến hành chi trả thù lao cho HĐQT, BKS với số tiền 1.000.000.000 đồng tương đương 1,97% lợi nhuận sau thuế 2016 Công ty Báo cáo Hội đồng Quản trị Trang 12 II Các hoạt động khác Hội đồng quản trị năm 2016: Trong năm 2016 HĐQT Cơng ty có họp nghị sau: STT Số Nghị Quyết, Nội dung (Tóm tắt) ngày 01/NQ-HĐQT, -Thơng qua kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2015 ngày 25/02/2016 -Thông qua tiêu sản xuất kinh doanh năm 2016 -Thống thời điểm tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 02/NQ-HĐQT, Thông qua Văn kiện Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm ngày 25/04/2016 2016 03/NQ-HĐQT, -Thông qua báo cáo sơ kết tình hình sản xuất kinh doanh 06 ngày 22/07/2016 tháng đầu năm 2016 -Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh 06 tháng cuối năm 2016 -Thông qua Báo cáo tiến độ xây dựng xưởng sauce - Thống lựa chọn Công ty TNHH Deloitte Việt Nam đơn vị kiểm tốn Cơng ty năm 2016 - Thơng qua việc bổ nhiệm chức danh quản lý Công ty 04/NQ-HĐQT, -Thông qua Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh ngày 17/10/2016 tháng đầu năm năm 2016 -Thông qua phương hướng hoạt động sản xuất kinh doanh tháng cuối năm 2016 -Thông qua Báo cáo tiến độ xây dựng xưởng sauce - Thống chọn ngày giao dịch giá tham chiếu ngày giao dịch sàn Upcom Thực việc công bố thông tin theo quy định Báo cáo Hội đồng Quản trị Trang 13