TỔNG CÔNG TY CP VINACONEX

TỔNG CÔNG TY CP VINACONEX MỤC LỤC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN VINACONEX6 Tran g Chương I Quy định chung 1 Điều 1 Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh 1 Điều 2 Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắ[.]

MỤC LỤC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN VINACONEX6 Chương I: Quy định chung Điều 1: Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Điều 2: Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt Điều 3: Các nguyên tắc quản trị Công ty Chương II: Cổ đông Đại hội đồng cổ đông đông Điều 4: Quyền nghĩa vụ cổ Điều 5: Đối xử công cổ đơng Điều 6: Trình tự, thủ tục triệu tập biểu ĐHĐCĐ Điều 7: Quyền cách thức đăng ký họp ĐHĐCĐ Điều 8: Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu, thông báo kết kiểm phiếu ĐHĐCĐ Điều 9: Nghị ĐHĐCĐ Điều 10: Thông báo Nghị ĐHĐCĐ công chúng Điều 11: Biên họp ĐHĐCĐ Điều 12: Báo cáo hoạt động HĐQT ĐHĐCĐ Điều 13: Báo cáo hoạt động BKS ĐHĐCĐ Chương III: Thành viên HĐQT HĐQT Điều 15: Ứng cử, đề cử, bầu cử thành viên HĐQT Điều 16: Thành phần nhiệm kỳ HĐQT Điều 17: Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên HĐQT Điều 18: Họp HĐQT Biên họp HĐQT Điều 19: Lựa chọn, bổ nhiệm miễn nhiệm cán quản lý cấp cao Chương IV: Ban kiểm soát thành viên BKS Điều 20: Tư cách thành viên BKS Điều 21: Cơ cấu tổ chức, cách thức đề cử, bầu cử thành viên BKS Điều 22: Thành phần nhiệm kỳ BKS Điều 23: Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên BKS Điều 24: Trách nhiệm quyền hạn BKS Chương V: Phối hợp hoạt động HĐQT – BKS – Ban Giám đốc Điều 25: Thủ tục phối hợp HĐQT, BKS Ban giám đốc Điều 26: Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Điều 27: Thư ký Công ty Chương VI: Ngăn ngừa xung đột lợi ích giao dịch với bên có quyền lợi liên quan đến Công ty Điều 28: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi tv HĐQT, Ban GĐ Điều 29: Giao dịch với người có liên quan Điều 30: Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Cty Chương VII: Đào tạo quản trị Công ty Điều 31: Đào tạo quản trị Công ty Chương VIII: Công bố thông tin minh bạch Điều 32: Công bố thông tin thường xuyên Điều 33: Cơng bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty Điều 34: Công bố thông tin cổ đông lớn Điều 35: Tổ chức việccông bố thông tin Chương IX: Chế độ báo cáo, giám sát xử lý vi phạm Điều 36: Báo cáo Điều 37: Giám sát Điều 38: Xử lý vi phạm Tran g 1 2 2 3 4 5 5 6 7 7 7 8 9 9 10 10 11 11 11 11 11 11 12 12 12 12 12 Chương X: Sửa đổi quy chế Hiệu lực Quy chế Điều 39: Sửa đổi quy chế quản trị Công ty Điều 40: Ngày hiệu lực 12 12 12 TỔNG CÔNG TY CP VINACONEX CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM CƠNG TY CP VINACONEX6 - Độc lập - Tự - Hạnh phúc - *** - QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN VINACONEX6 (Ban hành kèm theo Quyết định số 19 ngày 06 tháng năm 2009 Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Vinaconex6) CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh: 1.1/ Quy chế xây dựng theo Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Bộ Tài việc ban hành quy chế quản trị cơng ty áp dụng cho công ty niêm yết 1.2/ Quy chế quy định nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm sốt cán quản lý cơng ty 1.3/ Các quy định Quản trị Công ty thống Quy chế ưu tiên áp dụng để điều chỉnh quan hệ có nội dung liên quan đến quản trị Công ty Điều Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt: 2.1/ Những từ ngữ hiểu sau: a “Công ty” Cơng ty cổ phần Vinaconex6 có trụ sở Văn phịng – Khu thị Trung Hồ – Nhân chính, Phố Hồng Đạo Th, Phường Trung Hồ, Quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội.Được chấp thuận niêm yết cổ phiếu Trung tâm giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo Quyết định số 23/QĐ – TTGDHN ngày 18/01/2008 b “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đơng người liên quan đến cơng ty c “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán; d Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc, Phó giám đốc Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm cổ đông lớn công ty 2.2 Chữ viết tắt: a “Đại hội đồng cổ đông”: ĐHĐCĐ b “Hội đồng quản trị”: HĐQT c “Ban kiểm soát”: BKS d “Ban Giám đốc”: BGĐ 2.3/ Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Điều Các ngun tắc quản trị cơng ty : 3.1/ Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; 3.2/ Đảm bảo quyền lợi cổ đông ; 3.3/ Đối xử công cổ đông; 3.4/ Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến công ty; 3.5/ Minh bạch hoạt động công ty; 3.6/ Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt lãnh đạo kiểm sốt cơng ty có hiệu CHƯƠNG II CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 4: Quyền nghĩa vụ cổ đông: Các quyền, nghĩa vụ trách nhiệm cổ đông quy định Điều 11 Điều 12 Điều lệ Công ty phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán quy định liên quan khác pháp luật Việt Nam Điều 5: Đối xử công cổ đông: 5.1/ Cổ đông thực đầy đủ quyền theo pháp luật Điều lệ công ty quy định; 5.2/ Cổ đông đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua 5.3/ Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích Cơng ty cổ đơng khác Điều 6: Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên bất thường: Công ty quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu ĐHĐCĐ gồm nội dung sau: 6.1/Triệu tập ĐHĐCĐ a Hàng năm, Công ty tổ chức ĐHĐCĐ lần ĐHĐCĐ thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến văn HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, khơng q tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài quan đăng ký kinh doanh gia hạn b HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trường hợp theo quy định mục Điều 13, Điều lệ Công ty 6.2/ Gửi thông báo họp ĐHĐCĐ: a Thông báo tài liệu liên quan đến họp ĐHĐCĐ gửi trực tiếp đường bưu điện đến địa Cổ đông tới địa mà Cổ đơng đăng ký nhận thơng báo Nếu Cổ đơng thông báo với Công ty văn số fax địa thư điện tử mà Cổ đơng muốn nhận thơng báo, thơng báo gửi tới số fax thư điện tử Đối với cổ đơng làm việc Cơng ty, thơng báo gửi trực tiếp cho cổ đông nơi làm việc họ b Thơng báo phải gửi bảy (7) ngày làm việc trước tiến hành họp ĐHĐCĐ (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ) c Thông báo tài liệu liên quan đến họp ĐHĐCĐ đăng tải trang web Công ty với thời điểm gửi thông báo tới cổ đông Điều 7: Quyền cách thức đăng ký họp ĐHĐCĐ 7.1/ Các cổ đơng có quyền tham dự ĐHĐCĐ theo luật pháp trực tiếp tham dự ủy quyền cho đại diện tham dự Cổ đơng uỷ quyền cho Hội đồng quản trị tổ chức lưu ký làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đông Trường hợp tổ chức lưu ký cổ đông uỷ quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung uỷ quyền biểu Người uỷ quyền không uỷ quyền lại cho người khác 7.2/ Cơng ty có trách nhiệm hướng dẫn thủ tục uỷ quyền lập giấy uỷ quyền cho cổ đông theo quy định 7.3/ Vào ngày tổ chức ĐHĐCĐ, trước Đại hội bắt đầu, Công ty phải thực thủ tục đăng ký kiểm tra tư cách cổ đông thực việc đăng ký cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết 7.4/ Để đảm bảo cho công tác tổ chức ĐHĐCĐ chu đáo Cổ đông thực việc đăng ký trực tiếp uỷ quyền tham dự theo hướng dẫn Ban tổ chức ĐHĐCĐ Điều 8: Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu, thông báo kết kiểm phiếu ĐHĐCĐ 8.1/ Điều kiện thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ, quy định tương ứng Điều 18 Điều 19 Điều lệ Công ty Khi đăng ký tham gia đại hội, cổ đông đại diện cổ đơng/nhóm cổ đơng tham gia biểu quyết, bầu cử phát phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử đại diện cho số cổ phần sở hữu 8.2/ Phiếu biểu cách thức biểu ĐHĐCĐ: Hình thức, nội dung phiếu biểu quyết, cách thức biểu ĐHĐCĐ thể cụ thể Quy chế biểu thông qua trước ĐHĐCĐ theo nguyên tắc đảm bảo quyền biểu Cổ đông đại diện cổ đơng/nhóm cổ đơng tham gia biểu quyết; tạo điều kiện thuận lợi cho công tác kiểm phiếu khẩn trương xác phù hợp với quy định hành Pháp luật 8.3/ Phiếu bầu cử cách thức bầu cử ĐHĐCĐ: Hình thức, nội dung phiếu bầu cử, cách thức bầu cử ĐHĐCĐ thể cụ thể Quy chế bầu cử thông qua trước ĐHĐCĐ theo nguyên tắc đảm bảo quyền bầu cử Cổ đông đại diện cổ đơng/nhóm cổ đơng tham gia bầu cử; tạo điều kiện thuận lợi cho công tác kiểm phiếu khẩn trương xác phù hợp với quy định hành Pháp luật 8.4/ Nguyên tắc bầu thành viên HĐQT, BKS phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu bầu cử tương ứng với với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT BKS cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên 8.5/ Chủ tọa đại hội đề cử thành phần Ban kiểm phiểu thông qua trước đại hội Số thành viên Ban kiểm phiếu không người 8.6/ Kết kiểm phiếu công bố trước bế mạc họp Điều 9: Thông qua Nghị ĐHĐCĐ : Các định ĐHĐCĐ thơng qua theo trình tự thủ tục hình thức luật định gọi Nghị ĐHĐCĐ Nghị ĐHĐCĐ thơng qua theo hai hình thức: biểu trực tiếp họp lấy ý kiến văn 9.1/ Biểu trực tiếp họp: Là việc biểu trực tiếp họp Phiếu biểu Phiếu bầu cử theo Quy chế biểu Quy chế bầu cử Công ty thông qua trước ĐHĐCĐ phù hợp với Quy định pháp luật 9.2/ Thông qua định hình thức lấy ý kiến văn bản: Trong trường hợp phê duyệt thông qua định hình thức lấy ý kiến văn thực theo quy định Điều 21 Điều lệ Công ty 9.3/ Quyết định thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn có giá trị định thơng qua họp ĐHĐCĐ 9.4/ Điều kiện thông qua nghị ĐHĐCĐ quy định chi tiết Điều 20, Điều lệ Công ty 9.5/ Nghị ĐHĐCĐ pháp lý thể quan điểm, ý chí cổ đơng vấn đề liên quan đến tổ chức, hoạt động Công ty thuộc thẩm quyền định ĐHĐCĐ 9.6/ Nghị ĐHĐCĐ tài liệu liên quan đến việc thông qua nghị ĐHĐCĐ phải lưu giữ Trụ sở Công ty cung cấp đầy đủ cho cổ đơng đối tượng có liên quan có u cầu hợp lệ Điều 10: Thơng báo nghị ĐHĐCĐ công chúng 10.1/ Việc thông báo Nghị ĐHĐCĐ công chúng tuân thủ quy định công bố thông tin 10.2/ Việc Nghị ĐHĐCĐ tài liệu có liên quan đăng tải trang Web Công ty và/hoặc trang thông tin điện tử Cơ quan Nhà nước quản lý Nhà nước đồng nghĩa với việc Công ty thực nghĩa vụ thông báo Nghị ĐHĐCĐ tới cổ đông Công ty Điều 11: Biên họp ĐHĐCĐ 11.1/ Biên họp ĐHĐCĐ phải làm xong thông qua trước bế mạc họp 11.2/Chủ tọa họp ĐHĐCĐ phải chịu trách nhiệm lập biên họp thông báo tới cổ đông (Bằng cách đăng đầy đủ Trang Web Công ty) vòng 15 ngày ĐHĐCĐ kết thúc biên xem minh chứng nội dung họp, ngoại trừ có phản đối đưa cách hợp lệ nội dung biên họp vòng mười (10) ngày kể từ ngày đăng tải 11.3/ Biên họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, tồn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thơng báo mời họp phải lưu giữ trụ sở công ty Điều 12: Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị ĐHĐCĐ Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị trình ĐHĐCĐ gồm nội dung sau: - Đánh giá tình hình hoạt động cơng ty năm tài chính; - Hoạt động Hội đồng quản trị; - Tổng kết họp Hội đồng quản trị định HĐQT; - Kết giám sát Giám đốc Tổng giám đốc điều hành; - Kết giám sát cán quản lý; - Các kế hoạch dự kiến tương lai Điều 13: Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát ĐHĐCĐ Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt trình ĐHĐCĐ gồm nội dung sau: - Hoạt động Ban kiểm soát; - Tổng kết họp Ban kiểm soát định Ban kiểm soát; - Kết giám sát tình hình hoạt động tài cơng ty; - Kết giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc, cán quản lý; - Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, cổ đông CHƯƠNG III THÀNH VIÊN HĐQT VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 14: Tư cách thành viên Hội đồng quản trị 14.1/ Thành viên Hội đồng quản trị người mà pháp luật Điều lệ công ty không cấm làm thành viên Hội đồng quản trị 14.2/ Thành viên Hội đồng quản trị công ty niêm yết không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị năm (05) công ty khác 14.3/ Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Giám đốc Tổng giám đốc điều hành việc kiêm nhiệm phê chuẩn Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 15: Ứng cử, đề cử, bầu cử thành viên Hội đồng quản trị 15.1/ Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố để cổ đông tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Các thông tin cá nhân ứng viên Hội đồng quản trị phải đảm bảo trung thực, xác hợp lý 15.2/ Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên 15.3/ Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử 15.4/ Trình tự thủ tục, cách thức bầu cử HĐQT Công ty quy định hướng dẫn cụ thể cho cổ đông Quy chế bầu cử thông qua trước ĐHĐCĐ Điều 16: Thành phần nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 16.1/ Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) người nhiều mười (11) người, khoảng phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị thành viên độc lập không điều hành (Tỷ lệ phần ba cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 30% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử 50% số lượng thành viên quyền đề cử tham gia HĐQT với tư cách thành viên độc lập không điều hành) 16.2/ Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên HĐQT không năm (05) năm; Thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 16.3/ Trong trường hợp thành viên bị tư cách thành viên theo quy định pháp luật Mục Điều 24 Điều lệ cơng ty, Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác thay Thành viên Hội đồng quản trị thay trường hợp phải biểu thông qua Đại hội đồng cổ đông gần theo quy định Mục Điều 24 Điều lệ Công ty 16.4/ Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải thông báo theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 17: Trách nhiệm nghĩa vụ Thành viên HĐQT 17.1/ Thành viên HĐQT có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đông Công ty 17.2/ Thành viên HĐQT phải tham dự đầy đủ họp HĐQT Thành viên HĐQT ủy quyền cho người khác dự họp đa số thành viên HĐQT chấp thuận 17.3/ Các thành viên HĐQT người có liên quan thực mua/bán cổ phần Công ty phải báo cáo thực công bố thông tin theo quy định 17.4/ Quyền hạn nghĩa vụ cụ thể HĐQT qui định cụ thể Điều 25 Điều lệ Công ty Điều 18: Họp HĐQT biên họp HĐQT 18.1/ Các quy định triệu tập họp HĐQT, điều kiện hiệu lực, cách thức tiến hành, cách thức biểu họp HĐQT, Biên họp HĐQT quy định cụ thể Điều 27 Điều lệ Công ty 18.2/ Trường hợp tất thành viên HĐQT dự họp trí 100% với Nghị thông qua họp Quyết nghị họp HĐQT coi hợp lệ trường hợp thủ tục thông báo họp không thực đầy đủ theo quy định 18.3/ Biên họp lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 19: Lựa chọn, bổ nhiệm miễm nhiệm cán quản lý cấp cao 19.1/ Hội đồng quản trị Công ty thực việc bổ nhiệm cán quản lý cấp cao Công ty cổ phần Vinaconex6 (gồm chức danh: Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng theo Quy trình bổ nhiệm, miễn nhiệm Cán quản lý Tổng công ty Vinaconex (Cổ đông nắm giữ 51% số cổ phần phát hành Công ty) phù hợp với Điều lệ Công ty quy định pháp luật có liên quan 19.2/ Nhiệm kỳ Giám đốc năm (5) năm trừ HĐQT có qui định khác tái bổ nhiệm với số nhiệm kỳ không hạn chế CHƯƠNG IV BAN KIỂM SOÁT VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Điều 20: Tư cách thành viên Ban kiểm soát 20.1/ Thành viên Ban kiểm sốt khơng người mà pháp luật Điều lệ công ty cấm làm thành viên Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm sốt phải người có trình độ chun mơn kinh nghiệm Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải cổ đơng cơng ty 20.2/ Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn, khơng phải người làm việc phận kế tốn tài khơng phải Giám đốc tài cơng ty Điều 21: Cơ cấu tổ chức, cách thức đề cử, bầu cử thành viên Ban kiểm soát 21.1/ Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bổ nhiệm Cơ cấu tổ chức, cách thức đề cử thành viên Ban kiểm soát quy định cụ thể mục 1,2 Điều 35Điều lệ Cơng ty 21.2/ Trình tự thủ tục, cách thức bầu cử Ban kiểm soát Công ty quy định hướng dẫn cụ thể cho cổ đông Quy chế bầu cử thông qua trước ĐHĐCĐ Điều 22: Thành phần nhiệm kỳ Ban kiểm soát 22.1/ Số lượng thành viên Ban kiểm sốt ba (03) người nhiều năm (05) người 22.2/ Trong Ban kiểm sốt có thành viên kế toán viên kiểm tốn viên Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài cơng ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Nhiệm kỳ Ban kiểm soát năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên BKS không năm (05) năm; Thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Điều 23: Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên Ban kiểm soát 23.1/ Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận với tất thơng tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp thông tin theo yêu cầu thành viên Ban kiểm sốt 23.2/ Thành viên Ban Kiểm sốt có tính độc lập hoạt động thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 24: Trách nhiệm quyền hạn Ban kiểm soát 24.1/ Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông công ty hoạt động giám sát Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hành động thành viên Hội đồng quản trị, hoạt động thành viên Ban giám đốc, cán quản lý công ty, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc cổ đông, nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp công ty cổ đông 24.2/ Quyền hạn trách nhiệm cụ thể Ban kiểm soát quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều 36 Điều lệ Cơng ty 24.3/ Ban kiểm sốt báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quan quản lý Nhà nước khác trường hợp phát hành vi mà họ cho vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc cán quản lý 24.4/ Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Quy chế CHƯƠNG V PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG HĐQT - BAN KIẾM SOÁT - BAN GIÁM ĐỐC Điều 25: Thủ tục phối hợp HĐQT, BKS BGĐ 25.1/ Hội đồng quản trị a Chương trình, nội dung dự kiến vấn đề nghị họp HĐQT công khai Ban giám đốc BKS b Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, có u cầu văn trình bày mục đích họp vấn đề cần xin ý kiến của: - Tổng giám đốc cán quản lý - Hai thành viên HĐQT - Đa số thành viên Ban kiếm soát 25.2/ Hoạt động giám sát BKS a BKS chịu trách nhiệm trước cổ đông Công ty hoạt động giám sát BKS có trách nhiệm giám sát tình hình tài Cơng ty, tính hợp pháp hành động thành viên HĐQT, Ban Giám đốc, Cán quản lý, phối hợp HĐQT với BKS, BGĐ cổ đông, nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp/cao Công ty cổ đông b HĐQT, Giám đốc cán quản lý có trách nhiệm cung cấp tất thơng tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu BKS để Ban Kiểm soát thực chức nhiệm vụ phân giao c Mọi đề suất, hành động phạm vi quyền hạn Ban Kiểm soát phải HĐQT Ban Giám đốc đảm bảo thực d BKS báo cáo trực tiếp lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quan quản lý Nhà nước khác trường hợp phát hành vi cho vi phạm pháp luật Điều lệ Tổng công ty thành viên HĐQT, Ban Giám đốc Cán Quản lý e BKS có nghĩa vụ bảo mật tuyệt đối thông tin thu trình giám sát hoạt động Tổng cơng ty Việc tiết lộ thơng tin 10 có u cầu quan có thẩm quyền đồng ý ĐHĐCĐ 25.3/ Ban Giám đốc Báo cáo HĐQT BKS việc thực nghị ĐHĐCĐ, HĐQT; báo cáo Thực nhiệm vụ kinh doanh điều hành Công ty báo cáo khác theo yêu cầu cụ thể HĐQT BKS 25.4/ Trong trường hợp cần thiết Công ty xây dựng quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc cán quản lý bao gồm nội dung sau đây: - Xây dựng tiêu chuẩn đánh giá - Xây dựng hệ thống khen thưởng kỷ luật - Tổ chức máy đánh giá, khen thưởng kỷ luật - Tổ chức thực Điều 26: Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn 26.1/ Hội đồng quản trị công ty có chế liên lạc thường xuyên với cổ đơng lớn 26.2/ Cổ đơng lớn có nghĩa vụ thực trách nhiệm báo cáo Công ty thực nghĩa vụ Cơng bố thơng tin có liên quan đến Cơng ty theo quy định pháp luật chứng khốn 26.3/ Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích công ty cổ đông khác Điều 27: Thư ký công ty 27.1/ Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị phải định người làm thư ký cơng ty Thư ký cơng ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký công ty không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn kiểm tốn cơng ty 27.2/ Vai trị nhiệm vụ Thư ký công ty bao gồm: - Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; - Tư vấn thủ tục họp; - Làm biên họp; - Đảm bảo Nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; - Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát yêu cầu; 27.3/ Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty CHƯƠNG VI 11 NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CƠNG TY Điều 28: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc 28.1/ Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, cán quản lý người liên quan không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác 28.2/ Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị hợp đồng công ty với thành viên Hội đồng quản trị với người có liên quan tới thành viên Những đối tượng tiếp tục thực hợp đồng thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định khơng truy cứu vấn đề 28.3/ Công ty không phép cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý người có liên quan pháp nhân mà đối tượng có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác 28.4/ Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên Hội đồng quản trị giao dịch chưa xác định cho dù lợi ích vật chất hay phi vật chất Các giao dịch nêu phải trình bày Thuyết minh báo cáo tài kỳ cơng bố Báo cáo thường niên 28.5/ Các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan với đối tượng không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty để tiết lộ cho người khác hay để tự tiến hành giao dịch có liên quan Điều 29: Giao dịch với người có liên quan 29.1/ Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo quy định pháp luật 29.2/ Trong trường hợp cần thiết Cơng ty áp dụng biện pháp pháp luật cho phép để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động công ty gây tổn hại cho lợi ích cơng ty thông qua việc độc quyền kênh mua bán, lũng đoạn giá 29.3/ Trong trường hợp cần thiết Cơng ty áp dụng biện pháp pháp luật cho phép để ngăn ngừa cổ đông người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác công ty Công ty cam kết không cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan 12 Điều 30: Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến công ty 30.1/ Công ty tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến công ty 30.2/ Công ty hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc: 30.3/ Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài cơng ty đưa định; 30.4/ Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc Ban kiểm sốt 30.5/ Cơng ty quan tâm tới vấn đề phúc lợi, bảo vệ mơi trường, lợi ích chung cộng đồng, trách nhiệm xã hội cơng ty CHƯƠNG VII ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Điều 31: Đào tạo quản trị công ty Công ty tạo điều kiện để Thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, Phó giám đốc Phó tổng giám đốc cá nhân khác tham gia khóa đào tạo quản trị cơng ty theo hướng dẫn Cơ quan quản lý Nhà nước CHƯƠNG VIII CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH Điều 32: Công bố thông tin thường xuyên 32.1/ Công ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thông tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị cơng ty cho cổ đơng công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Ngồi ra, cơng ty phải công bố kịp thời đầy đủ thông tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư 32.2/ Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 33: Cơng bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty 33.1/ Công ty phải công bố thông tin tình hình quản trị cơng ty kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, báo cáo thường niên công ty theo quy định pháp luật có liên quan 13 33.2/ Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thông tin tình hình quản trị cơng ty theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Điều 34: Cơng bố thơng tin cổ đơng lớn 34.1/ Cơng ty có trách nhiệm tổ chức công bố thông tin định kỳ cổ đơng lớn theo quy định pháp luật Chứng khốn 34.2/ Cơng ty niêm yết có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thông tin tình hình biến động cổ đơng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Điều 35: Tổ chức việc công bố thông tin 35.1/ Việc công bố thông tin Công ty thực theo Quy định Pháp luật có liên quan cơng bố thơng tin 35.2/ Cán chuyên trách công bố thông tin Công ty Người Công ty đăng ký với Uỷ ban chứng khoán Nhà nước Trung tâm giao dịch chứng khoán theo quy định CHƯƠNG IX CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 36: Báo cáo Định kỳ hàng năm, công ty có nghĩa vụ báo cáo cơng bố thơng tin việc thực quản trị công ty theo quy định Quy chế với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 37: Giám sát Công ty, cá nhân, tổ chức liên quan cổ đông công ty phải chịu giám sát quản trị công ty Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 38: Xử lý vi phạm 38.1/ Công ty vi phạm không thực quy định quy chế mà không công bố thông tin báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định Quy chế bị xử phạt vi phạm hành theo quy định nghị định xử phạt hành lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán 38.2/ Các trường hợp vi phạm khác, theo nội quy lao động quy định nội chế độ khen thưởng xử phạt Công ty để xử lý Việc xử lý vi phạm phải tuân thủ theo quy định pháp luật, phù hợp với Điều lệ công ty quy định nội khác Chương XIV: Sửa đổi Quy chế quản trị công ty CHƯƠNG X SỬA ĐỔI QUY CHẾ VÀ HIỆU LỰC CỦA QUY CHẾ Điều 39: Sửa đổi Quy chế quản trị công ty 14 39.1/ Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế Hội đồng quản trị định nội dung sửa đổi bổ sung Các nội dung sửa đổi, bổ sung phải phù hợp với quy định pháp luật hành có liên quan 39.2/ Trong trường hợp có quy định Pháp luật có liên quan có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Quy chế trường hợpcó quy định Pháp luật khác với điều khoản Quy chế thìnhững quy định Pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh Điều 40: Ngày hiệu lực 40.1/ Quy chế gồm X chương, 35 điều, Hội đồng quản trị công ty cổ phần Vinaconex6 trí thơng qua tồn văn Quy chế để Ban hành áp dụng Công ty 40.2 Quy chế thức Cơng ty 40.3/.Các trích lục Quy chế phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị có giá trị./ 15 ... Quy chế Điều 39: Sửa đổi quy chế quản trị Công ty Điều 40: Ngày hiệu lực 12 12 12 TỔNG CƠNG TY CP VINACONEX CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM CÔNG TY CP VINACONEX6 - Độc lập -... Cơng ty quan tâm tới vấn đề phúc lợi, bảo vệ mơi trường, lợi ích chung cộng đồng, trách nhiệm xã hội công ty CHƯƠNG VII ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 31: Đào tạo quản trị công ty Công ty tạo... chức việc công bố thông tin 35.1/ Việc công bố thông tin Công ty thực theo Quy định Pháp luật có liên quan công bố thông tin 35.2/ Cán chuyên trách công bố thông tin Công ty Người Cơng ty đăng