Share subscription agreement bilingua

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN SHARE TRANSFER AGREEMENT Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (sau gọi “Hợp Đồng”) lập vào ngày [•] tháng [•]năm [•], Bên sau đây: This share transfer agreement (hereinafter referred to as the "Agreement") is made on the [•] month [•] year [•], by and between the following Parties: "Bên A", “Party A” VÀ AND "Bên B" “Party B” Bên A, Bên B sau gọi riêng “Bên” gọi chung “Các Bên” Party A, Party B are hereinafter referred to separately as "Party" and collectively as "Parties" XÉT RẰNG: CONSIDER THAT: - - - Bên A Công ty thành lập hợp pháp theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN) số: … Sở kế hoạch Đầu tư tỉnh … cấp lần đầu ngày … Trụ sở tại: …., thực Dự án … Party A is a Company legally established under the Business Registration Certificate (GCNĐKDN) No : … by Planning and Investment Department of … province first time issued on ……… Head quarter at: …, and eplement a Project … Bên B tổ chức kinh tế thành lập hợp pháp theo quy định pháp luật …, mong muốn nhận chuyển nhượng cổ phần từ Bên A Party B is an economic organization legally established in accordance with the provisions of law , desirous to receive transfer of shares from Party A Vì vậy, Các Bên đồng ý, thống ký kết Hợp Đồng với điều kiện điều khoản sau: Therefore, the Parties agree, to jointly enter into this Agreement with the following terms and conditions: ĐIỀU 1: ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH ARTICLE 1: DEFINITIONS AND INTERPRETATIONS Trang / 17 1 a b c d e f g h i j Các định nghĩa nguyên tắc giải thích Điều áp dụng Hợp Đồng The definitions and principles explained in this Article shall apply in this Agreement Trừ ngữ cảnh quy định khác đi, từ thuật ngữ viết hoa Hợp Đồng có nghĩa sau Unless the context otherwise requires, Capitalized words and terms in this Agreement have the following meanings “Cổ Phần Chuyển Nhượng” tổng số cổ phần cổ đơng Bên A mà Bên B có nhu cầu nhận chuyển nhượng; “Transferable Shares” is the total number of shares of Party A's shareholders that Party B needs to receive transfer; “Chuyển Nhượng”có nghĩa việc chuyển nhượng hợp pháp Cổ Phần Chuyển Nhượng từ Bên A sang cho Bên B; "Transfer" means the legal transfer of the Transferable Shares from Party A to Party B; “Chuyển Quyền Sở Hữu” việc thực thủ tục chuyển nhượng Cổ Phần thủ tục có liên quan theo quy định pháp luật để Bên B sở hữu tồn số Cổ Phần chuyển nhượng Cơng ty theo quy định Hợp đồng "Transfer of Ownership" is the implementation of procedures for transfer of Shares and related procedures as prescribed by law so that Party B owns all of the transferred Shares in the Company in accordance with this Contract “Điều Lệ”có nghĩa điều lệ phụ lục sửa đổi Điều Lệ Công Ty; “Regulations” means the articles and appendixes to amend the Company's Regulations; “Đồng” “VNĐ” có nghĩa đơn vị tiền tệ hợp pháp Việt Nam; "Dong" or "VND" means the legal currency of Vietnam; “Giao Dịch”có nghĩa giao dịch thực theo Hợp Đồng phần Giao Dịch đó, bao gồm việc Chuyển Nhượng; "Transaction" means the transactions made under this Agreement or any part of that Transaction, including a Transfer; “Hồn Thành”có nghĩa hồn thành việc mua bán Cổ Phần Chuyển Nhượng theo Hợp Đồng này; “Completion” means completing the transfer of Transferable Shares in this Agreement; “Hợp Đồng”là Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ký kết Bên A Bên B; “Contract” means this share transfer contract signed between Party A and Party B; “Ngày Hiệu Lực”có nghĩa ngày ký Hợp Đồng này; "Effective Date" means the date of signing this Agreement; “Ngày Hồn Thành” có nghĩa ngày Bên hồn thành công việc, trách nhiệm nghĩa vụ quy định Hợp Đồng; Trang / 17 k l m n "Completion Date" means the date on which the Parties complete their duties, responsibilities and obligations as provided in the Agreement; “Ngày Làm Việc”là ngày (ngoại trừ Thứ 7, Chủ nhật ngày lễ) mà ngân hàng Việt Nam mở cửa giao dịch; “Working Days” means any day (except Saturdays, Sundays or holidays) that banks in Vietnam are open for business; “Dự án” Dự án … "Project" means the … “Pháp Luật Việt Nam”có nghĩa tất luật, luật, pháp lệnh, nghị định, định, thông tư, quy tắc, lệnh, nghị quyết, văn quy phạm pháp luật khác ban hành cơng khai giải thích khác tài liệu đề cập ràng buộc hợp pháp ban hành cho phép quan nhà nước nào; “Vietnamese Laws” means all laws, codes, ordinances, decrees, decisions, circulars, rules, orders, resolutions, and other legal documents that have been publicly published or any other explanation of the foregoing documents are legally binding and issued or authorized by any government authority ; “Thuế”có nghĩa toàn loại thuế Việt Nam bao gồm không giới hạn thuế thu nhập, thuế doanh nghiệp, thuế tài sản, thuế tiêu thụ, thuế nhà thầu, thuế lợi tức, thuế thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản, thuế thu nhập từ đầu tư vốn, thuế chuyển nhượng vốn, thuế trước bạ, thuế giá trị gia tăng, thuế dịch vụ, thuế hải quan, thuế xuất nhập tất khoản áp thuế, lệ phí theo quy định pháp luật quan nhà nước liên quan, tất khoản phạt, phí, lệ phí tiền lãi liên quan; "Tax" means all taxes in Vietnam including but not limited to income tax, corporate tax, property tax, consumption tax, contractor tax, profit tax, income tax from real estate transfer, capital gains tax, capital transfer tax, registration tax, value added tax, service tax, customs duty, import and export duties and all taxes, rates fees in accordance with applicable laws and state agencies, and all related penalties, fees, charges and interest; Tiêu đề điều khoản phụ lục không ảnh hưởng đến việc diễn giải Hợp Đồng này; The titles of the terms and appendixes not affect the interpretation of this Agreement; Một chủ thể tham gia vào Hợp đồng bao hàm pháp nhân cá nhân có đầy đủ lực pháp lý theo quy định pháp luật; An entity entering into this Agreement includes a legal entity or an individual with full legal capacity as prescribed by law; ĐIỀU 2: ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG ARTICLE 2: SUBJECTS OF CONTRACT Trang / 17 Bên A đồng ý chuyển nhượng cho Bên B Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng từ Bên A số "Cổ Phần Chuyển Nhượng", với tất quyền lợi gắn liền với Cổ Phần Chuyển Nhượng, không bị ràng buộc hạn chế Chi tiết việc chuyển nhượng thể Điều 2.2 Party A agrees to transfer to Party B and Party B agrees to receive the transfer of the "Transferable Shares" from Party A, along with all rights associated with the Transferable Shares, and not bound by any restrictions Details of the transfer are described in Article 2.2 below 2 Việc chuyển nhượng toàn Cổ Phần Chuyển Nhượng quy định Điều 2.1 nêu thực cụ thể sau: The transfer of all Transferable Shares as stipulated in Article 2.1 above is carried out as follows: Bên A đồng ý chuyển nhượng Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng toàn số cổ phần cổ đơng Cơng ty, tồn quyền lợi ích gắn liền với tổng số Cổ Phần Chuyển Nhượng Công ty; Party A agrees to transfer and Party B agrees to receive the transfer of all shares of the shareholders in the Company, along with all the benefits associated with the total Transferable Shares of the Company; Sau hoàn tất Giao dịch, Bên B có tồn quyền sở hữu tồn Cổ Phần Chuyển Nhượng Cơng ty sau chuyển nhượng hoàn thành Bên A hoàn tất Chuyển Quyền Sở Hữu Cổ Phần Chuyển Nhượng cho Bên B After completing the Transaction, Party B has full ownership of the entire Transferable Shares in the Company after the transfer is completed and Party A completes the Transfer of Ownership for the Transferable Shares to Party B ĐIỀU 3: GIÁ CHUYỂN NHƯỢNG VÀ ĐIỀU KIỆN THANH TOÁN ARTICLE 3: TRANSFER PRICE AND PAYMENT CONDITIONS 3 Giá chuyển nhượng khoản tiền Bên B phải trả cho Bên A để nhận chuyển nhượng toàn Cổ Phần Chuyển Nhượng Đồng Việt Nam, giá trị cụ thể Bên thỏa thuận Phụ lục Hợp đồng ("Giá Chuyển Nhượng") The transfer price is the amount that Party B must pay to Party A to receive the entire Transferable Shares in Vietnam Dong, the specific value shall be agreed by the Parties by the Contract Addendum ("Transfer Price") Giá Chuyển Nhượng bao gồm khoản Thuế, phí, lệ phí phải tốn cho quan nhà nước có thẩm quyền Ngồi Giá Chuyển Nhượng nói Trang / 17 3 - - - trên, Bên B nghĩa vụ tốn cho Bên A khoản tiền The Transfer Price included all taxes, fees and charges payable to the competent government authority Apart from the aforementioned Transfer Price, Party B shall not be obligated to pay Party A any other amounts Tiến độ toán Payment schedule Giai đoạn 1: Bên B tốn 30% Giá Chuyển Nhượng cho Bên A vịng 7-10 ngày kể từ có Hợp đồng mua bán điện cho Dự án (giá điện bổ sung sau Chính phủ phê duyệt) Phase 1: Party B shall pay 30% of the Transfer Price to Party A within 7-10 working days from the date of signing Power Purchase Agreement for the Project (electricity price will be supplemented after the Government approves) Nếu 10 ngày mà Bên B khơng tốn Bên A có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng khơng hồn trả lại chi phí mà Bên B bỏ chi trả cho Bên A, đồng thời Bên A quyền chuyển nhượng Cổ Phần lại cho đối tác khác If Party B fails to pay after 10 days, Party A has the right to unilaterally terminate the Contract and not refund any expenses that Party B has spent or paid to Party A, and Party A is entitled to transfering of Shares to other partners Giai đoạn 2: Trong vịng 7-10 ngày kể có văn Ủy ban nhân dân tỉnh quan có thẩm quyền cho phép xây dựng, thi công cho Dự án Bên B toán 50% Giá Chuyển Nhượng cho Bên A Phase 2: Within 7-10 days after the written approval from the provincial People's Committee or the competent government authority allowin construction, implementation of Project Party B shall pay 50% of the Transfer Price to the Party A Nếu q 10 ngày mà Bên B khơng tốn Bên A có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng khơng hồn trả lại chi phí mà Bên B bỏ chi trả cho Bên A, đồng thời Bên A quyền chuyển nhượng Cổ Phần lại cho đối tác khác If Party B fails to pay after 10 days, Party A has the right to unilaterally terminate the Contract and not refund any expenses that Party B has spent or paid to Party A, and Party A is entitled to transfering of Shares to other partners Giai đoạn 3: Bên B tốn 20% Giá Chuyển Nhượng cịn lại vịng 7-10 ngày kể từ ngày Dự án đấu nối đưa vào vận hành thương mại Nếu Bên B không tiến hành tốn Bên A tính lãi theo lãi suất % Phase 3: Party B shall pay the remaining 20% of Transfer Price within 7-10 days from the date the Project is connected and put into commercial Trang / 17 - operation If Party B does not make payment, Party A will calculate interest at the interest rate of % Nếu sau 30 ngày mà Bên B khơng thực việc tốn cho Bên B, Bên A có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng khơng hồn trả lại chi phí mà Bên B bỏ chi trả cho Bên A, đồng thời Bên A quyền chuyển nhượng Cổ Phần lại cho đối tác khác If after 30 days, Party B still fails to make payment to Party B, Party A has the right to unilaterally terminate the Contract and not refund any expenses that Party B has spent or paid to Party A, and Party A is entitled to transfer Shares to other partners Khi Bên A toán cho Bên B đến 80% Giá Chuyển nhượng, Bên A tiến hành thủ tục cần thiết theo quy định pháp luật Việt Nam để Chuyển Quyền Sở Hữu cho Bên B đứng tên hợp pháp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty When Party A has paid Party B up to 80% of the Transfer Price, Party A will carry out the necessary procedures in accordance with the Vietnamese Laws to Transfer the Ownership to Party B as legal registered owner in the Company's Business Registration Certificate Bên B đồng ý khoản toán cho Bên A theo Điều thực tốn hình thức chuyển khoản với chi tiết thông tin tài khoản Bên A cung cấp Party B agrees that all payments to Party A in accordance with this Article shall be conducted by bank transfer with account details provided by Party A Trường hợp ngày đến hạn toán ngày thứ Bảy, Chủ Nhật, ngày lễ, tết hay ngày nghỉ theo quy định Pháp Luật Việt Nam Ngày Làm Việc Bên có nghĩa vụ có quyền thực việc toán vào Ngày Làm Việc liền sau ngày đến hạn tốn In the event due date is Saturday, Sunday, or holidays, New Year holidays or public holidays prescribed by Vietnamese Law or not Working Days, the obligated Party has the right to make payment after payment due date immediately on the following Working Day Bên A tự chịu trách nhiệm khoản Thuế phải nộp phải thu từ khoản tốn mà Bên A có quyền nhận từ Bên B theo quy định Hợp Đồng Party A will be solely responsible for all taxes payable or receivable from payments that Party A has the right to receive from Party B in accordance with this Agreement Bên A cam kết đảm bảo Công Ty gánh chịu thiệt hại miễn trừ nghĩa vụ, chi phí, thiệt hại phí tổn (bao gồm khơng giới hạn chi phí pháp lý hợp lý) mà phát sinh cho Công Ty liên quan đến việc Chuyển Nhượng Party A is committed to ensuring that the Company will not suffer any loss and will be exempt from obligations, costs, damages or expenses Trang / 17 (including but not limited to reasonable legal fees) which may arise to the Company in connection with this Transfer ĐIỀU 4: ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT VÀ CÁC CAM KẾT KHÁC ĐỂ HOÀN THÀNH ARTICLE 4: PREREQUISITES AND OTHER COMMITMENTS TO COMPLETE Việc hoàn tất Giao Dịch theo Hợp Đồng phụ thuộc vào việc Các Điều Kiện Tiên Quyết sau thỏa mãn: The completion of a Transaction under this Agreement is subject to the following Prerequisites : a Hợp Đồng Các Bên ký kết hợp lệ ; This Agreement has been duly signed by the Parties ; b Bên A cung cấp đầy đủ chứng từ chuyển nhượng Cổ Phần chịu trách nhiệm liên quan đến toàn tài liệu cung cấp để thực Hợp Đồng này; Party A provides all documents relating to the transfer of Shares and is responsible for all documents provided by itself in order to execute this Agreement; c Đại diện theo pháp luật Công ty xác nhận vào Hợp Đồng chuyển nhượng cổ phần này; The legal representative of the Company confirms this Share Transfer Agreement; d Bên B toán đầy đủ tiến độ theo Hợp Đồng Công Ty cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần ghi nhận thông tin sổ cổ đông Công ty theo quy định Pháp Luật Việt Nam; Party B has paid in full and on schedule in accordance with the Agreement and the Company has issued a Certificate of Share Ownership and recorded the information in the Company's shareholder book in accordance with the provisions of Vietnamese Law; e Bên A bàn giao đầy đủ hồ sơ pháp lý Công ty cho Bên B; Party A hands over all legal documents of the Company to Party B; f Khơng có lệnh khẩn cấp tạm thời tòa án định thi hành án khiếu kiện định quan chức mà dẫn đến việc trì hỗn chuyển nhượng Ngày Hoàn Thành liên quan đến Cổ Phần Chuyển Nhượng; There are no provisional court orders or enforcement decisions or lawsuits or decisions of goverment authorities that could result in any delay of the transfer until the Completion Date involving Transferable Shares; g Các điều kiện khác theo thỏa thuận Bên (nếu có) Trang / 17 Other conditions as agreed by the Parties (if any) Các Bên cam kết hợp tác tuyệt đối để thực hành động cần thiết nhằm nhằm thỏa mãn Các Điều Kiện Tiên Quyết, bao gồm không giới hạn việc tất Các Bên cung cấp thông tin, tài liệu nghị tài liệu khác có liên quan, kể tài liệu liên quan Công ty, trường hợp cần thiết cách hợp lý để tiến hành thông báo nộp hồ sơ mà Bên B cho cần thiết theo yêu cầu quan có thẩm quyền nào, thông báo cho Bên tiến độ việc thông báo nộp hồ sơ trường hợp yêu cầu cách hợp lý, hỗ trợ để xin Giấy Phép cần thiết The Parties undertake to cooperate fully in taking all necessary actions to meet the Prerequisites, including but not limited to all Parties providing information, documents or resolutions and other relevant documents, including related documents of the Company, in case of reasonably necessity to carry out notice or filing documents that Party B deems necessary or upon request of any competent government authority, inform the other Party of the progress of the notification or filing where reasonably requested, shall assist in obtaining the necessary Licenses ĐIỀU 5: HOÀN THÀNH VÀ CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU ARTICLE 5: COMPLETION AND TRANSFER OF OWNERSHIP Ngày Hồn Thành có nghĩa ngày mà vào ngày toàn Các Điều Kiện Tiên Quyết thỏa mãn, miễn trừ theo thỏa thuận hai Bên (“Ngày Hoàn Thành”), trừ trường hợp xảy kiện Bất Khả Kháng theo quy định Hợp Đồng Completion Date means any day on which all Prerequisites are met on this date, or have been waived by mutual agreement of the Parties ("Completion Date"), except for a Force Majeure event as prescribed in this Agreement Nếu Bên không tuân thủ đáp ứng Các Điều Kiện Tiên Quyết theo Hợp Đồng này, Bên cịn lại có thể: If one of the Parties fails to comply with the Prerequisites under this Agreement, the other Party may: a Thông báo văn cho phép Bên chưa tuân thủ gia hạn việc Hoàn Thành đến ngày khác Bên B đề xuất; Notify in writing to allow the non-compliant Party to extend the Completion to another date proposed by Party B; or b Đơn phương chấm dứt Hợp Đồng theo quy định Unilaterally terminate this Agreement as prescribed Chuyển Quyền Sở Hữu : Transfer of Ownership: a Bên A có nghĩa vụ thực thủ tục chuyển nhượng cổ phần nêu theo quy định pháp luật để Chuyển Quyền Sở Hữu toàn số Cổ Phần Chuyển Trang / 17 Nhượng cho Bên B để đảm bảo Điều Kiện Tiên Quyết Hoàn Thành chuyển nhượng theo quy định Điều này; Party A is obliged to carry out the procedures for transferring the abovementioned shares in accordance with the law to Transfer of Ownership the entire Transferable Shares to Party B for ensuring the Prerequisite and Completion of the transfer are as prescribed in this Article; b Mọi quyền nghĩa vụ liên quan đến số Cổ Phần Chuyển Nhượng phát sinh trước thời điểm Bên B tốn tồn khoản chuyển nhượng Cổ Phần cho Bên A Bên Hoàn thành chuyển nhượng Bên A hưởng chịu trách nhiệm thực hiện; All rights and obligations related to the Transferable Shares that have arisen before the time Party B pays the entire Transferable Shares to Party A and the Completion Parties will be benefited and responsible to carry out by Party A c Kể từ thời điểm Bên B tốn tồn khoản tiền chuyển nhượng cổ phần theo hợp đồng Bên Hồn thành chuyển nhượng quyền nghĩa vụ liên quan đến số cổ phần chuyển nhượng Bên B hưởng chịu trách nhiệm thực From the time Party B pays the entire share transfer amount under this contract and the Parties complete the transfer, all rights and obligations related to the number of shares transferred will be benefited and reponsible to carry out by Party B ĐIỀU 6: CAM KẾT CỦA CÁC BÊN ARTICLE 6: COMMITMENTS OF THE PARTIES Cam kết Bên A Commitment of Party A a Không chuyển nhượng, chuyển giao, chuyển dịch, ủy quyền hay ký kết văn bản, tài liệu liên quan đến việc chuyển nhượng, chuyển giao, ủy quyền, chuyển dịch phần toàn Cổ Phần Chuyển Nhượng hay cổ phần Bên A Công ty cho bên thứ ba khác kể từ ngày ký Hợp Đồng này, trừ trường hợp Điều Hợp Đồng Do not assign, transfer, alter, authorize or enter into any document, document relating to the transfer, transfer, authorization, transfer in whole or in part of the Transferable Shares or any Party A's shares in the Company for any other third party from the date of signing this Agreement, except for the case in Article of this Agreement b Phối hợp cấp sổ cổ đông giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho Bên B sau Bên B hồn tất tốn theo Hợp đồng Trang / 17 Coordinate in granting shareholder book and share ownership certificate to Party B after Party B completes payment in accordance with the Agreement c Tuân thủ quy định Hợp đồng văn thỏa thuận khác (nếu có) Comply with the provisions of this Agreement and other agreements (if any) a b b c d e Cam kết Bên B Commitment of Party B Đồng ý mua toàn Cổ Phần Chuyển Nhượng Bên A theo mức Giá Chuyển Nhượng cam kết điều kiện khác Hợp Đồng này; Agree to buy all of Party A's Transferable Shares at the committed Transfer Price and other conditions of this Agreement; Không đơn phương chấm dứt Hợp đồng văn thỏa thuận khơng có đồng ý Bên A Do not unilaterally terminate this Contract and other agreements without Party A's consent Thanh toán Giá Chuyển Nhượng theo quy định Điều Phụ lục đính kèm (nếu có) Hợp Đồng này; Pay the Transfer Price in accordance with the provisions of Article and the Appendix attached (if any) to this Agreement; Phối hợp với Bên A việc thực thủ tục chuyển nhượng nhận chuyển nhượng Cổ Phần Chuyển Nhượng; Coordinating with Party A in carrying out procedures for transferring and receiving transfer Share; Cung cấp thơng tin xác để đảm bảo thực thủ tục đăng ký mua cổ phần theo quy định Hợp đồng pháp luật có liên quan Provide accurate information to ensure the implementation of procedures for share purchase registration in accordance with this Agreement and relevant laws Bên B đảm bảo Bên B đáp ứng đầy đủ điều kiện tuân thủ pháp luật Việt Nam việc nhận chuyển nhượng cổ phần theo Hợp đồng Party B ensures that Party B fully meets the requirement and complies with Vietnamese law on the transfer of shares under this Contract ĐIỀU 7: SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG ARTICLE 7: EVENTS OF FORCE MAJEURE Bên A và/hoặc Bên B không thực thực không đúng, không đầy đủ hay chậm thực cam kết, nghĩa vụ theo Hợp Đồng không bị coi vi phạm nghĩa vụ đó, lý để khiếu nại theo Hợp Đồng việc không thực thực không đúng, không đầy đủ hay chậm thực hồn cảnh, Trang 10 / 17 kiện xảy cách khách quan, lường trước khắc phục áp dụng biện pháp cần thiết khả cho phép bên chịu ảnh hưởng, bao gồm (nhưng không giới hạn): tai họa thiên nhiên cháy, nổ, lụt lội động đất, thiên tai, bãi cơng hay hành động có tính liên kết công nhân, chiến tranh, bạo loạn, phiến loạn, khởi nghĩa, phá hoại ngầm, cấm vận giao thông, phá hoại hay rối loạn xã hội, náo loạn lao động việc áp dụng luật, pháp lệnh, nghị định hay thông tư quan nhà nước có thẩm quyền ban hành mà làm gián đoạn ngăn cản việc thực nghĩa vụ phát sinh từ liên quan đến Hợp Đồng Các Bên (gọi “Bất Khả Kháng”) Party A and/or Party B, or fail to perform or perform improperly, incompletely or slowly carry out to its commitments and obligations under this Agreement shall not be deemed to be in breach of those obligations , or the reason for making a complaint under this Agreement if the failure to perform or to perform improperly, incompletely or slowly is due to circumstances, events occurring in an objective, unpredictable way and cannot be overcome despite taking all necessary measures and to the fullest extent permitted by the affected party, including (but not limited to): natural disasters such as fires, explosions, floods or earthquakes, natural disasters, strikes, or workers' collective action, war, riot, rebellion, insurrection, or vandalism m, traffic embargo, sabotage or social disorder, labor disturbance or any application of laws, ordinances, decrees or circulars promulgated by competent authorities that disrupt or prevent the performance of obligations arising from or relating to this Agreement by the Parties (called "Force Majeure") Bên thực thi nghĩa vụ mà bị ảnh hưởng Bất Khả Kháng (gọi “Bên Chịu Ảnh Hưởng”) có nghĩa vụ phải: The obligating Party affected by this Force Majeure (called "The Affected Party ") shall obligate to: a Áp dụng biện pháp cần thiết để hạn chế tối đa ảnh hưởng Bất Khả Kháng; Take all necessary measures to minimize the effects of Force Majeure; b Thông báo (hoặc trường hợp thông báo chậm vịng ba (03) ngày) phải thông báo cho Bên Bất Khả Kháng nêu rõ biện pháp áp dụng để hạn chế tối đa ảnh hưởng Bất Khả Kháng; Immediately notice (or in the event of not being able to immediately notify within three (03) days) must notify the other Party of Force Majeure and specify the measures taken to minimize the effects of Force Majeure; and c Việc không nghiêm túc tuân thủ yêu cầu nói Bên Chịu Ảnh Hưởng bị coi vi phạm Hợp Đồng Trang 11 / 17 Failure to strictly abide by the above requirements of The Affected Party will be regarded as a breach of this Agreement Sau kiện Bất Khả Kháng xảy ra, Các Bên thỏa thuận việc tiếp tục thực hủy bỏ, chấm dứt Hợp Đồng Việc tiếp tục thực hay hủy bỏ, chấm dứt Hợp Đồng thực theo thỏa thuận văn Các Bên After the Force Majeure event has occurred, the Parties may agree on the continued execution or cancellation, termination of the Agreement The continued execution or cancellation, termination of the Agreement will be performed in accordance with the Parties' written agreement ĐIỀU 8: CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG ARTICLE 8: TERMINATION OF THE AGREEMENT Hợp Đồng có hiệu lực kể từ ngày ký bị chấm dứt trường hợp sau đây: This Agreement is effective from the date of signing and is only terminated in the following cases: a Theo thỏa thuận Các Bên văn Trong trường hợp này, quyền lợi nghĩa vụ Các Bên giải theo thỏa thuận văn Các Bên As agreed by the Parties in writing In this case, the rights and obligations of the Parties will be settled in a written agreement between the Parties b Theo yêu cầu văn Bên Hợp Đồng này, Bên vi phạm nghiêm trọng quy định Hợp Đồng vi phạm khơng khắc phục vịng 05 (năm) ngày làm việc sau thông báo việc vi phạm gửi tới Bên vi phạm Upon the written request of any Party of this Agreement, if a Party seriously breaches the provisions of this Agreement and such breach is not remedied within 05 (five) working days after the notice of breach is sent to the violating Party c Các Bên hoàn thành nghĩa vụ theo Hợp đồng The Parties fulfill their obligations under the Agreement Trừ Các Bên thỏa thuận khác văn bản, Hồn Thành khơng diễn vòng 03 (ba) đến 05 (năm) tháng kể từ ngày Hợp Đồng có hiệu lực, mà khơng phải lỗi vi phạm Bên A quy định Hợp Đồng và/hoặc pháp luật Việt Nam, Bên A có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng mà chịu trách nhiệm Bên B Trong trường hợp này, Bên A khơng có nghĩa vụ hồn trả cho Bên B khoản tiền mà Bên B toán cho Bên A Hợp Đồng này, với khoản tiền lãi phát sinh tính theo quy định Hợp đồng Trang 12 / 17 Unless otherwise agreed by the Parties in writing, if Completion fails to take place within 03 (three) to 05 (five) months from the effective date of the Agreement, without fault or breach Party A with respect to the provisions of this Agreement and / or the Vietnamese Laws, Party A has the right to unilaterally terminate this Agreement without any liability to Party B In this event, Party A is not obliged to refund to Party B all amounts that Party B has paid to Party A in this Agreement, together with the arising interest amount calculated in accordance with this Agreement Nếu Hợp Đồng bị chấm dứt Bên B vi phạm Bên A, Bên A có nghĩa vụ: If the Agreement is terminated by Party B due to violation of Party A, then Party A has the obligations: a Hoàn trả cho Bên B khoản tiền mà Bên B toán cho Bên A theo Hợp Đồng Refund to Party B all amounts that Party B has paid to Party A under this Agreement b Bồi thường cho Bên B toàn thiệt hại, tổn thất thực tế có liên quan khác mà Bên B phải gánh chịu, khoản lợi mà Bên B hưởng Bên A khơng có hành vi vi phạm dẫn đến phải chấm dứt Hợp Đồng theo quy định pháp luật (bao gồm chi phí pháp lý) Compensate Party B for all damages, other related actual losses incurred by Party B, or benefits that Party B would be entitled to if Party A did not commit any breach, which lead to termination of this Agreement in accordance with law (including legal costs) Trường hợp Hợp Đồng bị chấm dứt, Bên B có nghĩa vụ hồn trả lại tồn gốc tài liệu, giấy tờ, dấu mà Bên B nhận từ Bên A theo Hợp Đồng In the event of the Agreement is terminated, Party B is obliged to return all original documents, papers and seals that Party B has been received from Party A under the Agreement ĐIỀU 9: THÔNG BÁO VÀ BẢO MẬT ARTICLE 9: NOTICE AND CONFIDENTIALITY Một thông báo đưa theo quy định Hợp Đồng phải gửi Bên cịn lại theo thơng tin địa nêu phần đầu Hợp đồng và/hoặc địa khác theo thông báo Bên A notice provided under the regulations of this Agreement must be sent to the other Party at the address mentioned at the beginning of this Agreement and / or another address as notified by the Parties Trang 13 / 17 Trong trường hợp Bên có thay đổi, bổ sung điều chỉnh nội dung quy định Hợp đồng này, Bên có thay đổi phải thơng báo cho Bên cịn lại vịng 01 (một) ngày kể từ ngày có thay đổi In the event that a Party has any change, addition or modification the contents specified in this Agreement, the changing Party must notify the other Party within 01 (one) day from the date of changing Bên A cam kết với Bên B bảo mật điều khoản Hợp Đồng tồn thơng tin thu nhận Bên B sử dụng thông tin cho mục đích xác lập Hợp Đồng Party A commits Party B to keep the terms of this Agreement confidential and all information received about Party B and only use the information for the purposes established in this Agreement Bên B cam kết với Bên A bảo mật điều khoản Hợp Đồng Party B commits Party A to keep the terms of this Agreement confidential Mỗi Bên tham gia vào Hợp Đồng bảo mật hạn chế sử dụng: Each Party entering into this Agreement is not confidential or restrict from use: a Thông tin công khai trở thành công khai hậu việc trực tiếp gián tiếp vi phạm Hợp Đồng này; Information that is made public or becomes public is not a consequence of directly or indirectly breaching this Agreement; or b Thông tin mà Bên nhận từ nguồn khơng liên quan đến Bên có thơng tin cần phải bảo mật Bên khơng có nghĩa vụ phải bảo mật thông tin cho chủ thể khác Information that the Party receives from a unrelated source to the Party whose information needs to be kept confidential and that Party is also under no obligation to keep this information confidential to any other entity Mỗi Bên tiết lộ thơng tin u cầu phải bảo mật theo Hợp đồng này: cho bên tư vấn chuyên nghiệp, cố vấn nhân viên cần thiết cách hợp lý để tư vấn cho Hợp Đồng này, để tạo điều kiện thuận lợi cho Giao Dịch, bên tiết lộ thông tin đảm bảo đối tượng tiếp cận thông tin phải bảo mật thông tin thể họ Bên đó; có văn chấp thuận Bên lại; quan chức (tòa án, quan hành pháp quan lập pháp) Sở Kế hoạch Đầu tư quan khác có liên quan; trường hợp khác theo thỏa thuận quy định Bên Trang 14 / 17 Each Party may disclose information that is required to be kept confidential under this Agreement: to professional advisors, advisors and employees, if reasonable necessary to advise this Agreement, or to facilitate the transaction, if the disclosing party ensures that anyone have access to this information must keep it confidential as if they were that Party itself; or if there is a written approval from the other Party; or by a competent authority (court, law enforcement or legislature agency) or Planning and Investment Department or other relevant authority; or otherwise as agreed by and regulated by the Parties ĐIỀU 10: ĐIỀU KHOẢN CHUNG ARTICLE 10: GENERAL TERMS 11 Bất kỳ điều khoản Hợp Đồng bị vô hiệu không ảnh hưởng đến hiệu lực điều khoản lại Hợp Đồng khơng làm vơ hiệu tồn Hợp Đồng Các Bên thay điều khoản vô hiệu điều khoản có hiệu lực phù hợp với tinh thần mục đích Hợp Đồng này, đảm bảo quyền lợi ích hợp pháp Các Bên Any provision of this Agreement that is invalid will not affect the validity of the remaining provisions of the Agreement and will not invalidate the entire Agreement The Parties shall replace the invalid provision with an effective provision that is consistent with the moral and purpose of this Agreement, ensuring the Parties' lawful rights and benefits 12 Hợp Đồng điều chỉnh giải thích theo quy định pháp luật Việt Nam, tất vấn đề phát sinh từ và/hoặc liên quan tới Hợp Đồng điều chỉnh pháp luật Việt Nam This Agreement will be governed by and construed in accordance with the regulation of Vietnamese laws, and all matters arising from and / or related to this Agreement will be governed by Vietnamese Laws 13 Mọi tranh chấp phát sinh từ liên quan đến hợp đồng giải trọng tài Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam bên cạnh Phịng Thương mại Cơng nghiệp Việt Nam (VIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài Trung tâm (a) số lượng trọng tài viên 03 trọng tài viên (b) địa điểm trọng tài thành phố Hồ Chí Minh; (c) luật áp dụng cho hợp đồng pháp luật nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam; (d) ngôn ngữ trọng tài tiếng Việt Any dispute arising out of or relating to this agreement shall be resolved by arbitration at the Vietnam International Arbitration Center next to the Vietnam Chamber of Commerce and Industry (VIAC) in accordance with the Rules of Arbitrator of this Center and (a) the number of arbitrators is Trang 15 / 17 03 (b) The location of the arbitration is Ho Chi Minh City; (c) the law applicable to the contract is the law of the Socialist Republic of Vietnam; (d) the language of arbitration is Vietnamese 14 Việc sửa đổi, bổ sung hủy bỏ Hợp Đồng có giá trị lập thành văn ký người đại diện có thẩm quyền Các Bên Any amendment, supplement or cancellation of this Agreement is only valid in written and signed by the authorized representative of the Parties 15 Trừ quy định khác đi, toàn chi phí liên quan đến việc thương lượng, chuẩn bị, ký kết thực Hợp Đồng này, văn đề cập Hợp Đồng này, Bên có chi phí phát sinh tự toán Unless otherwise stated, all costs related to the negotiation, preparation, conclusion and performance of this Agreement, and any documents mentioned in this Agreement, The Party with the extra costs will pay by itself 16 Trong trường hợp có mâu thuẫn nội dung liên quan đến Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với văn thỏa thuận khác hai bên khác (nếu có), nội dung thỏa thuận khác Hai Bên ký kết ưu tiên áp dụng In the event of a conflict of content regarding this Share Transfer Agreement and other agreement documents between the other two parties (if any), the content in other agreement documents shall take precedent and be signed by the Parties 17 Hợp Đồng lập song ngữ Tiếng Anh Tiếng Việt Tiếng Việt ngơn ngữ cần diến giải trường hợp tranh luận áp dụng pháp luật This Agreement is made bilingual in both English and Vietnamese Vietnamese shall be the main language when it is necessary to explain in the event of debate and law application 18 Hợp Đồng lập thành 02 (hai) tiếng Việt có giá trị pháp lý nhau, Bên A giữ (01) bản, Bên B giữ (01) để thực thủ tục theo quy định Pháp Luật Việt Nam This Agreement is made into 02 (two) originals in Vietnamese with the same legal validity, Party A keeps one (01) copy, Party B keeps one (01) copy for carrying out procedures as prescribed in accordance with Vietnamese laws Trang 16 / 17 19 Các Bên đọc hiểu rõ điều khoản ghi Hợp Đồng này, nhận thức rõ quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp hậu pháp lý việc giao kết Hợp Đồng The Parties have read and understood each article of this Agreement, fully aware of their rights, obligations, legal benefits and legal consequences of entering into this Agreement Các Bên đồng ý ký tên đây: The Parties agree and sign below: BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B (Ký ghi rõ họ tên) (Ký tên, đóng dấu) (Sign and write full name) (Sign and seal) XÁC NHẬN CỦA CÔNG TY … CONFIRMATION OF THE COMPANY… Xác nhận Bên chuyển nhượng nhận chuyển nhượng cổ phần theo Hợp đồng thực hoàn tất/ Confirm that the transferor and the transferee of shares under this Agreement have been completed (Ký tên, đóng dấu/Sign and seal) Trang 17 / 17 ... of the Transferable Shares or any Party A's shares in the Company for any other third party from the date of signing this Agreement, except for the case in Article of this Agreement b Phối hợp... a conflict of content regarding this Share Transfer Agreement and other agreement documents between the other two parties (if any), the content in other agreement documents shall take precedent... B agrees to receive the transfer of all shares of the shareholders in the Company, along with all the benefits associated with the total Transferable Shares of the Company; Sau hoàn tất Giao