LUẬT TỔNG QUAN VỀ CHỨNG CHỈ LƯU KÝ: LIÊN HỆ TẠI VIỆT NAM • NGUYỄN THỊ CÁT TƯỜNG TĨM TẮT: Chứng lưu ký - Depositary Receipt (DR) lần qui định ttong loại chứng khoán Luật Chứng khoán năm 2019 Đây phương thức huy động vốn phổ biến hiệu doanh nghiệp thị trường chứng khoán quốc tế1 Mặc dù có nhiều doanh nghiệp Việt Nam thực việc huy động vốn thơng qua hình thức này, nhiên, tính đến Cơng ty cổ phần Hồng Anh Gia Lai thực thành cơng việc phát hành loại chứng khoán này2 Bài viết tập trung giới thiệu chứng lưu ký (CCLK) phổ biến giới, qui trình phát hành CCLK, liên hệ với qui định hành pháp luật Việt Nam vấn đề Từ khóa: chứng lưu ký, chứng khoán sở, ngân hàng lưu ký Chứng lưu ký phô’ biến giởi Việc thu hút vốn nước doanh nghiệp thị trường chứng khốn ln chịu nhiều riio cản pháp lý khác kiểm sốt vốn thơng qua qui định giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn nhà đầu tư nước ngồi, nghĩa vụ cơng bố thơng tin, chi phí giao dịch, CCLK đời trở thành c ìng cụ giúp doanh nghiệp vượt qua rào cản hội nhập thị trường vốn quốc tế CCLK loại cơng cụ tài chuyển nhượng ngân hàng lưu ký phát hành để chứng minh quyền sở hữu chứng khốn cong ty nước ngồi Đây loại chứng khoán thiết kế cho phép nhà đầu tư nước sở hữu chứng khốn cơng ty đại chúng niêm yet quốc gia khác CCLK giao dịch CÍIC sở giao dịch chứng khốn Mỹ Sở Giao dịch Chứng khoán New York (NYSE), NASDAQ, Sở Giao dịch chứng khốn Ln Đơn (LSE), thị trường giao dịch tự (OTC) Do vậy, cách thức mua bán toán CCLK tuân thủ qui định nơi Nhà đầu tư thực giao dịch trực tiếp với sở giao dịch chứng khoán nước ngồi mà họ thực giao dịch chứng khốn với tổ chức tài lớn quốc gia nơi họ cư ngụ Điều giảm chi phí thuận tiện nhiều so với việc nhà đầu tư phải mua cổ phiếu trực tiếp nước Mỗi CCLK đại diện cho số lượng chứng khoán sở cụ thể ký gửi với người giám sát thị trường nội địa tổ chức phát hành Số lượng CCLK phát hành mức giá CCLK phụ thuộc vào tỷ lệ so sánh CCLK dự kiến phát hành với số lượng chứng khốn sở Do đó, CCLK đại diện cho chứng SỐ 14-Tháng 6/2021 15 TẠP CHÍ CƠNG THƯÍNG khốn sở, cho nhiều chứng khoán sở cho phần chứng khoán sở Giá CCLK bị ảnh hưởng yếu tố giống yếu tố ảnh hưởng đến giá cổ phiếu Trường hợp có chênh lệch giá CCLK thị trường giao dịch nước giá cổ phiếu sở thị trường giao dịch nước tạo hội tìm kiếm lợi nhuận cho giao dịch kinh doanh chênh lệch giá Hoạt động phát hành CCLK cần có tham gia chủ thể sau: tổ chức phát hành chứng khoán sở, ngân hàng lưu ký (tổ chức phát hành CCLK), tổ chức giám sát nội địa, người môi giới, tư vấn pháp lý, tổ chức lưu ký toàn cầu, thành viên lưu ký tổ chức lưu ký toàn cầu sở giao dịch chứng khốn, Trình tự phát hành CCLK tóm tắt sau: Nhà đầu tư nước ngồi liên hệ với nhà mơi giới CCLK để yêu cầu mua cổ phiếu công ty phát hành DR (“Nhà đầu tư nước ngoài”); Nhà môi giới nước sở liên hệ với nhà môi giới thị trường nước tổ chức phát hành cổ phiếu (“Nhà môi giới CCLK”); Nhà môi giới nước thực việc mua cổ phiếu phổ thơng thị trường chứng khốn nước (“Nhà môi giới nước”); Cổ phiếu phổ thông lưu ký Tổ chức giám sát nước; Tổ chức giám sát nước hướng dẫn Ngân hàng lưu ký thực phát hành CCLK đại diện cho số cổ phần mua (Tổ chức Phát CCLK hay “Ngân hàng Lưu ký ”); Ngân hàng Lưu ký phát hành DR phân phối chúng hình thức chứng bút tốn ghi sổ thơng qua hệ thống lưu ký tồn cầu (Euroclear/Clearstream); Nhà mơi giới CCLK trao tay CCLK cho nhà đầu tư bút tốn ghi có tài khoản giao dịch chứng khoán nhà đầu tư Sau phát hành, chứng tự giao dịch thị trường tự sàn giao dịch chứng khốn quốc gia (Hình 1) CCLK bao gồm hình thức như: CCLK Mỹ (American Depositary Receipts - ADRs), CCLK toàn cầu (Global Depositary Receipts - GDRs), hối phiếu lưu ký toàn cầu (Global Depositary Notes GDNs), CCLK địa phương (Local Depositary Receipts - LDRs)3 Được giới thiệu lần vào tháng năm 1927 Ngân hàng đầu tư JP Morgan, CCLK Mỹ loại CCLK phát hành lâu đời nhất, có khối lượng phát hành giao dịch nhiều ưên giới CCLK Mỹ chịu điều chỉnh qui định ủy ban Chứng khoán Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) từ năm 1955 CCLK Mỹ thể quyền sở hữu cổ phần cơng ty nước ngồi giao dịch thị trường tài Hình ĩ: Trình tự phát hành chứng lưu ký ló Số 14 - Tháng Ĩ/2021 LUẬT ±ính Hoa Kỳ Nó cho phép nhà đầu tư Hoa Kỳ nua cổ phần nước ngồi cơng ty không thực liên giao dịch xuyên biên giới CCLK Mỹ phát hành ngân làng Mỹ Đơn vị tiền tệ áp dụng cho loại chứng lày đô la Mỹ Nhà đầu tưđược hưởng lợi nhuận từ lầu tư vốn, nhận cổ tức la Mỹ thơng qua hệ thống tốn Hoa Kỳ CCLK Mỹ ạo điều kiện cho cơng ty khơng có quốc tịch Mỹ /ẫn huy động vốn từ nhà đầu tư Mỹ Bởi hông qua ADR, nhà đầu tư Hoa Kỳ nua bán chứng khốn cơng ty nước ngồi nột cách dễ dàng mà khơng chịu qui định hạn chế đầu tư quốc gia sở Gián tiếp hông qua ADR tạo hội cho công ty không ihuộc Hoa Kỳ quyền tiếp cận thị trường vốn Hoa