Quy chế nội bộ quản trị Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư Phát triển Việt Nam

NGÂN HÀNG TMCP ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà Nội, ngày … tháng … năm 2022 Số:……/QĐ-BIDV DỰ THẢO QUYẾT ĐỊNH Ban hành Quy chế nội quản trị Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư Phát triển Việt Nam HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG TMCP ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020; Căn Luật Tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 16/06/2010; Luật sửa đổi bổ sung số điều Luật Các tổ chức tín dụng số 17/2017/QH14 ngày 20/11/2017 văn hướng dẫn thi hành; Căn Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; Căn Thông tư số 13/2018/TT-NHNN ngày 18/5/2018 quy định hệ thống kiểm soát nội NHTM, chi nhánh NHNNg; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Ngân hàng TMCP Đầu tư Phát triển Việt Nam; Căn Nghị số ……/NQ-ĐHĐCĐ ngày …/…/2022 Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 Ngân hàng TMCP Đầu tư Phát triển Việt Nam; Để đáp ứng yêu cầu quản trị phù hợp với mơ hình tổ chức hoạt động Ngân hàng TMCP Đầu tư Phát triển Việt Nam, QUYẾT ĐỊNH: Điều Ban hành kèm theo Quyết định “Quy chế nội quản trị Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư Phát triển Việt Nam” 2 Điều Quyết định có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày ký, thay Quyết định số 1304/QĐ-BIDV ngày 31/12/2019 Hội đồng quản trị ban hành Quy chế quản trị Ngân hàng TMCP Đầu tư Phát triển Việt Nam Điều Các thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Trưởng khối, Kế tốn trưởng, Chánh Văn phòng, Giám đốc Ban/Trung tâm trực thuộc Trụ sở chính, Giám đốc Chi nhánh, Trưởng Văn phịng đại diện đơn vị, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định Nơi nhận: - Như Điều 3; - Ngân hàng Nhà nước; - Lưu: TKHĐQT&QHCĐ, VP TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Phan Đức Tú QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG TMCP ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Quyết định số ……/QĐ-BIDV ngày …/…/2022 Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Đầu tư Phát triển Việt Nam) CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Đối tượng phạm vi điều chỉnh Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Ngân hàng để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cổ đông Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư Phát triển Việt Nam (“Ngân hàng”),đảm bảo Ngân hàng hoạt động phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ Ngân hàng chuẩn mực, thông lệ hoạt động kinh doanh Ngân hàng nhằm đạt hiệu kinh doanh cao Quy chế áp dụng phận máy tổ chức Ngân hàng quy định Điều lệ Ngân hàng, bao gồm: Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”), Hội đồng Quản trị (“HĐQT”), Ban Kiểm soát, Ban Điều hành đơn vị, cá nhân có liên quan khác Ngân hàng Điều Giải thích từ ngữ Các từ thuật ngữ khác sử dụng Quy chế có nghĩa định nghĩa Điều lệ Ngân hàng Các tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay quy định văn Điều Các nguyên tắc quản trị Quy chế xây dựng sở nguyên tắc quản trị sau đây: Tuân thủ quy định có liên quan pháp luật Điều lệ Ngân hàng; Đảm bảo chế quản trị, điều hành Ngân hàng hiệu hướng tới áp dụng đầy đủ thông lệ tốt chuẩn mực quốc tế quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần đại chúng quy mô lớn; Tôn trọng đảm bảo quyền lợi hợp pháp cổ đông sở bảo đảm kiểm sốt cách có hiệu hoạt động kinh doanh tài Ngân hàng; Đối xử công cổ đơng; Ngăn ngừa xung đột lợi ích; Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến Ngân hàng; Minh bạch hoạt động Ngân hàng, bảo đảm việc cung cấp thông tin quan trọng cách đầy đủ, xác kịp thời Đảm bảo hiệu hoạt động HĐQT, Ban Điều hành Ban Kiểm soát Điều Cơ cấu quản trị Ngân hàng Cơ cấu quản trị Ngân hàng gồm có: Đại hội đồng cổ đơng; 2 Hội đồng quản trị; Ban Kiểm soát; Ban Điều hành; CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo Quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng Ngồi ra, cổ đơng Ngân hàng có quyền sau đây: a) Quyền đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Ngân hàng có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải ĐHĐCĐ thông qua công bố đầy đủ cho cổ đông; b) Quyền tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường Ngân hàng công bố theo quy định pháp luật Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trường hợp định ĐHĐCĐ vi phạm pháp luật điều lệ Ngân hàng, định/nghị HĐQT thông qua trái với pháp luật điều lệ Ngân hàng gây thiệt hại cho Ngân hàng, cổ đơng có quyền đề nghị đình huỷ bỏ định/nghị theo quy định pháp luật Điều Nghĩa vụ cổ đông lớn Cổ đơng lớn có nghĩa vụ cổ đơng theo quy định Luật Doanh nghiệp, phải đảm bảo tuân thủ nghĩa vụ sau: Cổ đơng lớn khơng lợi dụng ưu gây ảnh hưởng đến quyền, lợi ích Ngân hàng cổ đông khác theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng; Cổ đơng lớn có nghĩa vụ cơng bố thơng tin theo quy định pháp luật Điều ĐHĐCĐ vai trò quản trị Quyền nhiệm vụ ĐHĐCĐ Ngân hàng tuân thủ theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng ĐHĐCĐ quan định cao Ngân hàng, bao gồm tất Cổ đơng có quyền biểu quyết, hoạt động thông qua họp ĐHĐCĐ thường niên, ĐHĐCĐ bất thường thông qua việc lấy ý kiến văn Quyết định ĐHĐCĐ có giá trị Cổ đông người ủy quyền thông qua theo quy định Điều lệ Ngân hàng Điều Cuộc họp ĐHĐCĐ Cuộc họp ĐHĐCĐ Ngân hàng thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Ngân hàng, cụ thể sau: Họp ĐHĐCĐ thường niên: ĐHĐCĐ thường niên tổ chức năm 01 (một) lần HĐQT triệu tập thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trường hợp cần thiết, không 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài ĐHĐCĐ thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến văn Họp ĐHĐCĐ bất thường: ĐHĐCĐ bất thường triệu tập số trường hợp định quy định Điều lệ Ngân hàng Các trường hợp triệu tập họp ĐHĐCĐ khác nội dung liên quan thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Ngân hàng Điều Thủ tục triệu tập đăng ký họp ĐHĐCĐ Danh sách Cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ lập dựa Sổ đăng ký cổ đông Ngân hàng theo quy định Điều lệ Ngân hàng Ngân hàng công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối Thông báo mời họp ĐHĐCĐ gửi cho tất Cổ đơng có quyền tham dự họp với nội dung theo phương thức, thời gian quy định Điều lệ Ngân hàng Các cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng trực tiếp tham dự ủy quyền cho đại diện tham dự Việc ủy quyền thực theo quy định Điều lệ Ngân hàng Trước bắt đầu họp ĐHĐCĐ, Ngân hàng phải thực thủ tục đăng ký kiểm tra tư cách cổ đông thực đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Cổ đơng đến dự họp ĐHĐCĐ muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu họp ĐHĐCĐ Điều 10 Điều kiện tiến hành, Thủ tục trình tự tiến hành họp ĐHĐCĐ thường niên Đại hội đồng Cổ đơng tiến hành có số Cổ đơng dự họp đại diện cho 51% tổng số Cổ phần có quyền biểu Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết để tiến hành Đại hội thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Ngân hàng Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm điều phối toàn công việc liên quan đến việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định Điều lệ Ngân hàng, bao gồm việc đề xuất chương trình nội dung họp ĐHĐCĐ để HĐQT thơng qua trước trình ĐHĐCĐ phê duyệt, đảm bảo phù hợp với quy định Điều lệ Ngân hàng Quy chế Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm đạo hoàn tất Báo cáo đánh giá toàn diện hoạt động Ngân hàng, bao gồm nội dung sau: a) Đánh giá kết đạt so với kế hoạch định hướng phát triển ĐHĐCĐ HĐQT thông qua kỳ; b) Định hướng biện pháp triển khai thời gian nhằm nâng cao hiệu hoạt động Ngân hàng Trưởng Ban Kiểm soát chịu trách nhiệm đạo hồn tất Báo cáo hoạt động Ban Kiểm sốt ĐHĐCĐ theo quy định Luật Doanh nghiệp, phải bảo đảm có nội dung sau: a) Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Ban Kiểm soát thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Ngân hàng; b) Tổng kết họp Ban Kiểm soát kết luận, kiến nghị Ban Kiểm sốt; c) Kết giám sát tình hình hoạt động tài Ngân hàng d) Báo cáo đánh giá giao dịch Ngân hàng, công ty con, công ty Ngân hàng nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác người có liên quan đối tượng đó; giao dịch Ngân hàng với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; e) Kết giám sát HĐQT, Tổng Giám đốc người điều hành khác; f) Kết đánh giá phối hợp hoạt động Ban Kiểm sốt với HĐQT, Tổng Giám đốc cổ đơng Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm đạo hoàn tất Báo cáo hoạt động HĐQT ĐHĐCĐ theo quy định Luật Doanh nghiệp, ra, phải bảo đảm có nội dung sau: a) Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác HĐQT thành viên HĐQT theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Ngân hàng; b) Tổng kết họp HĐQT định HĐQT; c) Báo cáo giao dịch Ngân hàng, công ty con, công ty Ngân hàng nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thành viên đó; giao dịch Ngân hàng với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; d) Kết đánh giá thành viên độc lập HĐQT hoạt động HĐQT; e) Hoạt động ủy ban thuộc HĐQT; f) Kết giám sát Tổng Giám đốc; g) Kết giám sát thành viên Ban Điều hành khác; h) Các kế hoạch tương lai Hàng năm, HĐQT yêu cầu thành viên độc lập có báo cáo đánh giá hoạt động HĐQT HĐQT định việc công bố báo cáo đánh giá ĐHĐCĐ thường niên 5 Chậm 21 (hai mươi mốt) ngày trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ thường niên, Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm đạo bảo đảm phận liên quan hồn thành việc gửi thơng báo triệu tập họp tài liệu họp ĐHĐCĐ tới cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ theo quy định Điều lệ Ngân hàng (riêng thông tin liên quan đến ứng cử viên thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ) Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thơng Ngân hàng có quyền đề xuất vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ theo quy định Điều lệ Ngân hàng Trường hợp đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ, đề xuất thức bổ sung vào chương trình nội dung họp sau ĐHĐCĐ chấp thuận Chủ tịch HĐQT người triệu tập họp ĐHĐCĐ có quyền từ chối đề xuất liên quan đến khoản Điều trường hợp sau: a) Đề xuất gửi đến không thời hạn không đủ, không nội dung; b) Vào thời điểm đề xuất, cổ đơng nhóm cổ đơng khơng có đủ 5% cổ phần phổ thông; c) Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền ĐHĐCĐ Điều 11 Thủ tục thảo luận biểu ĐHĐCĐ HĐQT người triệu tập họp ĐHĐCĐ xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm, thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp ĐHĐCĐ theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Ngân hàng; ĐHĐCĐ thảo luận biểu vấn đề nội dung chương trình điều khiển Chủ tọa theo thể thức quy định Điều lệ Ngân hàng Số phiếu biểu cổ đông biểu số cổ phần mà cổ đông sở hữu người ủy quyền đại diện sở hữu ĐHĐCĐ bầu ban kiểm phiếu với số lượng không 03 (ba) người theo đề nghị Chủ tọa họp Ban kiểm phiếu làm việc theo đạo Chủ tọa Ban kiểm phiếu đề xuất Chủ tọa thành lập phận giúp việc để hỗ trợ công tác kiểm phiếu Kết kiểm phiếu công bố ĐHĐCĐ phù hợp với Quy chế tổ chức ĐHĐCĐ kỳ họp Ngân hàng áp dụng cơng nghệ thơng tin cổ đơng tham dự phát biểu ý kiến họp ĐHĐCĐ tốt Ngân hàng gửi thông báo hướng dẫn cổ đông cách thức biểu thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác theo quy định Điều 144 Luật Doanh nghiệp Điều lệ Ngân hàng kèm theo Thơng báo mời họp ĐHĐCĐ cho kỳ họp có áp dụng hình thức 6 Điều 12 Biên họp ĐHĐCĐ Cuộc họp ĐHĐCĐ Thư ký họp ghi chép, lập biên ghi thành biên Ngân hàng Chủ tọa cử người làm Thư ký lập biên họp Đại hội đồng Cổ đông Biên lập tiếng Việt, phải lập xong thông qua trước bế mạc họp Trường hợp Chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp biên có hiệu lực tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định Điều lệ Biên họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp Chủ tọa thư ký họp người khác ký tên biên họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên Biên họp ĐHĐCĐ phải công bố website Ngân hàng thời hạn 24 (hai mươi bốn) kể từ biên thông qua Biên ĐHĐCĐ coi chứng xác thực công việc tiến hành ĐHĐCĐ trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng 10 (mười) ngày kể từ gửi biên Điều 13 Thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn HĐQT định việc lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định ĐHĐCĐ lúc xét thấy cần thiết lợi ích Ngân hàng trừ trường hợp theo Điều lệ Ngân hàng theo quy định pháp luật không lấy ý kiến cổ đông văn mà phải tổ chức ĐHĐCĐ theo quy định Điều lệ Ngân hàng Thủ tục lập công bố thông tin danh sách cổ đông để triển khai thủ tục lấy ý kiến văn thực tương tự thủ tục lập công bố thông tin danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ theo quy định Điều lệ Ngân hàng Quy chế Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm điều phối việc chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo định ĐHĐCĐ tài liệu giải trình dự thảo định Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu theo quy định Điều lệ Ngân hàng gửi cho cổ đơng theo trình tự, thủ tục quy định Điều lệ Ngân hàng HĐQT tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban Kiểm sốt cổ đơng khơng nắm giữ chức vụ quản lý Ngân hàng Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn phải số Cổ đông đại diện 51% tổng số Cổ phần có quyền biểu chấp thuận có giá trị định thông qua họp ĐHĐCĐ Biên kết kiểm phiếu phải công bố website Ngân hàng vòng 24 (hai mươi tư) kể từ biên kết kiểm phiếu thông qua 7 Điều 14 Quyết định ĐHĐCĐ Quyết định ĐHĐCĐ thông qua theo quy định Điều lệ Ngân hàng có giá trị hiệu lực cao Ngân hàng Mọi phận, cá nhân Ngân hàng (bao gồm thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát thành viên Ban Điều hành), cổ đông (tổ chức cá nhân) có nghĩa vụ thi hành Trong trường hợp lý thực tế không thực định ĐHĐCĐ, HĐQT trực đề nghị người liên quan báo cáo, trình ĐHĐCĐ xem xét, sửa đổi, bổ sung, hủy bỏ định ban hành họp thường niên họp bất thường lấy ý kiến văn Nghị ĐHĐCĐ phải đăng tải lên trang website Ngân hàng vòng 24 (hai mươi tư) kể từ biên thông qua gửi đến thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Ban Điều hành thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ thông qua định ĐHĐCĐ (bao gồm nghị ĐHĐCĐ, biên họp biên kiểm phiếu (trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản)) Điều 15 Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ biên bản, nghị ĐHĐCĐ Cổ đông biểu phản đối nghị việc tổ chức lại Ngân hàng thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ Ngân hàng có quyền yêu cầu Ngân hàng mua lại cổ phần theo quy định Điều lệ Ngân hàng Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đơng, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu Ngân hàng mua lại cổ phần phải gửi văn đến Ngân hàng thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày biên bản, nghị Đại hội công bố website Ngân hàng Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày nhận biên họp ĐHĐCĐ biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, Cổ đông nhóm Cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền u cầu Tịa án có thẩm quyền Trọng tài xem xét hủy bỏ định ĐHĐCĐ trường hợp theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Ngân hàng Mọi chi phí liên quan đến thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ người yêu cầu trả Trong trường hợp quy định khoản Điều này, nghị có hiệu lực thi hành Tịa án, Trọng tài có định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo định quan có thẩm quyền Điều 16 Chi phí liên quan đến họp ĐHĐCĐ Tất chi phí cần thiết để triệu tập tổ chức họp ĐHĐCĐ Ngân hàng chi trả Các cổ đông tham dự họp ĐHĐCĐ phải tự chịu chi phí, kể chi phí ăn lại 8 CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 17 Cơ cấu tổ chức vai trò HĐQT quản trị HĐQT quan quản trị Ngân hàng, có toàn quyền nhân danh Ngân hàng để định, thực quyền nghĩa vụ Ngân hàng không thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ HĐQT bao gồm thành viên đáp ứng đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định Điều 18 Quy chế ĐHĐCĐ bầu để quản lý Ngân hàng Số lượng thành viên HĐQT tối thiểu 05 (năm) thành viên không 11 (mười một) thành viên HĐQT, số lượng thành viên HĐQT cụ thể ĐHĐCĐ định phù hợp với yêu cầu hoạt động thời kỳ Cơ cấu thành phần HĐQT, số lượng thành viên HĐQT độc lập đảm bảo theo quy định Điều lệ Nhiệm kỳ HĐQT (năm) năm Nhiệm kỳ thành viên HĐQT theo nhiệm kỳ HĐQT bầu lại với số lần không hạn chế Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm, bãi nhiệm ĐHĐCĐ bầu bổ sung thay thành viên bị bãi nhiệm, miễn nhiệm thời hạn nhiệm kỳ, nhiệm kỳ thành viên thời hạn lại nhiệm kỳ HĐQT HĐQT nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động HĐQT tiếp nhận công việc Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị không đủ hai phần ba tổng số thành viên nhiệm kỳ không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định Điều lệ thời hạn 60 (sáu mươi) ngày, kể từ ngày không đủ số lượng thành viên, Ngân hàng phải bổ sung đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trị HĐQT giao nhiệm vụ cho cán bộ/đơn vị đảm nhận vai trò Thư ký HĐQT theo quy định Điều lệ Ngân hàng Vai trò nhiệm vụ Thư ký HĐQT HĐQT quy định phù hợp quy định Pháp luật Điều 18 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên HĐQT Thành viên HĐQT phải đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều lệ Ngân hàng quy định pháp luật có liên quan Thành viên HĐQT không đồng thời (i) Thành viên Ban Kiểm soát; và/hoặc (ii) thành viên HĐQT 05 (năm) công ty khác; (iii) người quản lý tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức tín dụng Cơng ty Ngân hàng Chủ tịch HĐQT Ngân hàng không đồng thời (i) người điều hành Ngân hàng và/hoặc (ii) Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch cơng ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó giám đốc) chức danh tương đương doanh nghiệp khác Thành viên HĐQT độc lập phải đáp ứng điều kiện theo Điều lệ Ngân hàng quy định pháp luật có liên quan 9 Điều 19 Trình tự thủ tục đề cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên HĐQT Trước tiến hành họp ĐHĐCĐ, HĐQT thông báo cho cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ số lượng thành viên dự kiến bầu, bổ sung vào HĐQT (trong dự kiến số lượng thành viên HĐQT độc lập); đồng thời thông báo điều kiện, tiêu chuẩn phải đáp ứng chức danh bầu để cổ đông đề cử người giữ chức danh theo quy định pháp luật HĐQT lập danh sách, đề nghị Ngân hàng Nhà nước xem xét, chấp thuận theo quy định Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên HĐQT theo quy định Điều lệ Ngân hàng Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử khơng đủ số lượng cần thiết, HĐQT đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế Ngân hàng quy định Thông tin liên quan đến ứng viên Thành viên HĐQT (trong danh sách dự kiến Ngân hàng Nhà nước chấp thuận) công bố theo quy định pháp luật có liên quan quy định Ngân hàng công bố thông tin Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT công bố bao gồm: - Họ tên, ngày tháng năm sinh; - Trình độ học vấn; - Trình độ chun mơn; - Q trình cơng tác; - Tên công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT chức danh quản lý khác; - Các lợi ích có liên quan tới Ngân hàng (nếu có); - Các thơng tin liên quan khác (nếu có) Các ứng viên HĐQT có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên HĐQT Việc biểu bầu thành viên HĐQT thực theo phương thức bầu dồn phiếu theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Ngân hàng Việc miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên HĐQT thực theo Điều lệ Ngân hàng quy định công bố thông tin có liên quan Ngân hàng Điều 20 Trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT HĐQT tổ chức họp q 01 lần theo trình tự, thủ tục họp HĐQT quy định Điều lệ Ngân hàng Quy chế tổ chức hoạt động HĐQT Chương trình họp tài liệu liên quan thông báo trước cho thành viên HĐQT theo thời hạn quy định pháp luật, Điều lệ Ngân hàng Quy chế tổ chức hoạt động HĐQT 10 Điều 21 Nghị quyết, định HĐQT Nghị quyết, định HĐQT thông qua theo quy định Điều lệ Ngân hàng Quy chế Tổ chức hoạt động HĐQT 01 (một) Nghị quyết, định HĐQT phải gửi cho Ban Kiểm soát để giám sát cho Tổng Giám đốc để biết, thực sau ban hành Nghị quyết, định HĐQT có tính hiệu lực cao hai kỳ họp ĐHĐCĐ Mọi phận, cá nhân Ngân hàng, kể thành viên HĐQT, có nghĩa vụ thực Nghị quyết, định HĐQT Trường hợp thành viên HĐQT yêu cầu khởi kiện trực tiếp khởi kiện Nghị quyết, định thông qua Nghị quyết, Quyết định bị khởi kiện tiếp tục thi hành Tòa án Trọng tài có định khác Tổng Giám đốc và/hoặc người Tổng Giám đốc phân công đạo chịu trách nhiệm trước HĐQT việc đạo thực nghiêm túc nội dung có liên quan nêu nghị quyết, định HĐQT Tổng Giám đốc phải báo cáo Chủ tịch HĐQT trường hợp nhận thấy việc thực nghị quyết, định HĐQT thực tế thời điểm tương lai ảnh hưởng bất lợi đến hoạt động kinh doanh Ngân hàng để HĐQT xem xét Trường hợp HĐQT không ban hành nghị quyết định để sửa đổi/thay thế, Tổng Giám đốc có nghĩa vụ tiếp tục thực nghị quyết, định HĐQT ban hành CHƯƠNG IV BAN KIỂM SOÁT Điều 22 Cơ cấu tổ chức vai trò Ban Kiểm soát quản trị Ngân hàng Ban Kiểm sốt quan thay mặt cổ đơng để giám sát hoạt động việc tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng, nghị quyết, định ĐHĐCĐ HĐQT, Ban Điều hành việc quản lý điều hành Ngân hàng, phối hợp hoạt động BKS với HĐQT, TGĐ cổ đông; Chịu trách nhiệm trước pháp luật, ĐHĐCĐ việc thực quyền nhiệm vụ giao Trong trình thực nhiệm vụ mình, Ban Kiểm soát sử dụng quyền theo pháp luật Điều lệ Ngân hàng Số lượng thành viên nhiệm kỳ Ban Kiểm soát thực theo quy định Điều lệ Ngân hàng Trưởng Ban Kiểm soát phân công công việc cho thành viên Ban Kiểm sốt chịu trách nhiệm tồn hoạt động Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát xây dựng, ban hành thực Quy chế tổ chức hoạt động sở quy định có liên quan pháp luật Điều lệ Ngân hàng Điều 23 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm soát phải đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn điều kiện theo Điều lệ Ngân hàng quy định pháp luật có liên quan 11 Thành viên Ban Kiểm sốt khơng đồng thời đảm nhiệm chức vụ sau: a) Thành viên HĐQT, người điều hành, nhân viên Ngân hàng Công ty Ngân hàng nhân viên doanh nghiệp mà thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc Ngân hàng thành viên HĐQT, người điều hành cổ đông lớn doanh nghiệp đó; b) Thành viên HĐQT, người điều hành doanh nghiệp mà thành viên Ban Kiểm soát doanh nghiệp thành viên HĐQT, người điều hành Ngân hàng c) Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) chức danh tương đương tổ chức tín dụng khác d) Trưởng Ban Kiểm sốt khơng đồng thời thành viên Ban Kiểm soát, người quản lý tổ chức tín dụng khác Điều 24 Trình tự thủ tục đề cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Trước tiến hành họp ĐHĐCĐ, HĐQT thơng báo cho cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ số lượng thành viên dự kiến bầu, bổ sung vào Ban Kiểm sốt; đồng thời thơng báo điều kiện, tiêu chuẩn phải đáp ứng chức danh bầu để cổ đông đề cử người giữ chức danh theo quy định pháp luật HĐQT lập danh sách, đề nghị Ngân hàng nhà nước xem xét chấp thuận theo quy định Việc ứng cử thành viên thành viên Ban Kiểm soát: Thực tương tự quy định cử người vào HĐQT Điều lệ Ngân hàng Trường hợp số lượng ứng viên Ban Kiểm sốt thơng qua đề cử không đủ số lượng cần thiết, Ban Kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế Ngân hàng quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Ban Kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên HĐQT phải công bố rõ ràng phải ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Thông tin liên quan đến ứng viên Ban Kiểm soát (trong danh sách dự kiến Ngân hàng Nhà nước chấp thuận) công bố theo quy định pháp luật có liên quan quy định Ngân hàng công bố thông tin Thông tin liên quan đến ứng viên Ban Kiểm soát công bố bao gồm: - Họ tên, ngày tháng năm sinh; - Trình độ học vấn; - Trình độ chuyên mơn; - Q trình cơng tác; - Tên cơng ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Ban Kiểm soát chức danh quản lý khác; - Các lợi ích có liên quan tới Ngân hàng (nếu có); - Các thơng tin liên quan khác (nếu có) 12 Các ứng viên Ban Kiểm sốt có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên Ban Kiểm soát cách trung thực bầu làm thành viên Ban Kiểm soát Việc biểu bầu thành viên Ban Kiểm soát thực theo phương thức bầu dồn phiếu theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Ngân hàng Việc miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát thực theo Điều lệ Ngân hàng quy định công bố thông tin có liên quan Ngân hàng Điều 25 Trình tự, thủ tục tổ chức họp Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát họp định kỳ bất thường Các họp định kỳ Ban Kiểm soát tổ chức quý lần Trưởng Ban Kiểm soát người tạm thời giữ chức Trưởng Ban Kiểm soát triệu tập Cuộc họp bất thường Ban Kiểm sốt tiến hành theo trình tự, thủ tục quy định Điều lệ Ngân hàng Quy chế Tổ chức hoạt động Ban Kiểm sốt Thơng báo mời họp, chương trình họp tài liệu liên quan gửi cho thành viên Ban Kiểm soát theo thời hạn pháp luật, Điều lệ Ngân hàng Quy chế tổ chức hoạt động Ban Kiểm soát Ngân hàng quy định Trưởng Ban Kiểm sốt có quyền đề nghị thành viên HĐQT và/hoặc thành viên Ban Điều hành tham gia họp trường hợp cần thiết Điều 26 Quyết định Ban Kiểm sốt Quyết định Ban Kiểm sốt thơng qua theo quy định Điều lệ Ngân hàng Quy chế Tổ chức hoạt động Ban Kiểm soát CHƯƠNG V CÁC ỦY BAN THUỘC HĐQT Điều 27 Các Ủy ban trực thuộc HĐQT HĐQT thành lập Ủy ban trực thuộc để giúp HĐQT theo quy định Điều lệ Ngân hàng để thực nhiệm vụ, quyền hạn mình, bao gồm khơng giới hạn Ủy ban sau, Ủy ban quản lý rủi ro Ủy ban nhân bắt buộc: a) Ủy ban Quản lý rủi ro; b) Ủy ban Nhân sự; c) Ủy ban Chiến lược tổ chức; d) Ủy ban Công nghệ thông tin HĐQT định nhiệm vụ quyền hạn cụ thể, số lượng tiêu chuẩn, điều kiện thành viên Ủy ban, chế làm việc Ủy ban phù hợp với quy định pháp luật Ngân hàng Nhà nước 13 CHƯƠNG VI BAN ĐIỀU HÀNH Điều 28 Cơ cấu tổ chức vai trò Ban Điều hành quản trị Ngân hàng Cơ cấu tổ chức nhiệm kỳ Ban Điều hành thực theo quy định Điều lệ Ngân hàng quy định pháp luật có liên quan Ban Điều hành có nhiệm vụ quản lý, điều hành trực tiếp hoạt động kinh doanh Ngân hàng theo sách, định hướng ĐHĐCĐ HĐQT đề thời kỳ; chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ HĐQT việc thực nhiệm vụ giao Tổng Giám đốc người điều hành cao hoạt động Ngân hàng; có tồn quyền định, thực quyền nghĩa vụ Ngân hàng theo quy định trừ vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ, HĐQT Ban Kiểm soát; chịu giám sát HĐQT Ban Kiểm soát, chịu trách nhiệm trước HĐQT, ĐHĐCĐ pháp luật việc điều hành hoạt động hàng ngày Ngân hàng việc thực quyền nhiệm vụ giao Phó Tổng Giám đốc, Trưởng khối người giúp việc Tổng Giám đốc việc quản lý, điều hành lĩnh vực hoạt động Ngân hàng theo phân công, ủy quyền Tổng Giám đốc, báo cáo chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc trước pháp luật nhiệm vụ Tổng Giám đốc phân công, ủy quyền Kế toán trưởng giúp Tổng Giám đốc đạo thực cơng tác kế tốn, giám sát tài Ngân hàng, có quyền nhiệm vụ theo quy định pháp luật, Điều lệ Ngân hàng quy định nội Ngân hàng Tổng Giám đốc xây dựng, ban hành thực Quy định điều hành Tổng Giám đốc phù hợp với quy định có liên quan pháp luật, Điều lệ Ngân hàng nghị quyết, định ĐHĐCĐ, HĐQT quy định Quy chế Điều 29 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Điều hành Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc phải đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều lệ Ngân hàng Trưởng khối phải đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định nội hành Ngân hàng Kế toán trưởng Ngân hàng phải đáp ứng điều kiện theo quy định Luật kế toán văn hướng dẫn thi hành HĐQT xây dựng định tiêu chuẩn cụ thể chức danh Kế toán trưởng phù hợp với tình hình phát triển kinh doanh Ngân hàng Các trường hợp không đảm nhiệm chức vụ: a) Tổng Giám đốc chức danh tương đương Ngân hàng không đồng thời đảm nhiệm chức vụ sau đây: - Thành viên HĐQT, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức Cơng ty Ngân hàng; 14 - Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch cơng ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó giám đốc) chức danh tương đương doanh nghiệp khác b) Phó Tổng Giám đốc chức danh tương đương Ngân hàng không đồng thời đảm nhiệm chức vụ sau đây: - Thành viên HĐQT, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức Công ty Ngân hàng; - Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó giám đốc) chức danh tương đương doanh nghiệp khác Điều 30 Trình tự thủ tục lựa chọn, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Điều hành HĐQT xem xét định bổ nhiệm số thành viên HĐQT làm TGĐ thuê TGĐ theo quy định pháp luật nội Ngân hàng Trong trường hợp chưa định chức vụ Tổng Giám đốc, HĐQT quy định giao nhiệm vụ (01) thành viên Ban Điều hành thực quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Tổng Giám đốc HĐQT lựa chọn định bổ nhiệm Phó Tổng Giám đốc, Trưởng khối, Kế tốn trưởng sở đề xuất Tổng Giám đốc Việc ký hợp đồng lao động với thành viên Ban Điều hành thực theo quy định HĐQT Trong trường hợp xét thấy cần thiết có đủ sở, HĐQT có quyền định miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Ban Điều hành theo quy định Điều lệ Ngân hàng Ngân hàng thực thủ tục công bố thông tin bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Điều hành theo quy định có liên quan Điều 31 Quyết định, đạo điều hành Ban Điều hành Quyết định, đạo Tổng Giám đốc a) Căn tình hình thực tế phạm vi quyền hạn HĐQT phân cấp, Tổng Giám đốc toàn quyền định đạo điều hành nhằm đảm bảo hoạt động Ngân hàng không ngừng phát triển an toàn bền vững theo định hướng, chiến lược ĐHĐCĐ HĐQT thông qua thời kỳ b) Quyết định, đạo điều hành Tổng Giám đốc có hiệu lực cao cán Ngân hàng, trừ thành viên HĐQT thành viên Ban Kiểm sốt c) Các Phó Tổng Giám đốc, Trưởng khối đơn vị, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm tổ chức thực nghiêm túc định, đạo điều hành Tổng Giám đốc Quyết định, đạo điều hành Phó Tổng Giám đốc, Trưởng khối a) Căn tình hình thực tế phạm vi quyền hạn Tổng Giám đốc phân cấp, Phó Tổng Giám đốc, Trưởng khối quyền thay mặt Tổng Giám đốc 15 định, đạo điều hành nhằm đảm bảo mảng việc Tổng Giám đốc phân công phụ trách phát triển có hiệu phù hợp với định hướng, mục tiêu hoạt động chung Ngân hàng thời kỳ b) Quyết định, đạo điều hành Phó Tổng Giám đốc, Trưởng khối có giá trị hiệu lực đơn vị cá nhân có liên quan Ngân hàng tương tự định, đạo điều hành Tổng Giám đốc c) Trường hợp xét thấy cần thiết, Tổng Giám đốc quyền định đạo điều hành phủ định nội dung định, đạo điều hành Phó Tổng Giám đốc, Trưởng khối ban hành Quyết định, đạo điều hành Kế toán trưởng: Trách nhiệm, quyền hạn đạo Kế toán trưởng thực theo quy định Luật kế toán quy định Ngân hàng CHƯƠNG VII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN ĐIỀU HÀNH Điều 32 Nguyên tắc phối hợp HĐQT, Ban Kiểm soát Ban Điều hành phối hợp hoạt động theo nguyên tắc sau: Ln lợi ích chung Ngân hàng Tn thủ nghiêm túc quy định có liên quan pháp luật, Điều lệ quy định nội Ngân hàng Làm việc với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác thường xuyên trao đổi nhằm tháo gỡ vướng mắc, khó khăn (nếu có) Điều 33 Phối hợp hoạt động HĐQT Ban Điều hành Tại phiên họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT/Người chủ trì phiên họp nội dung họp để định mời thêm Phó Tổng Giám đốc Người quản lý khác dự họp tham gia ý kiến (nếu có) Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT bất thường theo đề nghị văn Tổng Giám đốc 05 (năm) Người quản lý khác theo quy định Điều lệ Ngân hàng Tại phiên họp định kỳ đột xuất Ban Điều hành phiên họp liên quan đến nội dung quan trọng thành viên Ban Điều hành chủ trì, người chủ trì nội dung họp để định mời Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT có liên quan tham dự họp đóng góp ý kiến (nếu có) Thơng báo kết luận/Biên họp gửi tới thành viên HĐQT tham dự họp Chủ tịch HĐQT để báo cáo Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm báo cáo văn cho Chủ tịch HĐQT ĐHĐCĐ việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao, theo định kỳ (quý, tháng, năm) có u cầu 16 Ngồi thơng tin báo cáo theo định kỳ, theo yêu cầu thành viên HĐQT, Ban Điều hành đơn vị, cá nhân có liên quan Ngân hàng thực báo cáo trực tiếp cung cấp thơng tin, báo cáo có liên quan đến mảng việc mà thành viên HĐQT phân công thực Định kỳ hàng quý HĐQT họp với Ban Điều hành (có thể kết hợp với phiên họp HĐQT định kỳ hàng Quý) để: a) Kiểm điểm, đánh giá kết thực công việc, nhiệm vụ giao quý trước kế hoạch triển khai công việc, nhiệm vụ quý b) Kiểm điểm việc tổ chức thực nghị HĐQT vấn đề ủy quyền khác HĐQT Tổng Giám đốc Ban Điều hành chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT tiếp cận thông tin, báo cáo khoảng thời gian nhanh Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín hoạt động kinh doanh Ngân hàng việc xét thấy cần thiết khác, Ban Điều hành cần báo cáo cho Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT trực dõi mảng việc Điều 34 Phối hợp hoạt động HĐQT với Ban Kiểm soát HĐQT phối hợp tạo điều kiện thuận lợi cho thành viên Ban Kiểm sốt q trình thực nhiệm vụ, quyền hạn HĐQT đảm bảo quyền Ban Kiểm sốt tiếp cận, cung cấp thơng tin, tài liệu, quyền tham gia họp triệu tập theo quy định HĐQT Ban Kiểm soát xin ý kiến HĐQT kế hoạch kiểm toán nội hàng năm/đột xuất trước ký ban hành Ban Kiểm sốt phối hợp thơng tin kịp thời cho HĐQT kết giám sát, kiểm toán nội bộ, tham khảo ý kiến HĐQT nội dung báo cáo, tài liệu Ban Kiểm sốt trước trình ĐHĐCĐ cung cấp/cơng bố cho đơn vị bên Ngân hàng Các nội dung phối hợp cụ thể HĐQT Ban Kiểm soát thực theo quy định phối hợp Cơ chế phối hợp hoạt động trao đổi thông tin HĐQT, Tổng Giám đốc, đơn vị thuộc tuyến bảo vệ thứ nhất, tuyến bảo vệ thứ hai Ban Kiểm soát HĐQT ban hành thời kỳ Điều 35 Phối hợp hoạt động Ban Kiểm soát với Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc phối hợp tạo điều kiện cho Ban kiểm soát thực nhiệm vụ quyền hạn theo quy định pháp luật điều lệ Ngân hàng Tổng Giám đốc đảm bảo quyền tiếp cận thơng tin, tài liệu Ban Kiểm sốt Ban Kiểm soát xin ý kiến Tổng Giám đốc kế hoạch kiểm toán nội hàng năm/đột xuất trước ký ban hành Ban Kiểm soát phối hợp thông tin cho Tổng Giám đốc kết giám sát, kết kiểm toán nội bộ, tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc nội dung 17 báo cáo, tài liệu Ban Kiểm soát trước trình ĐHĐCĐ cung cấp/cơng bố cho đơn vị bên Ngân hàng Các nội dung phối hợp cụ thể Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc thực theo quy định phối hợp Cơ chế phối hợp hoạt động trao đổi thông tin HĐQT, Tổng Giám đốc, đơn vị thuộc tuyến bảo vệ thứ nhất, tuyến bảo vệ thứ hai Ban Kiểm soát HĐQT ban hành thời kỳ CHƯƠNG VIII ĐÁNH GIÁ, HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, THÀNH VIÊN BAN ĐIỀU HÀNH Điều 36 Phương thức đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát Ban Điều hành Tùy thuộc vào định HĐQT, việc đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát thành viên Ban Điều hành thực theo cách thức sau đây: a) Tự nhận xét đánh giá; b) Đánh giá hoạt động định kỳ tháng; c) Đánh giá hoạt động hàng năm tiến hành vào dịp cuối năm; d) Tổ chức lấy phiếu thăm dị, tín nhiệm định kỳ, đột xuất; e) Cách thức khác HĐQT lựa chọn vào thời điểm HĐQT đánh giá hoạt động thành viên HĐQT chức danh HĐQT bổ nhiệm Ban Kiểm soát đánh giá hoạt động thành viên Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc đánh giá hoạt động chức danh Tổng Giám đốc bổ nhiệm Điều 37 Tiêu chí đánh giá hoạt động Tiêu chí đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát Ban Điều hành Ngân hàng gồm: Kết thực công việc giao gồm mức độ hoàn thành, khối lượng, chất lượng, hiệu công việc cá nhân phát triển, kết hoạt động đơn vị; Phẩm chất đạo đức, lối sống, nhận thức, tư tưởng, việc tuân thủ chấp hành Điều lệ Ngân hàng, chủ trương, sách Ngân hàng quy định pháp luật; Tinh thần học tập nâng cao trình độ, tính trung thực, cầu thị công tác, ý thức tổ chức, kỷ luật, tinh thần trách nhiệm công việc giao vị trí đảm nhiệm; 18 Khả quản lý, phong cách, thái độ quản lý công việc, việc chống quan liêu, tham nhũng, lãng phí; Đồn kết, phối hợp đơn vị, với đơn vị mức độ tín nhiệm nhân viên Điều 38 Xếp loại đánh giá Căn vào kết đánh giá, việc xếp loại thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, thành viên Ban Điều hành phân thành bốn loại sau, thay đổi tùy thời kỳ theo Quy định xét hoàn thành nhiệm vụ cán Ngân hàng Quy chế thi đua, khen thưởng: a) Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ; b) Hoàn thành tốt nhiệm vụ; c) Hồn thành nhiệm vụ; d) Khơng/chưa hồn thành nhiệm vụ (loại chưa hoàn thành nhiệm vụ đánh giá, xếp loại trường hợp đánh giá đột xuất theo yêu cầu) Các văn đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Ban Điều hành phải lưu giữ hồ sơ cá nhân Ngân hàng Điều 39 Khen thưởng Các thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát Ban Điều hành có thành tích việc quản trị, điều hành Ngân hàng nhiệm vụ khác giao xem xét, khen thưởng theo quy định pháp luật Ngân hàng Các hình thức khen thưởng, tiêu chuẩn cụ thể hình thức khen thưởng, trình tự, thủ tục khen thưởng thực theo Quy chế thi đua khen thưởng Ngân hàng thời điểm Điều 40 Kỷ luật Các thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát Ban Điều hành trình thực thi nhiệm vụ mà vi phạm quy định pháp luật, Điều lệ Ngân hàng quy định khác có liên quan Ngân hàng tùy theo tính chất, mức độ hậu hành vi vi phạm bị xử lý kỷ luật theo quy định pháp luật và/hoặc Ngân hàng HĐQT có thẩm quyền định kỷ luật chức danh HĐQT bổ nhiệm Tổng Giám đốc có thẩm quyền định kỷ luật chức danh Tổng Giám đốc bổ nhiệm Nguyên tắc xử lý vi phạm kỷ luật, hình thức xử lý vi phạm kỷ luật, trình tự, thủ tục xử lý vi phạm kỷ luật thực theo Quy chế xử lý kỷ luật trách nhiệm vật chất Ngân hàng thời điểm 19 CHƯƠNG IX NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG Điều 41 Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị Ngân hàng Người phụ trách quản trị Ngân hàng phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: Có hiểu biết pháp luật; Không đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Ngân hàng; Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Ngân hàng định HĐQT Điều 42 Quyền nghĩa vụ Người phụ trách quản trị Ngân hàng Tư vấn HĐQT việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định công việc liên quan Ngân hàng cổ đông; Chuẩn bị họp HĐQT, Ban Kiểm soát ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT Ban Kiểm soát; Tư vấn thủ tục họp; Tham dự họp; Tư vấn thủ tục lập nghị HĐQT phù hợp với quy định pháp luật; Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT thành viên Ban Kiểm soát; Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin Ngân hàng Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng; Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng Điều 43 Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Ngân hàng HĐQT định (01) người làm Người phụ trách quản trị Ngân hàng để hỗ trợ hoạt động quản trị Ngân hàng tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị Ngân hàng HĐQT định, tối đa năm (05) năm bổ nhiệm lại Điều 44 Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Ngân hàng HĐQT bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Ngân hàng cần không trái với quy định pháp luật hành lao động HĐQT bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị Ngân hàng tùy thời điểm Điều 45 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Ngân hàng Thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Ngân hàng theo quy định pháp luật chứng khoán quy định nội Ngân hàng 20 CHƯƠNG X NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN Điều 46 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát Ban Điều hành Thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm sốt thành viên Ban Điều hành phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp, quy định khác pháp luật, Ngân hàng Thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Ban Điều hành, người liên quan tới thành viên không sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Ngân hàng mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT, Ban Kiểm sốt giao dịch Ngân hàng, công ty con, công ty Ngân hàng nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên với người có liên quan thành viên theo quy định pháp luật Đối với giao dịch đối tượng nêu ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận, Ngân hàng phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Thành viên HĐQT không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Ngân hàng Các thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát thành viên Ban Điều hành hay người có liên quan với đối tượng khơng sử dụng thông tin chưa phép công bố Ngân hàng tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Các thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo HĐQT, Ban Kiểm sốt trường hợp sau: a) Các giao dịch Ngân hàng với cơng ty thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; b) Các giao dịch Ngân hàng với công ty người có liên quan thành viên nêu thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) cổ đông lớn Điều 47 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Ngân hàng phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Ngân hàng áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Ngân hàng gây tổn hại cho lợi ích Ngân hàng 21 thơng qua thơng qua việc kiểm sốt giao dịch, mua bán, giá hàng hóa dịch vụ Ngân hàng Ngân hàng áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch có khả gây tổn thất vốn, tài sản nguồn lực khác Ngân hàng Điều 48 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Ngân hàng Ngân hàng tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Ngân hàng bao gồm Ngân hàng, chủ nợ, cổ đông, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Ngân hàng Ngân hàng chủ động hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Ngân hàng thông qua việc: a) Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho chủ nợ để giúp chủ nợ đánh giá tình hình hoạt động tài Ngân hàng đưa định; b) Khuyến khích người có quyền lợi liên quan đến Ngân hàng đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thông qua liên hệ trực tiếp với HĐQT, Ban Điều hành Ban Kiểm soát c) Ngân hàng tuân thủ quy định lao động, môi trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng xã hội CHƯƠNG XI CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 49 Cơng bố thơng tin HĐQT có trách nhiệm xây dựng, ban hành quy định tổ chức công bố thông tin theo quy định pháp luật hành quy định nội Ngân hàng CHƯƠNG XII XỬ LÝ VI PHẠM Điều 50 Xử lý vi phạm Khi thấy cán bộ, nhân viên Ngân hàng (bao gồm thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Ban Điều hành) có hành vi vi phạm Quy chế này, người phát phải thông báo cho Chủ tịch HĐQT Trưởng Ban Kiểm soát Mọi trường hợp vi phạm Quy chế HĐQT xem xét xử lý kỷ luật theo quy định pháp luật quy định Ngân hàng Trong trường hợp hành vi vi phạm người gây thiệt hại cho Ngân hàng, người vi phạm phải bồi thường thiệt hại cho Ngân hàng theo quy định 22 CHƯƠNG XIII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 51 Tổ chức thực Các đơn vị hệ thống Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư Phát triển Việt Nam có trách nhiệm thi hành Quy chế Điều 52 Sửa đổi, bổ sung Trong trường hợp có mâu thuẫn quy định Quy chế với quy định Điều lệ Ngân hàng vấn đề quy định Điều lệ Ngân hàng ưu tiên áp dụng Việc sửa đổi, bổ sung thay Quy chế HĐQT định trình ĐHĐCĐ thơng qua TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Phan Đức Tú