(Tiểu luận FTU) tiểu luận quản trị tài chính phân tích trường hợp sáp nhập công ty cổ phần đường ninh hòa và công ty cổ phần đường biên hòa

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH TIỂU LUẬN Bộ mơn: QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH Đề tài: Phân tích trường hợp sáp nhập Cơng ty Cổ phần đường Ninh Hịa Cơng ty Cổ phần đường Biên Hòa Họ tên: Lớp: KET307(1-1617).1_LT GV hướng dẫn: Bùi Thu Hiền Hà Nội, tháng năm 2016 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU Bảng phân chia công việc I Trước sáp nhập .5 Cơng ty Cổ phần Đường Ninh Hồ a Quá trình hình thành phát triển b Ngành nghề kinh doanh công ty c Những lợi khó khăn cơng ty Công ty Cổ phần Đường Biên Hoà a Quá trình hình thành phát triển b Ngành nghề địa bàn hoạt động c Những lợi khó khăn cơng ty .10 II Lý sáp nhập 10 Bối cảnh .10 Tại BHS chọn NHS? 11 III Tiến trình sáp nhập 12 IV Sau sáp nhập 15 Đánh giá tình hình sau sáp nhập Cơng ty cổ phần Đường Biên Hịa .15 Thuận lợi khó khăn 17 a Thuận lợi 17 b Khó khăn .18 V Hướng Công ty .20 VI Kết luận 21 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com TÀI LIỆU THAM KHẢO .22 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com LỜI MỞ ĐẦU Mua bán sáp nhập doanh nghiệp hay gọi M&A khái niệm khơng cịn xa lạ Việt Nam.Thời gian qua có nhiều thương vụ M&A tiếng thực thành cơng phải kể đến như: Tập đồn Thái Lan Berli Jucker (BJC) bỏ 880 triệu USD mua lại Công ty Metro Cash & Carry Việt Nam (bán buôn), Tập đoàn Vingroup, nhận chuyển nhượng 100% cổ phần Công ty Cổ phần Bán lẻ Quản lý Bất động sản Đại Dương (Ocean Retail) Tập đoàn Đại Dương (Ocean Group)… Thông qua cac thương vụ mua bán, sáp nhập vậy, doanh nghiệp khơng có thêm nguồn tài đơn mà cịn thiết lập mối quan hệ đối tác chiến lược, qua tăng thêm giá trị qua lực quản lý công nghệ kênh phân phối sản phẩm… Và yếu tố quan trọng, cần thiết phần đông doanh nghiệp Việt Nam vốn có quy mơ nhỏ vừa trước tính đến bước tiến trở thành cơng ty đại chúng Sự phát triển q nóng kinh tế, việc gia nhập WTO nước ta, cạnh tranh gay gắt doanh nghiệp dấu hiệu thuận lợi thúc đẩy hoạt động M&A Tuy nhiên, hoạt động gặp khơng khó khăn thực thiếu rõ ràng quy định pháp luật, thiếu kiến thức M&A doanh nghiệp hoạt động hiệu bên tư vấn, môi giới… Trong thời gian tới, mà Việt Nam gia nhập WTO việc cạnh tranh thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải có quy mơ khả cạnh tranh tốt trước dối thủ M&A có su hướng ngày tăng đóng vị trí quan trọng chiến lược kinh tế nhà nước Một lần nữa, khẳng định tính cấp thiết ý nghĩa quan trọng việc nghiên cứu đề tài Chính vậy, nhóm chọn đề tài “Mua bán sáp nhập doanh nghiệp” làm đề tài nghiên cứu Do kiến thức hạn chế thời gian viết có hạn nên vấn đề trình bày chắn khơng tránh khỏi thiếu sót Vì vậy, nhóm chúng em mong nhận đóng góp ý kiến để đề tài thêm hồn thiện LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com I Trước sáp nhập Công ty Cổ phần Đường Ninh Hồ - Tên Cơng ty: CƠNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG NINH HÒA - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 4200636590 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Khánh Hòa cấp lần đầu ngày 02/03/2006, đăng ký thay đổi lần thứ 10 ngày 17/01/2014 - Vốn điều lệ: 607.500.000.000 VNĐ - Vốn đầu tư chủ sở hữu (tại thời điểm 31/12/2013): 607.500.000.000 VNĐ - Địa chỉ: thôn Phước Lâm, xã Ninh Xuân, thị xã Ninh Hòa, tỉnh Khánh Hòa - Mã cổ phiếu: NHS a Quá trình hình thành phát triển - Thực chủ trương cổ phần hóa Nhà nước, Cơng ty Cổ phần Đường Ninh Hịa thức thành lập sở cổ phần hóa từ Nhà máy Đường Ninh Hòa theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4200636590 đăng ký lần đầu ngày 02/03/2006 Cơng ty thức niêm yết cổ phiếu Sở Giao dịch Chứng khốn TP Hồ Chí Minh (HOSE) từ ngày 02/07/2010 với mức vốn điều lệ ban đầu 81 tỷ VNĐ - Với tinh thần không ngừng nỗ lực phấn đấu, đạo sát Hội đồng Quản trị, ban Giám đốc; hỗ trợ ban, ngành, địa phương, Công ty Cổ phần đường Ninh Hịa ln trì sản xuất ổn định, nâng cao đời sống vật chất tinh thần cho CBNV năm kinh tế Việt Nam gặp nhiều khó khăn ảnh hưởng khủng hoảng kinh tế, tài tồn cầu LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com - Đến nay, công ty nâng công suất từ 2.400 TMN lên 5.200 TMN hồn tất việc nâng cơng suất lên 6.000 TMN vào năm 2014, sản lượng mía ép đến vụ sản xuất 2016 - 2017 đạt 800.000 Đây bước ngoặt lớn góp phần củng cố hiệu hoạt động Công ty lĩnh vực sản xuất đường Việt Nam b Ngành nghề kinh doanh cơng ty - Sản xuất đường từ mía sản phẩm phụ như: mật rỉ, bã bùn, tro - Tổ chức thu mua mía cây, đầu tư phát triển vùng nguyên liệu; Mua bán vật tư nơng nghiệp - Mua bán phân bón - Sản xuất kinh doanh điện - Sản phẩm kinh doanh chủ yếu cơng ty: đường kính trắng, bao gồm đường bao 50kg đường túi 1kg Sản phẩm sử dụng trực tiếp làm thực phẩm sử dụng làm nguyên liệu cho số ngành chế biến công nghiệp (bánh, kẹo, nước giải khát, ) Sản phẩm đường kính trắng Cơng ty sản xuất theo tiêu chuẩn chất lượng sở đăng ký Sở Y tế tỉnh Khánh Hòa, tiêu chất lượng sản phẩm đăng ký đạt tiêu chất lượng theo TCVN 6959:2001 sản phẩm đường kính trắng - Địa bàn : Chủ yếu TP Hồ Chí Minh, Bình Dương, Đồng Nai khu vực phía Bắc Sản phẩm sử dụng trực tiếp làm thực phẩm sử dụng làm nguyên liệu cho số ngành chế biến công nghiệp (bánh, kẹo, nước giải khát, ) CƠ CẤU ĐỊA BÀN KINH DOANH:1% tỉnh Khánh Hòa, 59% miền Nam, 40% miền Bắc c Những lợi khó khăn cơng ty  Lợi - Vùng nguyên liệu NHS với điều kiện thổ dưỡng khí hậu đặc thù, nên khơng bị cạnh tranh với trồng khác (như cao su, khoai mì) yếu tố quan trọng đảm bảo lượng sản xuất NHS LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com - NHS có một lượng khách hàng thị trường tiêu thụ ổn định Địa bàn tiêu thụ chủ yếu NHS tỉnh Đồng Nai, Bình Dương, TP HCM với đối tượng khách hàng doanh nghiệp thương mại Trong đó, đáng ý doanh số bán hàng cho cổ đông lớn CTCP Đầu tư Thành Thành Công ổn định qua năm chiếm khoảng 1/3 tổng doanh thu (năm 2012 327 tỷ đồng; năm 2013 324 tỷ đồng) - NHS cung cấp đường RS cho số doanh nghiệp sản xuất đường khác SBT hay BHS tinh luyện thành đường RE Đây sở để Công ty trì doanh thu tiếp tục đa dạng hóa khách hàng  Khó khăn - Nhu cầu sử dụng sản phẩm phụ thuộc vào tốc độ tăng trưởng kinh tế đất nước Bên cạnh lãi suất ngân hàng yếu tố rủi ro Công ty Nếu lãi suất vay biến động tăng so với dự báo ảnh hưởng đến lợi nhuận Công ty - Ngành đường nước đối mặt khó khăn kép lần sản xuất đạt thặng dư, cộng thêm tình trạng đường nhập lậu chưa kiểm sốt tốt khiến cho tình hình tiêu thụ khó khăn, tồn kho tăng cao, nhà máy đường buộc phải giảm giá để giải phóng hàng tồn trả nợ - Chịu ảnh hưởng yếu tố thời tiết, thiên tai tới nguồn nguyên liệu - Canh tranh ngành cao LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Công ty CP Đường Biên Hồ - Tên giao dịch: CƠNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG BIÊN HÒA - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3600495818 Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Đồng Nai cấp lần đầu ngày 16/05/2001, thay đổi gần vào ngày 15/07/2013 - Vốn điều lệ: 629.949.180.000 VNĐ - Địa chỉ: Khu cơng nghiệp Biên Hịa 1, phường An Bình, thành phố Biên Hịa, Đồng Nai - Mã cổ phiếu: BHS a Quá trình hình thành phát triển - Năm 1969, Nhà máy đường Biên Hòa đời với cơng suất 400 Sản phẩm lúc đường ngà, rượu mùi bao đay - Năm 1971, đầu tư nâng cấp thành Nhà máy đường tinh luyện - Năm 1994, Nhà máy đường Biên Hịa đổi tên thành Cơng ty Đường Biên Hịa - Năm 1995, nâng công suất nhà máy đường luyện Biên Hòa từ 200 tấn/ ngày lên 300 tấn/ ngày Đồng thời, khởi công xây dựng Nhà máy đường Tây Ninh - Năm 1997, thành lập nơng trại mía Thành Long với diện tích 960 - Năm 1998, Nhà máy đường Tây Ninh (nay nhà máy đường Biên Hòa – Tây Ninh) thức vào hoạt động với cơng suất chế biến 2.500 mía/ ngày LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com - Năm 2001, Nhà máy đường Tây Ninh nâng công suất lên 3.500 mía/ ngày Đến nay, cơng suất Nhà máy đạt 4.000 mía/ ngày Năm 2001, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ doanh nghiệp nhà nước thành cơng ty cổ phần Ngày 16/05/2001, Công ty cổ phần Đường Biên Hòa đời với vốn điều lệ ban đầu 81 tỷ đồng - Năm 2006, Công ty phát hành bổ sung cổ phần để huy động vốn Vốn điều lệ từ 81 tỷ đồng lên 162 tỷ đồng Ngày 20/12/2006, Cơng ty thức niêm yết cổ phiếy Sở giao dịch chứng khoán Tp.HCM với mã chứng khốn BHS - Năm 2007, Cơng ty mua lại Cơng ty mía đường Trị An thành lập Nhà máy đường Biên Hòa – Trị An Qua nhiều lần nâng cấp, hồn thiện thiết bị, cơng suất nhà máy đường Biên Hịa – Trị An đạt 2.500 mía/ ngày - Từ 2007-2012, Đại hội đồng cổ đông định: - Chia cổ tức đợt cuối năm 2006 mức 4% vốn điều lệ cổ phiếu - Chia cổ tức cuối năm 2007 mức 10% vốn điều lệ cổ phiếu Báo cáo thường niên Công ty CP Đường Biên Hòa - Năm 2011, phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hữu tỷ lệ 61,88% - Năm 2012, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động với giá trị phát hành 14.998.790.000 đồng - Vốn điều lệ Công ty đạt 314.974.590.000 đồng sau bốn lần tăng vốn Ngày 09/09/2013, Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng số 42/GCN-UBCK cho Cơng ty Theo đó, Cơng ty phát hành cổ phiếu cho cổ đông hữu nhằm tăng vốn điều lệ từ 314.974.590.000 đồng lên 629.949.180.000 đồng b Ngành nghề địa bàn hoạt động - Hoạt động sản xuất kinh doanh cơng ty bao gồm: - Sản xuất đường - Trồng mía - Sản xuất bán bn thực phẩm khác có sử dụng đường, sản phẩm từ phụ phẩm, phế phẩm ngành mía đường - Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy ngành mía đườn LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com - Về mặt sản xuất, ngành đường phải đối mặt với việc thiếu vùng nguyên liệu bị cạnh tranh từ nhiều loại trồng khác, sản lượng mía thấp, không ổn định phụ thuộc nhiều vào yếu tố thời tiết, sách đất đai làm ảnh hưởng đáng kể đến chi phí giá thành ngành mía đường - Cạnh tranh ngành cao - Địa bàn kinh doanh chủ yếu miền Nam II Lý sáp nhập Bối cảnh - Để giải toán cạnh tranh để tồn tại, doanh nghiệp ngành đường tăng tốc tái cấu trúc để giảm giá thành sản xuất, tiết giảm chi phí, nâng cao cơng suất… Ngồi yếu tố khách quan từ thị trường đường giới tình hình nhập lậu khó kiểm sốt, phải thừa nhận rằng, khả cạnh tranh nhiều doanh nghiệp ngành yếu - Sự tranh luận doanh nghiệp đường nước Hoàng Anh Gia Lai thể ý định nhập đường vào Việt Nam minh chứng Hạn chế nhiều doanh nghiệp chưa thể kiểm soát vùng nguyên liệu cơng nghệ Năng suất mía thấp, vùng ngun liệu manh mún, công nghệ lạc hậu, suất nhà máy thấp… nguyên nhân dễ thấy Chính điều làm giá thành sản xuất cao nhiều nước khu vực, Thái Lan - Bởi vậy, với ảnh hưởng giá đường giới giảm năm đường lậu giá rẻ, lợi nhuận ròng doanh nghiệp ngành sụt giảm; đó, năm 2013, lợi nhuận rịng BHS CTCP Mía đường Thành Thành Công Tây Ninh (SBT), doanh nghiệp đường lớn miền Nam bị ảnh hưởng đáng kể Riêng CTCP Mía đường Lam Sơn (LSS) tăng nhẹ lợi nhuận, tụt xa so với thời hoàng kim, lợi nhuận năm 2013 chừng 10% năm 2011 - Giảm giá thành để tăng lợi nhuận giải pháp hay, tốn nguồn lực đầu tư cần thời gian Trong đó, thị trường khơng đợi doanh nghiệp, khó khăn ngày tăng thêm, năm 2015, Hiệp định AFTA LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com mở cửa cho sản phẩm đường từ nước ASEAN vào Việt Nam không hạn chế số lượng - Đảm bảo vùng nguyên liệu ổn định để giúp nâng cao suất ép mía giảm chi phí tối đa - Thơng qua sáp nhập, NHS tận dụng khoa học, kỹ thuật Trung tâm Nghiên cứu Ứng dụng Mía đường Thành Thành Cơng để giảm giá thành sản xuất có vốn góp của SBT BHS Nghiên cứu nâng cao suất mía hỗ trợ nông dân để phát triển vùng nguyên liệu mục tiêu Trung tâm Một giảm giá thành, áp lực đường lậu hay Hiệp định AFTA khơng cịn vấn đề lớn Tại BHS chọn NHS? NHS có một lượng khách hàng thị trường tiêu thụ ổn định Địa bàn tiêu thụ chủ yếu NHS tỉnh Đồng Nai, Bình Dương, TP HCM với đối tượng khách hàng doanh nghiệp thương mại Ngồi ra, NHS cung cấp đường RS cho số doanh nghiệp sản xuất đường khác SBT hay BHS tinh luyện thành đường RE Đây sở để Công ty trì doanh thu tiếp tục đa dạng hóa khách hàng Thị phần NHS tăng trưởng tốt, năm 2013, thị phần NHS chiếm 4,84% so với mức 2,81% năm 2010 Bên cạnh đó, sau sáp nhập, BHS NHS bổ sung cho nhiều mặt: - BHS doanh nghiệp có thương hiệu, sản phẩm chất lượng cao nhờ nhà máy tinh luyện đường công nghệ Nhật Ngược lại, dù thương hiệu phổ biến miền Trung, NHS chứng minh hiệu hoạt động qua năm Bất chấp tình cảnh khó khăn chung, doanh thu lợi nhuận rịng NHS ln tăng trung bình khoảng 10% năm giai đoạn năm gần - Chính đặc điểm hoạt động mình, BHS cần NHS NHS cung cấp sản phẩm đường RS cho BHS để tinh luyện Dù cách xa mặt địa lý, lúc cần thiết, kết hợp lại vô hiệu Không giúp BHS đảm bảo nhà máy chạy đều, mà mua nguyên liệu đường RS với giá hợp lý so với giá thị trường LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com - NHS mảnh ghép hoàn hảo cho BHS mặt thị trường Điển hình cơng ty mía đường phía Bắc, dù có quy mơ lớn, nắm giữ thị trường từ miền Bắc vào miền Trung, hay nhiều doanh nghiệp phía Nam cịn loay hoay giữ thị phần khu vực Trong đó, nhà, thị trường BHS mở rộng khắp nước NHS có thị trường từ Khánh Hịa Bắc, BHS trải dài từ Bình Định vào Nam Với vị sau sáp nhập, hiệu kinh doanh BHS chắn cải thiện đáng kể Quan trọng hơn, nâng cao sức cạnh tranh trước đối thủ nước mục tiêu BHS hướng tới Thậm chí, với chất lượng sản phẩm hệ thống R&D động, BHS sớm xuất đường giới có điều kiện Đó chắn định hướng mà tất doanh nghiệp ngành phải hướng tới để đáp ứng nhu cầu tồn bối cảnh III Tiến trình sáp nhập - Ngày 12/6/2014: HĐQT CTCP Đường Ninh Hòa (NHS) họp Đại hội cổ đông thường niên năm 2014, xin ý kiến cổ đông việc sáp nhập vào CTCP Đường Biên Hịa (BHS) + Mục đích: nhằm khẳng định nâng cao vị thị trường, nâng cao lực tài chính, quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh, CTCP Đường Biên Hòa muốn sở hữu 100% CTCP Đường Ninh Hòa cách phát hành thêm cổ phiếu BHS để hốn đổi laấy tồn số cổ phiếu NHS lưu hành theo hợp đồng sáp nhập CTCP Đường Biên Hòa CTCP Đường Ninh Hòa, ngoại trừ số cổ phiếu mà CTCP Đường Biên Hòa sở hữu CTCP Đường Ninh Hòa - Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu chưa thơng qua - Ngày 26/6/2014:CTCP Đường Biên Hịa (BHS) đã tổ chức thành công Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 tại Đờng Nai Theo đó, tất nội dung trình Đại hội ĐHĐCĐ thống thông qua  ĐHĐCĐ thông qua việc sáp nhập Đường Ninh Hòa (NHS) vào BHS Đây nội dung thu hút nhiều quan tâm cổ đông quan tâm.  - Đại hội bất thường BHS thông qua phương án hốn đổi tồn cổ phiếu lưu hành CTCP Đường Ninh Hòa (NHS) Đường Biên Hòa cho biết, nhằm khẳng định nâng cao vị thị trường, nâng cao lực tài chính, quản lý, điều hành, hoạt động kinh doanh Đường Biên Hòa muốn sở LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com hữu 100% CTCP Đường Ninh Hòa cách phát hành thêm cổ phiếu BHS để hoán đổi lấy toàn cổ phiếu NHS lưu hành mà cổ đông NHS sở hữu, ngoại trừ số cổ phiếu BHS sở hữu NHS - Phương thức hoán đổi xác định cổ đông đường Ninh Hịa vào ngày chốt danh sách cổ đơng để hốn đổi cổ phiếu nhận lượng cổ phiếu tương ứng đường Biên Hòa tương ứng tỷ lệ hoán đổi 1:1 (1 cổ phiếu NHS đổi lấy cổ phiếu BHS) - Theo đó, BHS dự kiến phát hành 60.349.080 cổ phiếu cho cổ đông NHS theo danh sách cổ đông thời điểm NHS chốt danh sách để thực quyền (ngoại trừ BHS) Thời điểm thực phát hành dự kiến thời hạn 90 ngày thời gian gia hạn phát hành (nếu cần) kể từ ngày UBCKNN cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán - Sau hoán đổi cổ phiếu, Đường Ninh Hòa đăng ký chuyển đổi thành Công ty TNHH thành viên Đường Biên Hòa sở hữu 100% vốn điều lệ Phương hướng hoạt động kinh doanh NHS trực thuộc BHS nằm định hướng chung công ty mẹ - Theo BHS, trước khó khăn chung kinh tế, thách thức việc hội nhập theo lộ trình AFTA, WTO…việc liên kết để tận dụng mạnh, tăng cường khả cạnh tranh xu hướng tất yếu doanh nghiệp Việc sáp nhập BHS – NHS, vị giá trị hai đơn vị kỳ vọng nâng lên tầm Cụ thể:  + BHS có vùng nguyên liệu tăng gấp đôi, lên 23.500 + Công suất thiết kế nhà máy BHS dự kiến tăng lên đến 11.700  mía/ngày (TMN) (cơng śt của BHS là  6.500 TMN và NHS là 5.200, dự kiến NHS tăng công suất thiết kế lên là 6.000 TMN năm 2015).  - Ngoài ra, BHS đứng thứ hai quy mô vốn sản xuất tổng số 38 doanh nghiệp đường hoạt động, doanh nghiệp sở hữu nhà máy đường luyện công nghệ Nhật Bản, với lợi này, BHS giúp NHS mở rộng đầu tư, chuyển đổi cấu sản phẩm từ đường RS sang sản xuất sản phẩm đường cao cấp BHS có vùng nguyên liệu từ NHS.  Giá cổ phiếu NHS BHS từ ngày 1/6/2014 – 27/10/2015: LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com - Giá tham chiếu NHS BHS có xu hướng trước sau thời điểm tháng 6/2014 Tuy nhiên việc giá NHS cao BHS khiến cho việc sáp nhập gặp nhiều khó khăn thỏa thuận hoán đổi 1:1 Và phải tới tận tháng 8, với việc giá BHS thức vượt NHS, đảm bảo thuận lợi cho việc hoán đổi 1:1 từ BHS, loạt định, thông báo việc hủy niêm yết đưa tháng 10/2015 Biểu đồ giá NHS LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Biểu đồ giá BHS IV Sau sáp nhập Đánh giá tình hình sau sáp nhập Cơng ty cổ phần Đường Biên Hịa  Sau thực sáp nhập, Công ty cổ phần Đường Ninh Hịa thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, trở thành cơng ty TNHH MTV Đường Biên Hịa - Ninh Hòa nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần 13 ngày 20/11/2015 Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh Khánh Hịa cấp Về cổ phiếu cơng ty: - Ngày 30/10/2015 tồn cổ phiếu cơng ty CP Đường Ninh Hịa (Mã cổ phiếu NHS) hốn đổi thành cổ phiếu cơng ty CP Đường Biên Hịa (Mã cổ phiếu BHS) LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com - Ngày 30/11/2015: Cổ phiếu NHS hủy đăng ký chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam theo Thông báo số 2371/TB-VSD ngày 25/11/2015 Trung tâm lưu ký chứng khốn - Ngày 30/11/2015: BHS hồn tất đăng ký bổ sung chứng khoán phát hành thêm theo công văn số 54/2006/GCNCP-VSD-7 ngày 30/11/2015 Trung tâm lưu ký chứng khốn - Ngày 03/12/2015: BHS hồn tất niêm yết bổ sung chứng khoán phát hành thêm theo Quyết định số 541/QĐ-SGDHCM ngày 01/12/2015 Sở giao dịch chứng khốn Việc sáp nhập giúp Cơng ty tăng quy mô vốn điều lệ thêm gần 96% từ 629,9 tỷ đồng lên 1.233,4 tỷ đồng, tổng tài sản thời điểm 31/10/2015 tăng từ mức 2.437,5 tỷ đồng lên 3.437,3 tỷ đồng Khơng thế, cịn ngun nhân quan trọng giúp cho kết kinh doanh năm 2015 Đường Biên Hòa tăng mạnh so với kỳ năm 2014  Kết kinh doanh quý năm 2015 hợp nhất: - Doanh thu riêng quý đạt 974 tỷ đồng, tăng mạnh 24% so với kỳ năm ngoái Biên lãi gộp tăng đáng kể từ 8% kỳ lên 14% quý 4/2015 nên công ty đạt lãi gộp 133 tỷ đồng quý 4, tăng 115% so với quý năm ngoái - Lũy kế từ đầu năm, Đường Biên Hòa đạt 2.052 tỷ đồng doanh thu thuần, tăng 53% so với năm ngoái biên lãi gộp tăng mạnh từ 10% kỳ lên 12% - Lợi nhuận sau thuế riêng công ty mẹ năm 2015 đạt 103 tỷ đồng, tăng 183% so với năm 2014 Bảng 4.1: So sánh kết kinh doanh quý năm 2014 2015 Cơng ty Cổ phần đường Biên Hịa (BHS) LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Đặc biệt công ty khai thác hiệu sản phẩm sau đường, cồn, mật rỉ nhiệt điện Công suất phát điện Nhà máy BHS 36MW, điện tự dùng20MW phát lên lưới điện quốc gia 16MW, đóng góp tích cực vào doanh thu công ty Về kinh doanh, tháng đầu niên độ, sản lượng đường tiêu thụ BHS đạt 131.685 tấn, vượt 20% so với số kế hoạch tăng 39% so với kỳ Kênh công nghiệp kênh bán lẻ có sản lượng vượt so với kế hoạch 61% 45% Cơng ty có 40 nhà phân phối, có nhiều nhà phân phối miền Bắc miền Trung, tiền đề để tiếp tục phát triển kênh bán lẻ khắp nước, nâng sản lượng bán lẻ tương lai Thuận lợi khó khăn a Thuận lợi - Nâng cao sức cạnh tranh thị trường thơng qua việc nâng cấp thương hiệu Đường Ninh Hịa từ đường RS lên đường RE theo tiêu chuẩn Biên Hòa - Với gần 50 năm kinh nghiệm lĩnh vực sản xuất đường, Cơng ty CP Đường Biên Hịa sẽ hỗ trợ Cơng ty TNHH MTV đường Biên Hịa – Ninh Hịa nâng tầm lĩnh vực sản xuất, công nghệ, phân phối đặc biệt lực quản trị công ty - Quy mô sản xuất - kinh doanh gia tăng tập trung, tạo điều kiện tối ưu hóa cơng tác điều phối, đa dạng hóa chủng loại chuẩn hóa chất lượng sản phẩm, tiết giảm chi phí vận hành máy, gia tăng giá trị lợi ích cho người tiêu dùng LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com - Quy mô sau sáp nhập tạo tiền đề nâng cao hiệu tài sở thu hút nhà đầu tư cũng nguồn nhân lực chất lượng cao BHS sản xuất đường RE miền Trung, giúp tiết kiệm chi phí vận chuyển, tạo hội mở rộng thị phần miền Bắc - Công tác điều độ sản xuất triển khai hiệu nhà máy chuyên sản xuất đường thô, chuyên sản xuất đường luyện luyện đường, góp phần tiết giảm chi phí nghiên cứu, phát triển cơng nghệ, hạn chế rủi ro chủ động nguồn nguyên liệu, giảm thiểu rủi ro so với việc xây dựng nhà máy Các yếu tố vùng nguyên liệu, vận chuyển tính tốn để tối ưu hiệu sản xuất Đó lợi để nâng cao chất lượng sản phẩm giá thành cạnh tranh b Khó khăn  Lợi ích của cổ đơng bị ảnh hưởng Trong q trình thâu tóm sáp nhập công ty làm cho quyền lợi cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng lớn Các quyền lợi ý kiến cổ đơng thiểu số bị bỏ qua họp Đại hội đồng cổ đơng để thơng qua việc sáp nhập số phiếu họ không đủ để phủ Nghị đại hội đồng cổ đông Nếu cổ đông thiểu số khơng hài lịng với phương án sáp nhập họ bán cổ phiếu đi, họ bị thiệt thòi họ bán cổ phiếu thời điểm thương vụ sáp nhập hoàn tất giá cổ phiếu lúc khơng cịn cao thời điểm có thơng tin thương vụ thâu tóm sáp nhập Hơn họ tiếp tục nắm giữ tỷ lệ quyền biểu họ tổng số cổ phiếu có quyền biểu nhỏ trước  Xung đột mâu thuẫn cổ đông lớn Sau sáp nhập, BHS hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn, cổ đông lớn NHS bị thâu tóm quyền kiểm sốt công ty trước tỷ lệ quyền biểu tổng số cổ phần có quyền biểu giảm nhỏ trước Những “tôi” ông chủ bị đụng chạm, ý kiến họ Đại hội đồng cổ đơng khơng cịn trước nữa, quyền bầu người vào Hội đồng quản trị giảm so với trước Hội đồng quản trị có số lượng lớn hơn, nên thành viên Hội đồng quản trị cổ đông lớn bầu vào có quyền hạn chế trước chưa sáp nhập Vì cổ đơng lớn tìm cách liên kết với để tạo nên lực mình lớn nhằm tìm cách  kiểm  sốt cơng ty LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com sau  sáp nhập, cuộc  đua tranh không chấm dứt tất bên thỏa mãn quyền lợi mình.  Giải pháp: Đưa lợi ích chung cho cổ đơng để họ có quyền lợi ràng buộc với công ty Để tránh trường hợp cổ đơng rút, muốn họ lại đầu tư phải cho thêm lợi ích ràng buộc  Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn Văn hóa doanh nghiệp thể đặc trưng riêng có doanh nghiệp, thể đặc điểm khác biệt so với doanh nghiệp khác Sự khác biệt thể tài sản vơ hình như: trung thành nhân viên, môi trường làm việc, cách đối xử nhân viên với lãnh đạo, với nhân viên, hành vi ứng xử nhân viên với khách hàng, lòng tin đội ngũ nhân viên cấp quản lý ngược lại Văn hóa doanh nghiệp tạo nên qua thời gian, với q trình xây dựng khơng mệt mỏi đội ngũ nhân sự, hình thành dựa giá trị cốt lõi doanh nghiệp Thiếu vốn, doanh nghiệp huy động nhiều nguồn khác nhau, thiếu nhân tìm nhiều hình thức tuyển dụng thiếu văn hóa doanh nghiệp khơng thể hai doanh nghiệp tạo Vậy nên sáp nhập hai công ty lại với nhau, tất yếu nét đặc trưng riêng công ty tập hợp lại điều kiện  mới, lãnh đạo cơng ty phải tìm cách hịa hợp loại hình văn hóa doanh nghiệp riêng để tiến tới văn hóa doanh nghiệp chung cho tất Đội ngũ nhân cảm thấy bối rối làm việc mơi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với thay đổi cách giao tiếp với khách hàng, với nhân viên đến từ công ty khác, niềm tin họ ban lãnh đạo thay đổi, vừa trì văn hóa doanh nghiệp cũ vừa phải tiếp nhận thêm văn hóa doanh nghiệp khác. Nếu ban lãnh đạo khơng tìm phương pháp kết hợp hài hòa cách tối ưu nhiều thời gian việc trộn lẫn văn hóa doanh nghiệp thành thực thể thống vững Nếu không đội ngũ nhân cảm thấy rời rạc, niềm tin, công ty sau sáp nhập khối lỏng lẻo dễ tách nhỏ có nhiều phần tử khác mối liên kết không chắn làm cho văn hóa doanh nghiệp trở nên hỗn độn dễ đổ vỡ Giải pháp: Đưa hướng đi, lập trường văn hóa cho cơng ty, tổ chức hội thảo, sân chơi để nhân viên hiểu rõ văn hóa, sắc cơng ty… LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com  Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân Hoạt động sáp nhập công ty tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc máy hoạt động làm cho số nhân viên bị việc, số vị trí quản lý bị thay đổi từ gây tâm lý ức chế, khơng hài lịng mơi trường số cán quản lý bị xếp Nếu họ chấp nhận vị trí họ vui vẻ làm việc, họ cảm thấy bị đối xử bất cơng, khơng trọng dụng họ tìm cách Cơng ty sau sáp nhập gặp khó khăn việc điều hành kinh doanh xuất việc mát nhân nịng cốt cơng ty bị thâu tóm Do cơng ty có đặc thù kinh doanh  riêng nên thời gian đầu khi  tiếp quản khó khăn cho lãnh đạo cơng ty nhận sáp nhập việc điều hành tổ chức hoạt động kinh doanh cơng ty bị thâu tóm Họ chưa hiểu biết rõ qui trình, đặc thù liên quan đến trình vận hành máy cơng ty bị thâu tóm Vì gây thiệt hại cho công ty sau sáp nhập có số lượng đáng kể nhân nịng cốt Tuy nhiên, khó tránh khỏi dịch chuyển nhân sau sáp nhập, ban lãnh đạo công ty sau sáp nhập phải đánh giá đáng kể tổn thất gặp phải thực trình tái cấu máy quản lý Những nhược điểm việc thâu tóm sáp nhập nêu điểm tất yếu q trình thâu tóm sáp nhập cơng ty Việc lượng hóa tổn thất đề giải pháp quan trọng nhằm hạn chế bớt thiệt hại đảm bảo việc sáp nhập đạt hiệu cao Giải pháp: Đưa biện pháp hút nhân chủ chốt, tăng thêm phụ cấp trợ cấp cho người lao động V Hướng công ty Để đạt kết trên, từ đầu niên vụ 2015 - 2016, công ty xây dựng kế hoạch tăng lực cạnh tranh, giảm giá thành sản xuất, tái cấu trúc hệ thống tiêu thụ sản phẩm, không ngừng cải tiến chất lượng sản phẩm Hiện nay, giá mía chiếm 90% giá thành sản xuất, nên giảm chi phí sản xuất mía đồng nghĩa với việc giảm giá đường thành phẩm, tạo nên sức cạnh tranh với giá đường nước khu vực Cơng ty tích cực triển khai giải pháp đề từ ba năm trước nhằm nâng cao suất chất lượng mía, cày đất sâu, chặt sát gốc, tưới LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com hữu hiệu Công ty bạn đồng hành nông dân, hợp tác hỗ trợ nơng dân sách đầu tư thiết thực, bảo đảm mang lại thu nhập cao ổn định cho người trồng mía, phát triển nhân rộng mơ hình cánh đồng lớn Đặc biệt cơng ty khai thác hiệu sản phẩm sau đường, cồn, mật rỉ nhiệt điện Công suất phát điện Nhà máy BHS - NHS 36MW, điện tự dùng 20MW phát lên lưới điện quốc gia 16MW, đóng góp tích cực vào doanh thu công ty Về kinh doanh, tháng đầu niên độ, sản lượng đường tiêu thụ BHS đạt 131.685 tấn, vượt 20% so với số kế hoạch tăng 39% so với kỳ Kênh cơng nghiệp kênh bán lẻ có sản lượng vượt so với kế hoạch 61% 45% Cơng ty có 40 nhà phân phối, có nhiều nhà phân phối miền Bắc miền Trung, tiền đề để tiếp tục phát triển kênh bán lẻ khắp nước, nâng sản lượng bán lẻ lên gấp lần vào năm 2020 Thông điệp mà BHS luôn khẳng định mang đến loại đường sức khỏe cộng đồng Cơng ty đáp ứng khơng u cầu an tồn thực phẩm mà cịn chủ động cho cơng tác phịng vệ theo tiêu chuẩn gắt gao nhất, sẵn sàng thực thi TPP Công ty tiếp tục hồn thiện việc áp dụng cơng nghệ cao nông nghiệp để nông dân sản xuất mía, từ giảm giá thành ngun liệu đầu vào nâng cao chất lượng đường Đồng thời tiếp tục phát triển loại đường vi chất, đường vàng nguyên chất bên cạnh dòng sản phẩm chủ lực BHS đang vận hành, quản lý hệ thống ERP (quản lý nguồn lực doanh nghiệp), bao gồm giải pháp quản lý từ mía đến sản xuất - kinh doanh, từ nhân đến hệ thống khách hàng, kênh phân phối nhằm nâng cao khả điều hành doanh nghiệp cho lãnh đạo tác nghiệp nhân viên để đáp ứng nhu cầu ngày gia tăng thị trường đường nước giới Với thương hiệu xây dựng phát triển từ năm 1969, BHS đang nỗ lực trì vị tiên phong, khẳng định trách nhiệm hậu M&A với nhà đầu tư qua chất lượng sản phẩm, hệ thống quản lý, dịch vụ khách hàng Từ đó BHS hồn tồn chủ động, tự tin vào lộ trình hội nhập, đảm bảo phát triển bền vững Mục tiêu lớn BHS Đường Biên Hịa ln có mặt bếp ăn gia đình Việt, nhắc đến đường thì Đường Biên Hòa là lựa chọn LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Kết luận Trong thời kì hội nhập việc cạnh tranh doanh nghiệp ngày gắt khốc liệt, đặc biệt doanh nghiệp ngành Công ty có chất lượng tốt, thương hiệu uy tín tồn tại, ngược lại gặp khơng khó khăn Đặc biệt bối cảnh kinh tế phẳng, để đối phó, cạnh tranh với doanh nghiệp nước ngồi doanh nghiệp nước ta cần liên kết để tạo nên sức mạnh cạnh tranh để đứng vững trường quốc tế Dự đốn điều việc sáp nhập Cơng ty Cổ phần Đường Ninh Hịa Cơng ty Cổ phần Đường Biên Hòa chiến lược dài hạn đắn hai công ty LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com TÀI LIỆU THAM KHẢO http://cafef.vn/doanh-nghiep/nhan-sap-nhap-duong-ninh-hoa-duong-bienhoa-dat-tang-truong-loi-nhuan-183-so-voi-nam-201420160216094124661.chn http://nhs.com.vn/?mods=newsdetail&id=1002 http://baodautu.vn/chu-tich-hdqt-cong-ty-cp-duong-bien-hoa-giai-ma-ap-luchoi-nhap-d41177.html http://thuanthiencompany.vn/index.php/vi/tin-tuc-su-kien/55-h-u-sap-nh-pdoanh-nghi-p-mia-du-ng-du-c-l-i-gi http://www.sav.gov.vn/1343-1-ndt/nhung-loi-ich-va-han-che-cua-nhungthuong-vu-thau-tom-va-sap-nhap-.sav http://nhs.com.vn/upload/BAO%20CAO%20THUONG%20NIEN%20NAM %202013-3.pdf http://www.bhs.vn/media/39476/bc-thuong-nien-2014-bhs-final.pdf LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com ... sáp nhập Đánh giá tình hình sau sáp nhập Cơng ty cổ phần Đường Biên Hòa  Sau thực sáp nhập, Cơng ty cổ phần Đường Ninh Hịa thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, trở thành cơng ty TNHH MTV Đường. .. CTCP Đường Biên Hòa muốn sở hữu 100% CTCP Đường Ninh Hòa cách phát hành thêm cổ phiếu BHS để hốn đổi laấy tồn số cổ phiếu NHS lưu hành theo hợp đồng sáp nhập CTCP Đường Biên Hòa CTCP Đường Ninh Hòa, ... – Trị An ; Chi nhánh Đà Nẵng ; Chi nhánh nơng trường Biên Hịa – Thành Long + Các công ty Công ty: Công ty TNHH MTV Biên Hịa – Thành Long ; Cơng ty TNHH MTV Hải Vi + Công ty liên kết: Công ty Cổ