Thông tin tài liệu
CÔNG TY TNHH TỪ HAI
THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Ths. Châu Quốc An
1. Khái niệm
• Công ty TNHH hai thành viên
trở lên là doanh nghiệp có từ 2
-50 thành viên và không được
phát hành cổ phần, trong đó
các thành viên đều chịu trách
hữu hạn về các khoản nợ của
công ty trong phạm vi vốn góp
của mình
Đặc điểm
• Công ty có số lượng từ 2-50 thành
viên • Thành viên công ty có thể là
các tổ chức hoặc cá nhân.
• Thành viên công ty chịu trách
nhiệm hữu hạn.
• Công ty có tư cách pháp nhân.
• Công ty không được phát hành cổ
phần nhưng được phát hành trái
phiếu ra công chúng.
2. Xác lập tư cách thành viên
• Điều kiện để trở thành thành viên công
ty: Tổ chức, cá nhân thỏa mãn điều 13 LDN 2005
Có phần vốn góp ở công ty theo quy định của
pháp luật.
• Thành viên công ty được hình thành bằng các con
đường sau:
Góp vốn vào công ty
Mua lại phần vốn góp của thành viên
công ty Thừa kế phần vốn góp của
thành viên công ty
Xác lập tư cách thành viên (tt)
• Người được thành viên công ty tặng cho một
phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của thành viên
công ty, nếu:
+ Trong phạm vi huyết thống 3 đời.
+Người khác nếu được HĐTV chấp nhận
tư cách thành viên.
• Chủ nợ được thanh toán bằng phần vốn góp của
thành viên và được HĐTV công nhận tư cách thành
viên.
3. Quyền của thành viên (điều 41)
• Tham dự, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết
tại cuộc họp HĐTV.
• Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần
vốn góp
• Được chia lợi nhuận tương ứng với phần
vốn góp • Được ưu tiên góp thêm vốn vào
công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.
• Quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn
góp (điều 43)
• ….
Quyền của thành viên (điều 41)
• Thành viên hoặc nhóm thành viên
sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc
một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ
công ty quy định có quyền yêu cầu
triệu tập họp HĐTV. • Công ty có một
thành viên sở hữu trên 75% vốn điều
lệ và Điều lệ công ty không quy định
một tỷ lệ khác nhỏ hơn thì các thành
viên thiểu số hợp nhau lại đương
nhiên có quyền yêu cầu triệu tập
HĐTV.
Nghĩa vụ của thành viên
• Góp đủ, đúng hạn số vốn như đã
cam kết Lưu ý:
Phần góp không đủ được xem là nợ đối với công ty,
thành viên đó phải góp đủ vốn và bồi thường thiệt hại
phát sinh.
Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn chưa góp đủ vốn
thì các thành viên còn lại góp theo tỷ lệ phần vốn của họ
trong vốn điều lệ của công ty, hoặc một thành viên nhận
góp đủ hoặc huy động thêm người khác.
• Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty
dưới mọi hình thức, trừ trường hợp yêu cầu
công ty mua lại phần vốn góp hoặc chuyển
nhượng phần vốn góp, hoặc được hoàn trả
theo quyết định của HĐTV.
• …
Nghĩa vụ của thành viên
• Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để
thực hiện các hành vi sau đây:
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch
khác không nhằm phục vụ lợi ích của
công ty và gây thiệt hại cho người khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến
hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra
đối với công ty.
5. Chấm dứt tư cách thành viên
• Chuyển nhượng hết phần vốn góp
của mình cho người khác hoặc
công ty
• Tặng cho hết phần vốn góp của
mình cho người khác
• Trả nợ bằng phần vốn góp
• Thành viên là cá nhân bị chết hoặc
bị tòa án tuyên bố là đã chết;
thành viên là tổ chức bị giải thể
hoặc phá sản.
[...]... trở Người ty; thành TV của công ty; + Người được tặng cho phần vốn góp không nằm trong phạm vi huyết thống đến thế hệ thứ ba mà không được HĐTV chấp nhận trở thành TV; + TV là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản Chế độ tài chính của công ty (tt) Chia lợi nhuận (đ61): • Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi thỏa mãn đồng thời các điều kiện sau: Công ty kinh doanh có lãi, Đã hoàn thành. .. các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận 7 Tổ chức quản lý công ty • Cơ cấu: HĐTV GĐ BKS - Hội đồng thành viên, - Giám đốc, - BKS (nếu có từ 11 thành viên trở lên hoặc do Điều lệ công ty quy định) 7.1 Hội Đồng Thành Viên (tt) • Vị trí: là cơ quan quyết định cao nhất của công ty • Thành phần: Gồm tất cả các TV TV là tổ chức chỉ định người đại diện theo ủy quyền của mình... tr công thành viên; Giá trị tài sản cho ty giảm xuống Chế độ tài chính của công ty (tt) • Giảm vốn điều lệ theo quyết định của HĐTV (tt): Mua lại phần vốn góp, xảy ra khi: + Thành viên bỏ phiếu không tán thành quyết định của HĐTV về việc Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của TV, HĐTV; tổ chức lại công ty; các trường hợp khác quy định tại Điều + lệ công. .. cho công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc không chính xác, không trung thực và không đầy đủ 8 Vấn đề chống giao dịch nội gián • Cấm thành viên HĐTV và GĐ sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác • Buộc TV HĐTV, GĐ phải thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công. .. 7.1 Hội Đồng Thành Viên (tt) • Kỳ họp: họp thường niên hoặc bất thường Mỗi năm họp ít nhất một lần • Điều kiện tiến hành họp: Nếu là không là DN liên doanh thuộc lĩnh vực dịch vụ nằm trong biểu cam kết WTO thì (đ102): Lần nhất: có số thành viên dự họp đại ít nhất 75% vốn điều lệ Lần 2: Số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ Lần 3: không phụ thuộc vào số thành viên dự họp và... ty hoặc người không phải là TV, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty • Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần của Nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện trên, Gđ không được là vợ hoặc chồng, cha, cha...6 Chế độ tài chính của công ty • Việc phát hành trái phiếu: theo quy định của pháp luật chứng khoán • Đối với vốn điều lệ: chỉ được giảm theo quyết định của HĐTV trong các trường hợp sau (Đ60 LDN 2005): Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng... phải được kiểm soát như ở công ty cổ phần • Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ; • Người có liên quan của những người quy định trên Cơ chế xử lý hợp đồng có nguy cơ tư lợi • Người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi đến các TV HĐTV, đồng thời niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao... Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn 7.2 Giám đốc (tt) Điều kiện trở thành GĐ (đ 57): • Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý DN theo quy định của Luật này; • Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc người không phải là TV, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm... đại diện theo ủy quyền phải thỏa mãn điều 48 LDN 2005 Lưu ý: Mọi hạn chế của thành viên đối với người đại diện theo ủy quyền của mình trong việc thực hiện các quyền của thành viên thông qua HĐTV đều không có hiệu lực pháp lý đối với bên thứ ba Đứng đầu là Chủ tịch HĐTV,do HĐTV bầu với nhiệm kỳ 5 năm 7.1 Hội Đồng Thành Viên (tt) • Quyền hạn: Đối với doanh nghiệp liên doanh thuộc lĩnh vực dịch vụ . CÔNG TY TNHH TỪ HAI
THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Ths. Châu Quốc An
1. Khái niệm
• Công ty TNHH hai thành viên
trở lên là doanh nghiệp có từ 2
-50 thành viên. góp của thành viên
công ty Thừa kế phần vốn góp của
thành viên công ty
Xác lập tư cách thành viên (tt)
• Người được thành viên công ty tặng cho một
Ngày đăng: 10/03/2014, 19:20
Xem thêm: CÔNG TY TNHH TỪ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN pptx, CÔNG TY TNHH TỪ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN pptx