ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN FPT

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN FPT [Hà Nội, Ngày tháng năm 2018] MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ I Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu 10 Điều Chứng chứng khoán khác 11 Điều Chuyển nhượng cổ phần 11 Điều Thu hồi cổ phần 11 CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 12 V Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 12 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 12 Điều 11 Quyền cổ đông 12 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 13 Điều 13 Đại hội đồng Cổ đông 14 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng Cổ đông 15 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 16 Điều 16 Thay đổi quyền 17 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng Cổ đơng, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng Cổ đông 17 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông 18 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng Cổ đông 19 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng Cổ đông 21 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng Cổ đông 22 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng Cổ đông 23 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng Cổ đông 24 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 24 Điều 24 Thành phần, nhiệm kỳ, ứng cử đề cử thành viên Hội đồng Quản trị 24 Điều 25 Tư cách thành viên Hội đồng Quản trị 25 Điều 26 Quyền Nghĩa vụ Thành viên Hội đồng Quản trị 26 Điều 27 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng Quản trị 27 Điều 28 Chủ tịch Hội đồng Quản trị 29 Điều 29 Các họp Hội đồng Quản trị 30 Điều 30 Các tiểu ban Hội đồng Quản trị 33 Điều 31 Người phụ trách quản trị Công ty 33 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 34 Điều 32 Tổ chức máy quản lý 34 Điều 33 Cán quản lý 34 Điều 34 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 35 Điều 35 Thư ký Công ty 36 IX BAN KIỂM SOÁT 36 Điều 36 Thành viên Ban Kiểm soát 36 Điều 37 Ban Kiểm soát 37 X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 38 Điều 38 Trách nhiệm cẩn trọng 38 Điều 39 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 38 Điều 40 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 39 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 40 Điều 41 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 40 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 40 Điều 42 Công nhân viên cơng đồn 40 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 41 Điều 43 Phân phối lợi nhuận 41 XIV MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY VÀ ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT 41 Điều 44 Quản lý vốn Công ty đầu tư doanh nghiệp khác 41 Điều 45 Quyền nghĩa vụ Công ty việc quản lý vốn đầu tư doanh nghiệp khác 42 Điều 46 Tiêu chuẩn điều kiện Người đại diện phần vốn góp Cơng ty doanh nghiệp khác 43 Điều 47 Quyền nghĩa vụ người đại diện phần vốn góp Công ty doanh nghiệp khác 43 XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 44 Điều 48 Tài khoản ngân hàng 44 Điều 49 Năm tài 44 Điều 50 Chế độ kế toán 44 XVI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 44 Điều 51 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 44 Điều 52 Báo cáo thường niên 45 XVII KIỂM TỐN CƠNG TY 45 Điều 53 Kiểm toán 45 XVIII CON DẤU 45 Điều 54 Con dấu 45 XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 46 Điều 55 Chấm dứt hoạt động 46 Điều 56 Gia hạn hoạt động 46 Điều 57 Thanh lý 46 XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 47 Điều 58 Giải tranh chấp nội 47 XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 47 Điều 59 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 47 XXII NGÀY HIỆU LỰC 47 Điều 60 Ngày hiệu lực 47 Chữ ký thành viên Hội đồng Quản trị Công ty: 48 PHỤ LỤC 01 49 Chi tiết Vốn Điều lệ Công ty 49 Tỷ lệ sở hữu cổ phần Cổ đông Sáng lập ngày Thành lập Công ty 51 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng Cổ đông Cơng ty Cổ phần FPT tổ chức thức vào [ngày tháng _ năm 2018 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đơng Cơng ty đóng góp quy định Điều Điều lệ này; b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2014; c "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu; d “Hội đồng Quản trị” hay “HĐQT” có nghĩa Hội đồng Quản trị Công ty; e “Cán quản lý" người quản lý công ty bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng Quản trị phê chuẩn theo thời điểm; f "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật chứng khoán; g "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng Cổ đơng Công ty thông qua nghị quyết; h "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên hợp pháp Công ty tiếng Việt Công ty Cổ phần FPT Tên đăng ký hợp pháp Công ty tiếng Anh FPT Corporation Tên viết tắt FPT Corp Cơng ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: o Địa chỉ: Tòa nhà FPT, phố Duy Tân, Phường Dịch Vọng Hậu, Quận Cầu Giấy, Hà Nội o Điện thoại: (84-4) 7300 7300 o Fax: (84-4) 3768 7410 o Email: webmaster@fpt.com.vn o Website: http://www.fpt.com.vn o Trong trường hợp có thay đổi, thơng tin nêu coi tự động cập nhật Điều lệ Cơng ty có hai (02) người đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty Quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật quy định Điều lệ Quy chế Quản trị Cơng ty Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh nước để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng Quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 55 gia hạn hoạt động theo Điều 56 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Trừ Đại hội đồng Cổ đông định thay đổi theo quy định Điều lệ này, lĩnh vực kinh doanh Công ty là: - Nghiên cứu, thiết kế, sản xuất chuyển giao công nghệ tin học ứng dụng vào công nghệ khác; - Sản xuất phần mềm máy tính; - Cung cấp dịch vụ Internet giá trị gia tăng mạng; - Đào tạo nguồn nhân lực chuyên sâu cho công nghiệp phần mềm; - Mua bán thiết bị, máy móc lĩnh vực y tế, giáo dục đào tạo, khoa học kỹ thuật, công nghiệp, môi trường, viễn thông, hàng tiêu dùng, ô tô, xe máy; - Dịch vụ đầu tư chuyển giao công nghệ lĩnh vực môi trường, giáo dục đào tạo, y tế; - Sản xuất, chế tạo, lắp ráp tủ bảng điện; - Đại lý bán vé máy bay; - Đại lý mua, đại lý bán, ký gửi hàng hóa; - Sản xuất, chế tạo, lắp ráp thiết bị công nghệ thông tin; - Kinh doanh dịch vụ kết nối Internet (IXP); - Tư vấn, dịch vụ quảng cáo thương mại (không bao gồm dịch vụ thiết kế cơng trình); - Sản xuất phát hành phim ảnh, phim Video; - Sản xuất chương trình phát truyền hình; - Kinh doanh, đầu tư, mơi giới bất động sản; - Dịch vụ thuê cho thuê nhà ở, văn phòng, nhà xưởng, kho bãi; - Dịch vụ kinh doanh học xá, khách sạn, nhà hàng Kinh doanh dịch vụ vui chơi giải trí (trong lĩnh vực thể thao, khơng bao gồm kinh doanh phịng hát karaoke, vũ trường, quán bar); - Dịch vụ tư vấn, quản lý bất động sản (không bao gồm dịch vụ tư vấn pháp lý); - Xây dựng cơng trình dân dụng, công nghiệp, giao thông, thủy lợi; - Đầu tư, xây dựng, kinh doanh khu đô thị, khu công nghiệp khu công nghệ cao; - San lấp mặt bằng, thi cơng xử lý móng cơng trình; - Trang trí, lắp đặt nội ngoại thất cơng trình dân dụng cơng nghiệp; - Lắp đặt thiết bị điện, nước, cáp cho cơng trình dân dụng công nghiệp; - Mua, bán vật liệu xây dựng, vật tư, thiết bị, máy dùng xây dựng dân dụng công nghiệp; - Đầu tư, xây dựng, kinh doanh khu công viên, khu vui chơi giải trí; - Tư vấn đầu tư (khơng bao gồm tư vấn pháp luật); - Xuất nhập mặt hàng Công ty kinh doanh; - Mua, bán quyền chương trình phát truyền hình; - Thiết kế, thực sản phẩm quảng cáo, truyền thông đa phương tiện, phim quảng cáo, biên tập video, âm (khơng bao gồm dịch vụ thiết kế cơng trình); - Thiết kế, đầu tư, xây dựng cơng trình thị, khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, trường học; - Đào tạo mẫu giáo, tiểu học, trung học; - Chuyển giao công nghệ lĩnh vực y tế; - Dịch vụ tư vấn, mở phòng khám, chăm sóc sức khỏe; - Các lĩnh vực khác điều kiện Công ty cho phép Hội đồng Quản trị định phù hợp với quy định pháp luật Mục tiêu hoạt động Công ty mong muốn trở thành tổ chức kiểu mới, giàu mạnh, nỗ lực sáng tạo khoa học, kỹ thuật cơng nghệ, làm khách hàng hài lịng, góp phần hưng thịnh quốc gia, đem lại cho thành viên điều kiện phát triển đầy đủ tài sống đầy đủ vật chất, phong phú tinh thần Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Công ty tự kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật không cấm Cơng ty có quyền tự chủ kinh doanh lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô ngành, nghề kinh doanh IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ, việc điều chỉnh vốn điều lệ Công ty Đại hội đồng Cổ đông thông qua vào thời điểm, ghi nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công bố theo quy định pháp luật Vốn điều lệ thay đổi Đại hội đồng Cổ đông thông qua, sau thực góp coi tự cập nhật Điều lệ mà không cần phải thông qua sửa đổi Điều lệ Trong trường hợp Đại hội đồng Cổ đông thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần Công ty và/hoặc trái phiếu kèm theo chứng quyền đặt mua cho phép người nắm giữ chứng quyền mua cổ phần Cơng ty, coi thông qua việc điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng vào thời điểm người nắm giữ trái phiếu nêu thực quyền chuyển đổi và/hoặc quyền đặt mua theo quy định phương án phát hành phê duyệt, vốn điều lệ Công ty tăng lên tương ứng với số cổ phần chuyển đổi đặt mua mà không cần phải xin thêm chấp thuận Đại hội đồng Cổ đơng Trong trường hợp đó, Hội đồng Quản trị coi Đại hội đồng Cổ đông uỷ quyền để thực thủ tục đạo hồn tất vấn đề có liên quan để điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng, thực phương án phát hành phê duyệt, phát hành cho người nắm giữ trái phiếu và/hoặc chứng quyền thực quyền số cổ phần tương ứng theo quy định phương án phát hành phê duyệt Chi tiết Vốn điều lệ từ ngày thành lập đến ghi nhận Phụ lục Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi nhân viên Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều 11 Điều lệ Cổ phần ưu đãi nhân viên Công ty phát hành cổ phần ưu đãi nhân viên cho người lao động Công ty Cổ phần ưu đãi nhân viên chia làm loại sau: - Loại 1: Cổ phần ưu đãi nhân viên cổ phần phát sinh từ cổ phần ưu đãi nhân viên loại tăng vốn chuyển thành cổ phần phổ thông sau năm kể từ ngày phát hành - Loại 2: Cổ phần ưu đãi nhân viên cổ phần phát sinh từ cổ phần ưu đãi nhân viên loại tăng vốn chuyển thành cổ phần phổ thông sau năm kể từ ngày phát hành - Loại 3: Cổ phần ưu đãi nhân viên cổ phần phát sinh từ cổ phần ưu đãi nhân viên loại tăng vốn chuyển thành cổ phần phổ thông sau năm kể từ ngày phát hành Các loại cổ phần ưu đãi nhân viên kể niêm yết quy định pháp luật cho phép Hội đồng Quản trị Cơng ty phê duyệt Cơng ty phát hành cổ phần cho nhân viên theo sách Đại hội đồng Cổ đông phê duyệt Cổ phần phát hành cho nhân viên Cơng ty cổ phần ưu đãi nhân viên (loại 1, loại loại 3) cổ phần phổ thông số lượng phát hành năm không vượt 5% tổng số cổ phần lưu hành cơng ty Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng Cổ đơng phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng Cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng Quản trị Công ty định Hội đồng Quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng Quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khốn theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng Quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành trái phiếu có bảo đảm khơng có bảo đảm, có phê chuẩn Đại hội đồng Cổ đơng, phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu chứng quyền đặt mua, cho phép người nắm giữ chứng quyền mua cổ phần phù hợp với quy định Điều lệ này, quy định pháp luật có liên quan Cơng ty phát hành chào bán cổ phần theo phương thức đấu giá hay phương thức khác phù hợp với pháp luật Hội đồng Quản trị quyền định giá chào bán mức chiết khấu cho có lợi cho cổ đơng Công ty Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty (người ủy quyền); dấu tổ chức Công ty ủy quyền quản lý cổ đơng chữ kí người đại diện theo pháp luật (người ủy quyền) tổ chức Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Theo quy định Điều lệ này, người có tên ghi sổ đăng ký cổ đơng liên quan đến cổ phần thuộc loại cấp miễn phí chứng (trong trường hợp phát hành) vòng hai tháng (hoặc thời hạn lâu theo điều khoản phát hành quy định) sau mua (trong trường hợp chuyển nhượng) chuyển nhượng Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại cấp miễn phí Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty 10 g Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng Quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý i Chịu trách nhiệm trước cổ đơng hoạt động giám sát mình; j Giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) cổ đông; k Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; l Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp m Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Phụ thuộc vào việc tuân thủ nghĩa vụ bảo mật thơng tin bảo vệ lợi ích cao Công ty cổ đông, thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Cơng ty theo u cầu Ban Kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng Quản trị biên họp Hội đồng Quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban Kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng Quản trị Ban Kiểm sốt ban hành quy định họp Ban Kiểm soát cách thức hoạt động Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Mức thù lao thành viên Ban Kiểm sốt Đại hội đồng Cổ đơng định Thành viên Ban Kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban Kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban Kiểm soát X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 38 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng Quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 39 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 1 Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 159 Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác 38 Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng Quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác, Cơng ty khơng cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài trừ trường hợp Cơng ty tổ chức có liên quan tới thành viên công ty con, công ty liên kết Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ 20% (hai mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng Quản trị báo cáo cho Hội đồng Quản trị Đồng thời, Hội đồng Quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng Quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông cho phép thực d Hợp đồng giao dịch Công ty với người liên quan HĐQT, Ban Kiểm sốt, cán quản lý cơng ty con, cơng ty liên kết Cơng ty, có giá trị 35% tổng tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, HĐQT thơng qua chủ trương thực Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 40 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, không hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên 39 Hội đồng Quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng Quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 41 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đông đề cập Khoản Điều 24 Khoản Điều 36 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng Cổ đông chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở cơng ty u cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng Quản trị, biên họp Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng Quản trị, báo cáo Hội đồng Quản trị báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải công bố website cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 42 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng Quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương , bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý 40 Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng Quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 43 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng Cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng Quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời cơng ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng Quản trị đề nghị Đại hội đồng Cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng Quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đông khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng Quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY VÀ ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT Điều 44 Quản lý vốn Công ty đầu tư doanh nghiệp khác Vốn Công ty đầu tư doanh nghiệp khác bao gồm: a Vốn tiền, giá trị quyền sử dụng đất tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình vơ hình thuộc sở hữu Cơng ty Cơng ty đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác; b Vốn Công ty vay để đầu tư; c Các loại vốn huy động từ nguồn khác pháp luật cho phép 41 Điều 45 Quyền nghĩa vụ Công ty việc quản lý vốn đầu tư doanh nghiệp khác Phù hợp với thẩm quyền quy định Điều lệ này, quyền nghĩa vụ Công ty quản lý vốn đầu tư doanh nghiệp khác Hội đồng Quản trị Công ty thực bao gồm không giới hạn nội dung đây: a Lập phê chuẩn kế hoạch, quy hoạch chiến lược đầu tư vào rút vốn khỏi doanh nghiệp khác, chủ động thu xếp nguồn vốn chủ để đầu tư phù hợp với định hướng chiến lược đầu tư Cơng ty; b Quyết định đầu tư, góp vốn, kiểm soát giám sát đầu tư, rút vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định Pháp luật có liên quan Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp Cơng ty; c Trong trường hợp áp dụng, định: (i) Cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện theo uỷ quyền, đại diện phần vốn góp Cơng ty; giới thiệu họ ứng cử vào Hội đồng Quản trị, Hội đồng Thành viên, Ban Điều hành, Ban Kiểm soát, phù hợp với Điều lệ Công ty Pháp luật liên quan Việt Nam nước ngoài; (ii) Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm người đại diện phần vốn góp Cơng ty tham gia Hội đồng Quản trị, Hội đồng Thành viên, Ban Điều hành, Ban Kiểm sốt Cơng ty có liên quan; (iii) Quyết định mức lương, thưởng lợi ích khác người đại diện phần vốn góp cho cơng việc họ cơng ty có liên quan đó, trừ trường hợp người hưởng lương từ cơng ty có phần vốn góp Công ty theo quy định Pháp luật Hội đồng Quản trị Cơng ty khơng có định khác d Giao nhiệm vụ, giám sát việc thực nhiệm vụ yêu cầu người đại diện phần vốn góp Cơng ty cơng ty khác: (i) Hồn thành tiêu, nhiệm vụ mà Cơng ty giao phó; (ii) Báo cáo định kỳ đột xuất tình hình tài chính, kết kinh doanh nội dung khác cơng ty có liên quan; (iii) Báo cáo vấn đề quan trọng công ty có liên quan để xin ý kiến đạo trước biểu quyết; (iv) Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí cơng nghệ để phục vụ định hướng phát triển mục tiêu Công ty; (v) Thực nhiệm vụ, chủ trương khác mà Cơng ty u cầu theo theo điểm e Điều tiết đạo việc Công ty Công ty chi phối hợp tác chặt chẽ, phối hợp hoạt động, sản xuất kinh doanh với phù hợp với định hướng chiến lược Công ty, xây dựng mối liên kết bền vững, khoa học hợp lý thành viên Công ty; f Giải kiến nghị người đại diện phần vốn góp Cơng ty doanh nghiệp khác; g Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp Cơng ty chịu trách nhiệm hiệu sử dụng; Thực biện pháp để bảo toàn phát triển vốn đầu tư; Thu 42 lợi tức chịu rủi ro từ phần vốn góp doanh nghiệp khác Phần vốn thu về, kể lãi chia Công ty định sử dụng để phục vụ mục tiêu kinh doanh Công ty mối tươnhg quan với kế hoạch chiến lược Công ty; h Kiểm tra, giám sát hoạt động người đại diện, phát thiếu sót, yếu người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời; i Thực quyền nghĩa vụ khác Đại hội đồng Cổ đông Pháp luật quy định Điều 46 Tiêu chuẩn điều kiện Người đại diện phần vốn góp Cơng ty doanh nghiệp khác Người đại diện phần vốn góp Cơng ty doanh nghiệp khác phải đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn điều kiện sau: a Có lực, trình độ chuyên môn kỹ cần thiết phù hợp với doanh nghiệp có vốn đầu tư Cơng ty; b Có sức khoẻ đạo đức tốt; c Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành Pháp luật; d Các điều kiện khác Công ty pháp luật quy định vào thời điểm; Người đại diện tham gia ứng cử vào chức danh quản lý, điều hành doanh nghiệp có vốn góp Cơng ty phải có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Pháp luật Điều lệ doanh nghiệp Điều 47 Quyền nghĩa vụ người đại diện phần vốn góp Cơng ty doanh nghiệp khác Bên cạnh quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ văn Pháp luật khác có liên quan, Người Đại diện phần vốn góp Cơng ty cơng ty doanh nghiệp khác có quyền nghĩa vụ sau đây: a Đại diện cho Công ty thực đầy đủ tất nhiệm vụ, quyền hạn cổ đơng, thành viên góp vốn, bên liên doanh doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp Công ty; b Tham gia ứng cử đề cử nhân Công ty vào máy quản lý, điều hành doanh nghiệp mà Cơng ty góp vốn theo quy định Điều lệ cơng ty theo thị Công ty; c Thực chế độ báo cáo định kỳ với Cơng ty tình hình thực kế hoạch phối hợp kinh doanh, kết hoạt động kinh doanh Công ty con, Công ty liên kết hiệu sử dụng phần vốn góp Cơng ty báo cáo bất thường xảy việc có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty con, Công ty liên kết hay trước giao dịch có giá trị cao mà Điều lệ Công ty con, Cơng ty liên kết địi hỏi phải có ý kiến chấp thuận cổ đông hay thành viên Hội đồng Quản trị (trong trường hợp Công ty cử thành viên Hội đồng Quản trị) cơng ty đó; d Trường hợp người đại diện quản lý phần vốn góp không thực chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Cơng ty phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất trách nhiệm pháp lý khác theo quy định pháp luật; 43 e Xin ý kiến Hội đồng Quản trị Công ty trước tham gia biểu Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng Quản trị Hội đồng thành viên cơng ty có vốn góp Công ty vấn đề quan trọng (nhưng không hạn chế vấn đề này) chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh dài hạn hàng năm; nhân chủ chốt; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản; huy động vốn có giá trị lớn cần có biểu cổ đơng thành viên góp vốn Trường hợp nhiều người đại diện Công ty tham gia vào Hội đồng Quản trị, Hội đồng Thành viên doanh nghiệp nhận vốn góp người có trách nhiệm Cơng ty định phải chủ trì bàn bạc, thống ý kiến xin ý kiến vấn đề quan trọng doanh nghiệp có vốn góp Cơng ty trước biểu quyết; f Chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị Công ty hiệu sử dụng vốn góp Cơng ty doanh nghiệp mà cử làm đại diện nhiệm vụ khác mà Hội đồng Quản trị giao phó vào thời điểm XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 48 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước ngồi theo quy định pháp luật Cơng ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Cơng ty mở tài khoản Điều 49 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 50 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) và/hoặc chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Hội đồng Quản trị định áp dụng chế độ kế tốn khác Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XVI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 51 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 53 Điều lệ này, thời hạn theo quy định pháp luật, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng Cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm 44 quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết) nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 52 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán XVII KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 53 Kiểm tốn Đại hội đồng Cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng Quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng Quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng Quản trị vịng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm toán gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng Cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng Cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn XVIII CON DẤU Điều 54 Con dấu Hội đồng Quản trị định số lượng, hình thức nội dung dấu Cơng ty Cơng ty có trách nhiệm thông báo mẫu dấu với quan ký kinh doanh dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành 45 XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 55 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng Cổ đông; d Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; e Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng Cổ đông định, Hội đồng Quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 56 Gia hạn hoạt động Hội đồng Quản trị triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng Quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng Cổ đơng thơng qua Điều 57 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng Quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng Cổ đông định (01) thành viên Hội đồng Quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); đ Các khoản nợ khác Cơng ty; e Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (đ) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước 46 XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 58 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đơng với Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc hay cán quản lý cao cấp, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, bên u cầu Ban kiểm sốt định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 59 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng Cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXII NGÀY HIỆU LỰC Điều 60 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 22 chương 60 điều Đại hội đồng Cổ đơng Cơng ty cổ phần FPT trí thông qua ngày tháng năm 2018 Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phịng công chứng Nhà nước địa phương b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Công ty Điều lệ thức Cơng ty 47 Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng Quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng Quản trị Chữ ký thành viên Hội đồng Quản trị Công ty: Họ, tên: TRƯƠNG GIA BÌNH Chữ ký _ Họ, tên: BÙI QUANG NGỌC Chữ ký _ Họ, tên: ĐỖ CAO BẢO Chữ ký _ Họ, tên: LÊ SONG LAI Chữ ký _ Họ, tên: HAMAGUCHI TOMOKAZU Chữ ký _ Họ, tên: DAN E KHOO Chữ ký _ Họ, tên: JEAN CHARLES BELLIOL Chữ ký _ 48 PHỤ LỤC 01 CHI TIẾT VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TỪ NGÀY THÀNH LẬP ĐẾN NAY VÀ TỶ LỆ CỔ PHẦN SỞ HỮU CỦA CÁC CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP TẠI NGÀY THÀNH LẬP CÔNG TY Chi tiết Vốn Điều lệ Công ty Vốn điều lệ (đồng) STT Tháng 04/2002 20.000.000.000 Cổ phần hóa 04/2003 30.000.000.000 Tăng vốn từ KDKQ năm 2002 10/2003 150.000.000.000 Phát hành thêm cổ phần 05/2004 189.752.500.000 Tăng vốn từ KDKQ năm 2003 01/2005 263.252.500.000 Phát hành thêm cổ phần 08/2005 362.084.900.000 Tăng vốn từ KQKD năm 2004 06/2006 547.292.000.000 Tăng vốn từ KQKD năm 2005 10/2006 608.102.300.000 Tăng vốn từ bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược năm 2006 06/2007 912.153.440.000 Tăng vốn từ kết kinh doanh năm 2006 thông qua trả cổ tức cổ phiếu theo tỉ lệ 2:1 08/2007 Tăng vốn thông qua phát hành cổ phần phổ thơng thưởng cho cán nhân viên có thành tích 923.525.790.000 đóng góp năm 2006 cổ phần ưu đãi cho cán nhân viên 11 06/2008 Tăng vốn thông qua phát hành cổ phần phổ thông thưởng cho cán nhân viên có thành tích 941.606.160.000 đóng góp năm 2007 cổ phần ưu đãi cho cán nhân viên 12 11/2008 Tăng vốn từ phát hành thêm cổ phiếu thưởng 1.411.620.740.000 cho cổ đông hữu để tăng vốn từ Quỹ thặng dư vốn theo tỉ lệ 2:1 13 07/2009 Tăng vốn thông qua phát hành cổ phần phổ thông thưởng cho cán nhân viên có thành tích 1.438.319.670.000 đóng góp năm 2008 cổ phần ưu đãi cho cán nhân viên 14 05/2010 1.916.659.080.000 10 Ghi Tăng vốn từ kết kinh doanh năm 2009 thông qua trả cổ tức cổ phiếu theo tỉ lệ 3:1 49 STT Tháng Vốn điều lệ (đồng) Ghi 06/2010 Tăng vốn thông qua phát hành cổ phần phổ thông thưởng cho cán nhân viên có thành tích 1.934.805.170.000 đóng góp năm 2009 cổ phần ưu đãi cho cán nhân viên 08/2011 Tăng vốn thông qua phát hành cổ phiếu Cơng ty Cổ phần FPT để thực hốn đổi cổ phiếu cho cổ đông hữu Công ty Cổ 2.133.110.660.000 phần Hệ thống thông tin FPT, Công ty Cổ phần Phần mềm FPT Công ty Cổ phần Thương mại FPT nhằm tài cấu trúc Tập đồn 17 09/2011 Tăng vốn thơng qua phát hành cổ phần phổ 2.160.826.760.000 thông thưởng cho cán nhân viên có thành tích đóng góp năm 2010 18 05/2012 2.700.859.340.000 19 06/2012 Tăng vốn thông qua phát hành cổ phần phổ thơng thưởng cho cán nhân viên có thành tích 2.738.488.330.000 đóng góp năm 2011 cổ phần ưu đãi cho cán nhân viên 20 06/2013 Tăng vốn thông qua phát hành cổ phiếu cho cán 2.752.017.550.000 nhân viên có thành tích đóng góp năm 2012 21 05/2014 3.439.766.000.000 22 04/2015 Tăng vốn thông qua phát hành cổ phiếu cho cán 3.456.959.170.000 nhân viên có thành tích đóng góp năm 2014 23 06/2015 3.975.316.400.000 24 04/2016 Tăng vốn thông qua phát hành cổ phiếu cho cán 3.995.184.690.000 nhân viên có thành tích đóng góp năm 2015 25 06/2016 4.594.266.840.000 04/2017 Tăng vốn thông qua phát hành cổ phiếu cho cán 4.617.230.540.000 nhân viên có thành tích đóng góp năm 2016 15 16 26 Tăng vốn từ kết kinh doanh năm 2011 thông qua trả cổ tức cổ phiếu theo tỉ lệ 4:1 Tăng vốn từ kết kinh doanh năm 2013 thông qua trả cổ tức cổ phiếu theo tỉ lệ 4:1 Tăng vốn từ kết kinh doanh năm 2014 thông qua trả cổ tức cổ phiếu theo tỉ lệ 15% Tăng vốn từ kết kinh doanh năm 2015 thông qua trả cổ tức cổ phiếu theo tỉ lệ 15% 50 STT Tháng Vốn điều lệ (đồng) 27 06/2017 5.309.611.050.000 Ghi Tăng vốn từ kết kinh doanh năm 2016 thông qua trả cổ tức cổ phiếu theo tỉ lệ 15% Tỷ lệ sở hữu cổ phần Cổ đông Sáng lập ngày Thành lập Công ty STT Tên Địa Bộ Tài cử người quản lý phần vốn nhà nước ông: Số lượng cổ phần Tổng Trị giá (Đồng) Tỷ lệ (%) 102.000 10.200.000.000 51% Trương Gia Bình Lê Quang Tiến P11-K2B-TT Cty FPT, P Cống vi, Q Ba Đình, Hà nội 4.508 450.800.000 2,25% Bùi Quang Ngọc 63B, Tổ3, P Láng Thượng, Q Ba Đình, Hà nội 3.594 359.400.000 1,80% Phan Ngô Tống Hưng Số 10 Đặng Tất, P Quán Thánh, Q Ba Đình, Hà nội 2.764 276.400.000 1,38% 2.757 275.700.000 1,38% 101Bis Võ Văn Tần, P.6, Q.3, TP.HCM Hoàng Minh Châu Trương Thị Thanh Thanh 150/29-31 Trần Tuấn Khải, P5, Q.5, TP.HCM 2.134 213.400.000 1,07% Đỗ Cao Bảo P25-K1, TT Cty FPT, P Cống Vị, Q Ba Đình, Hà nội 2.744 274.400.000 1,37% Nguyễn Thành Nam 48 Liên Trì, P Trần Hưng Đạo, Q Hoàn Kiếm, Hà nội 2.744 274.400.000 1,37% Nguyễn Điệp Tùng B1, TT Lazer, P Ô Chợ Dừa, Q Đống Đa, Hà nội 1.689 168.900.000 0,84% 10 628 người lao động khác 75.066 7.506.600.000 37,53% 51 52