QUY CHẾ NỘI BỘ VÈ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA TỔNG CÔNG TY VIGLACERA - CTCP

B ị• XÂY DƯNG • TỐ NG CƠ NG TY V IG LA C ER A - CTCP QUY CHẾ NỘI B ộ VÈ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA TỔNG CÔNG TY VIGLACERA - CTCP Hà Nội, tháng năm 2019 MỤC LỤC PHÀN MỚ ĐÀU CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHƯNG Điều Mục đích ban hành phạm vi điêu chỉnh .4 Điều Giải thích từ ngữ Điều Bộ máy quản trị điều hành TCT .5 Điều Nguyên tắc quản trị TCT CHƯƠNG II TRÌNH Tự, THÚ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIẾU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỐ ĐÔNG Điều Thông báo việc chốt danh sách cồ đông có quyền tham dự họp Đại hội Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Điều Thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền Điều Cách thức bó phiếu, kiếm phiếu, thơng báo kết kiêm phiếu Điều 10 Cách thức phàn đối định Đại hội đồng cồ đông (theo quy định Điều 129 Luật Doanh nghiệp) Điều 11 Lập biên họp Đại hội đồng cô đông .8 Điều 12 Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 13 Thơng qua Nghị bàng hình thức lấy ý kiến văn Điều 14 Các vấn đề khác 11 CHƯƠNG III ĐÈ CỪ, ỨNG c , BÀU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUÁN TRỊ, HỌP HỘI ĐÓNG QUẢN TRỊ .11 Điều 15 Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị 11 Điều 16 Cách thức ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị 11 Điều 17 Trình tự, thủ tục tố chức họp Hội đồng quản trị 12 CHƯƠNG IV ĐỀ CỬ, ỨNG c , BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIÊM SOÁT VIÊN 16 Điều 18 Tiêu chuẩn Kiểm soát viên 16 Điều 19 Đe cử, ứng cử, bầu Thành viên Ban Kiếm soát 16 Điều 20 Các trường họp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên: 16 Điều 21 Nhiệm vụ Ban Kiêm soát: 17 CHƯƠNG V THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỀU BAN HỘI ĐỒNG QUÀN TRỊ 17 Điều 22 Thành lập hoạt động tiểu ban Hội đồng quản tr ị 17 CHƯƠNG VI LựA CHỌN, BỒ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP 18 Điều 23 Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm miền nhiệm Người điêu hành doanh nghiệp .18 Điều 24 Thông báo bô nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp 18 CHƯƠNG VII QUY TRÌNH, THỦ T ự c PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỐNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SỐT VÀ TƠNG GIÁM ĐĨC 18 Điều 25 Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp ghi biên bản, thông báo kêt họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tông Giám đôc 18 Điều 26 Các trường họp Tồng Giám đốc và/ Ban kiêm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quàn trị 19 Điều 27 Báo cáo Tồng Giám đốc 19 Điều 28 Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát 20 Điều 29 Phối họp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên HĐQT, Kiêm sốt viên Tơng Giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên 20 CHƯƠNG VIII ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐƠÍ VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, TỒNG GIÁM ĐỐC, KIỂM SỐT VIÊN VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 21 Điều 30 Cơ chế đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc người điều hành khác 21 Điều 31 Phương thức đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tống Giám đốc Cán quản lý khác 21 Điều 32 Khen thưởng 21 Điều 33 Xử lý vi phạm kỷ luật 21 CHƯƠNG IX LựA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUÁN TRỊ CÔNG T Y 22 Điều 34 Tiêu chuẩn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công t y 22 Điều 35 Thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty 22 CHƯƠNG X ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 22 Điều 36 Sửa đồi, bồ sung Quy chế 22 Điều 37 Hiệu lực 23 PHÀN MỎ ĐÀƯ Quy chế sửa đôi, bô sung Quy chế nội quản trị Công ty Tống công ty Viglacera - CTCP lằn thứ (Quy chế) Ban hành kèm theo Nghị số 02/TCT-NQĐHCĐ ngày 26 tháng năm 2019 Đại hội đông cô đông Tông công ty Viglacera - CTCP CHƯƠNG I QƯY ĐỊNH CHUNG Điều Mục đích ban hành phạm vi điều chỉnh Quv chê quv định nhừne nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp đông, đảm bảo Tồng Công ty hoạt động phù họp với quy định Pháp luật, Điều lệ TCT; thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc người điều hành khác Điều Giải thích từ ngữ Các thuật ngữ định nghĩa Điều lệ TCT hiểu áp dụng tương tự trone Quy chê Các thuật neữ định nghĩa có nghĩa sau: a ‘T ống Cơng ty' "TCT” Tone Công ty Viglacera - CTCP, thành lập hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật hành có liên quan; Tổng Cơng ty có tư cách pháp nhân b “Đại hội dông cô dông” “ĐHĐCĐ” gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao TCT c “Hội đồng quản trị" “HĐQT” quan quản lý TCT, có tồn quyền nhân danh TCT đế định thực quyền nghĩa vụ TCT không thuộc thắm quyền Đại hội đồng cổ đông Thành phần, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn HĐQT quy định Điều 25 Điều 26 Điều lệ TCT; d “Tống Giám dốc” người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày TCT, chịu giám sát HĐQT chịu trách nhiệm trước HĐQT trước pháp luật vê việc thực quyền nhiệm vụ giao Nhiệm vụ quyền hạn Tống Giám đốc quy định Điều 32 Điều lệ TCT; e “Ban kiếm soát” hocậc “BKS” đơn vị máy tổ chức TCT ĐHĐCĐ bâu ra, thay mặt cố đơne kiểm sốt, giám sát HĐQT, Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh TCT Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, điều kiện tiêu chuẩn BKS quy định Điều 34 Điều 35 Điều lệ TCT quy định pháp luật; f “Người có liên quan” cá nhân tô chức quy định theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán quv định pháp luật có liên quan khác g “Người điều hành doanh nghiệp" Tổng Giám đốc Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, chức danh quản lý Hội đồng quản trị bổ nhiệm Các thuật ngừ khác chưa dược giải thích có nghĩa quy định Điều lệ TCT quy định pháp luật liên quan Trong Quy chế này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đồi văn thay Điều Bộ máy quản trị điều hành TCT Đại hội đồng cồ đông Hội đồng quản trị Ban Kiềm soát Tồng Giám đốc Điều Nguyên tắc quản trị TCT Đảm bảo cấu quản trị hiệu Tôn trọng đảm bảo quyền lợi hợp pháp cô đông; Đối xử công cổ đông; Ngăn ngừa xung đột lợi ích; Tuân thủ quy định có liên quan pháp luật Điều lệ TCT; Đảm bảo vai trò người có quyền lợi liên quan đên TCT; Cơng khai, minh bạch hoạt động TCT CHƯƠNG lĩ TRÌNH T ự , THỦ TỤC VÈ TRIỆU TẬP VÀ BIÈƯ QƯT TẠI ĐẠI HỘI ĐỊNG CĨ ĐỔNG Điều Thơng báo việc chốt (lanh sách đơng có quyền tham dự họp Đại hội TCT phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cồ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày dăng ký cuối cùng, trừ trường họp pháp luật có quy định khác Điều Thơng báo triệu tập Đại hội đồng cổ dông Thông báo họp Đại hội đồng cồ đông gửi cho tất cổ đông băng phương thức bảo đảm, đồng thời công bố thông tin theo quy định pháp luật hành Người triệu tập hợp Đại hội đồng cô đông phải gửi thông báo mời họp đên tât cố đông Danh sách cố đông có quyền dự họp chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng đơng (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyến cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử TCT Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cồ đông, thông báo mời họp phải nêu rồ đường dẫn đến tồn tài liệu họp đê đơng có thê tiêp cận, bao gơm: a Chương trình họp tài liệu sử dụng họp; b Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên Hội đông quản trị, Kiểm soát viên; c Phiếu biếu quyết; d Mầu định đại diện theo ủy quyền dự họp; e Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Trước ngày diễn họp Đại hội đồng cổ đồng, cổ đông xác nhận việc trực tiếp tham dự Đại hội ủy quyền tham dự Đại hội TCT (theo mẫu gửi kèm thông báo mời họp) theo thời hạn phương thức, địa gửi nêu cụ thể thông báo mời họp Trước khai mạc họp, TCT phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cho đên cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Khi tiên hành đăng ký cô đông, TCT cấp cho cồ đông đại diện ủy quyên có quyên biếu phiếu biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cô đông/họ tên đại diện ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng Cố đông đại diện ủy quyền đến sau họp khai mạc có quyên đăng ký sau có quyền tham gia biểu nội dung chưa biểu Đại hội sau đãng ký Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội đế cho cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đồi Điều Thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền Các đơng có qun tham dự Đại hội đơng đơng có thê trực tiêp tham dự uỷ quyền cho đại diện tham dự - Đối với cồ đông cá nhân: cố đơng cá nhân ủy quyền cho cá nhân khác tham dự Đại hội đồng cố đông - Đối với cổ đông tồ chức: cồ đơng tổ chức sở hừu 10% tons sơ phần phổ thơng có quyền ủy qun đa cho sô lượng người quy định Điều lệ TCT (trường hợp Điều lệ TCT không quy định áp dụng theo quy định Luật Doanh nghiệp hành) Trường hợp cô đông tô chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền phải xác định cụ thê sơ phân số phiếu bầu người đại diện Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cố đông phải lập thành văn theo mẫu TCT gửi kèm theo Thông báo mời họp/hoặc đăng tải trang thông tin điện tử TCT phải có chừ ký theo quy định sau đây: a Trường họp cổ đông cá nhân người uỷ quyền giấy ủy qun phải có chừ ký cổ đơng người uỷ qun dự họp; b Trường họp cổ đơng pháp nhân giấy ủy quyên phải có chừ ký người đại diện theo pháp luật dấu cô dông (nếu có) người uỷ quyền dự họp; c Riêng trường họp cồ đông cá nhân tồ chức nước ngồi giấy ủy quyền cần phải có chữ ký người đại diện hợp pháp dấu đơng (nếu có) người ủy quyền dự họp; Trường hợp người nhận ủy quyền pháp nhân người có thâm qun dự họp đại diện theo pháp luật pháp nhân người người đại diện theo pháp luật ủy quyền/giới thiệu Người ủy quyền dự họp Đại hội dồng cồ đông phải nộp văn ủy quyền đăng ký dự họp trước vào phòng họp Trường họp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giây định người đại diện, việc định người đại diện trường họp coi có hiệu lực giấy định người đại diện xuất trình với giấy ủy quyền cho luật sư (nếu trước chưa đăng ký với Tổng Công ty) Nếu điều không thực việc định ủy quyền bị coi khơng có hiệu lực Phiếu biểu người ủy quyền dự họp phạm vi ủy quyền có hiệu lực xảy Trường hợp sau đây: a Người ủy quyền chết, bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự; b Người ủy quyền hủy bỏ việc định ủy quyền; c Người ủy quyền hủy bỏ thẩm quyền người thực việc ủy quyền Điều khoản không áp dụng Trường hợp Tồng Công ty nhận thông báo kiện trước khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trước họp dược triệu tập lại Điều Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu, thông báo kết kiểm phiếu Khi tiến hành biểu Đại hội, số phiếu biểu tán thành nghị thu trước, sau số phiếu biểu không tán thành nghị cuôi số phiếu khơng có ý kiến Cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay khơng tán thành, khơng có ý kiến để định Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa số thành viên Ban kiểm phiếu Đại hội đồng cô đông định đề nghị Chủ tọa họp Tồng số phiếu tán thành, không tán thành, khơng có ý kiến vấn đề bỏ phiếu trắng không hợp lệ vấn đề, Chủ toạ (hoặc Ban kiểm phiếu) thông báo trước bê mạc họp Điều 10 Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông (theo quy định Điều 129 Luật Doanh nghiệp) Thực theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công ty Điều 11 Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng phải ghi biên ghi âm ghi lưu giừ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lặp thêm tiêng Anh có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông; c Chương trình họp nội dung họp; d Họ, tên chủ tọa thư ký; e Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông vấn đề chương trình họp; f số cổ đơng tồng số phiếu biểu cố đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đồng, đại diện cồ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bâu tương ứng; g Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tồng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i Chữ ký tọa thư ký Biên lập bàng tiếng Việt tiếng Anh có hiệu lực pháp lý Trường họp có khác nội dung biên tiêng Việt tiêng Anh nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải lặp xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp phái chịu trách nhiệm liên đới tính trung thực, xác nội dung biên Điều 12 Công bố Nghị Đại hội đồng cố dông Nghị Đại hội đồng cồ đông phải thơng báo đến cồ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cồ đông thời hạn 15 ngày, kê từ ngày nghị thông qua; Trường họp cồng ty có trang thơng tin điện tử, việc gửi nghị thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử Tồng Công ty Nghị Đại hội đồng cổ đông cơng bố thơng tin vịng 24 kề từ ngày ghi Nghị theo quy định pháp luật công bố thông tin Điều 13 Thông qua Nghị hình thức lấy ý kiến bang văn Đại hội đồng cổ đơng có quyền thơng qua quvêt định thuộc thâm qun hình thức lấy ý kiến văn Thẩm quyền thề thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định sau đây: a Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cô đông băng văn đê thông qua định Đại hội đồng cổ đông xét thấy cần thiết lợi ích TCT phù hợp với quy định Khoản Điêu b Hội đòng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyêt Đại hội đồng cổ đông tài liệu giải trình dự thảo nghị qut Hội đơng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian họp lý để xem xét biểu phải gửi 10 ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định Điều lệ TCT Luật Doanh nghiệp c Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yêu sau đây: - Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; - Mục đích lấy ý kiến; - Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân họp pháp khác cồ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấv chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác đại diện theo ủy quyền cổ đôna tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cô dôna: - Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; - Phươna án biếu bao gồm tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn dê lấy ý kiên; - Thời hạn phải gửi TCT phiếu lấy ý kiến trả lời; - Họ, tên, chừ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật TCT d Phiếu lấy V kiến dã trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo pháp luật cồ đông tồ chức đóng dấu tổ chức chữ ký cá nhân ủy quyền e Phiếu lấy ý kiến gửi TCT theo hình thức sau: - Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi TCT phải đựng phong bì dán kín khơng dược quvền mở trước kiểm phiếu; - Gửi fax hoậc thư diện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi TCT qua fax thư điện tử phải dược giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu f Các phiếu lấy ý kiến TCT nhận sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trona Trường họp gửi thư công bố trước thời điềm kiểm phiếu trona trườna hợp gửi fax, thư điện tử không họp lệ Phiếu lấy ý kiến khôna gửi coi phiếu không tham gia biểu g Hội đồna quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến người phụ trách quản trị Tổng Công ty cổ đông người điều hành doanh nghiệp Biên kiềm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; - Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; - Số cồ đông với tồng số phiếu biểu tham gia biểu quyêt, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu khồng họp lệ phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cố đông tham gia biểu quyết; - Tồng số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề; - Các vấn đề thông qua; - Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật cúa TCT, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu 10 Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiêm phiếu người giám sát kiêm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác h Biên kiểm phiếu phải gửi đến cô đông vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Việc gửi biên kiểm phiêu thay việc đăng tải trang thông tin điện tử TCT vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu i Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiêu, nghị quyêt thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở TCT j Nghi thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cồ đơng bàng văn phải số cồ đơng đại diện 51% tổng số cồ phần có quyền biểu chấp thuận có giá trị nghị thơng qua họp Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp quy định Khoản Điêu 21 Điêu lệ Tông Công ty Điều 14 Các vấn đề khác Các vấn đề, nội dung khác liên quan dến việc triệu tập biêu Đại hội đông cồ đông: thực theo quy định Điều lệ TCT quy định pháp luật có liên quan CHƯƠNG III ĐÈ CỬ, ỨNG CỬ, BÀU, MIẺN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐÒNG QUẢN TRỊ, HỌP HỘI ĐỎNG QUẢN TRỊ Điều 15 Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị quy định Khoản 2, Điều 25 Điều lệ TCT quy định khác pháp luật Điều 16 Cách thức ửng cử, đề cử ngưịi vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử thành viên HĐQT thực theo quy định Khoản 6, Khoản Khoản Điều 25 Điều lệ TCT Thông tin liên quan đến ứng cử viên HĐQT (trong trường họp xác định trước ứng cử viên) công bố tối thiểu 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ trang thông tin điện tử TCT để cồ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu Thông tin liên quan đến ứng cử viên HĐQT công bố tối thiểu bao gồm: - Họ tên, ngày tháng năm sinh; 11 - Trình độ chun mơn: - Q trình cơng tác; - Tên cơng ty mà ứng cử viên dang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT chức danh quản lý khác; - Các lợi ích có liên quan tới TCT thơng tin khác (nếu có) Các ứng cử viên IIĐQT có cam kết bàng văn tính trung thực, xác họp lý thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên HĐQT cách trung thực, cẩn trọng bầu làm thành viên HĐQT Việc biểu bầu thành viên HĐQT thực theo phương thức bầu dồn phiếu quy định Khoản Điều 21 Điều lệ TCT Thành viên HĐỌT bị bãi/miễn nhiệm theo định ĐHĐCĐ trường họp quy định Điều lệ TCT quy định pháp luật liên quan Thành viên bị bãi/miễn nhiệm có trách nhiệm bàn giao cơng việc cho người thay thê đồng thời chịu trách nhiệm cá nhân định thời gian đảm nhiệm chức danh thành viên HĐQT Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT - Trong trường hợp TCT tồ chức họp/lấy ý kiến văn ĐHĐCĐ việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu thành viên IIĐQT thơng báo mời họp/tài liệu lấy ý kiến bàng văn gửi cho cố đông phải nêu rõ nội dung đồng thời kèm theo tài liệu hướng dẫn cách thức gửi hồ sơ đề cử, ứng cử; quy định thể lệ bầu cử để cổ đông nắm thông tin thuận tiện thực - Việc miễn nhiệm, băi nhiệm, bầu thành viên HĐQT phải công bố thông tin theo quy định pháp luật liên quan Điều 17 Trình tự, thủ tục tơ chức hợp Hội đồng quản trị Trường hợp HĐỌT bầu Chủ tịch họp HĐQT để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kế từ ngày kết thúc bầu cử thành viên HĐQT Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu người số họ triệu tập họp HĐQT theo nguyên tắc đa số Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điếm họp 03 (ba) ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch triệu tập hợp thấy cần thiết, quý phải họp lần; trường hợp cần thiết Chủ tịch HĐQT có quyền triệu tập tháng lần HĐQT triệu tập họp bất thường thấy cằn thiết lợi ích Tồng Cơng ty Ngồi ra, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT, khơng trì hỗn 12 khơng có lý đáng, tron số đối tượne đề n 2hị băn văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: a Tổng Giám đốc năm cán quản lý thuộc quvên quyêt định HĐQT; b hai thành viên HĐQT; c Ban kiềm soát thành viên độc lập HĐỌT: d Các trường hợp khác pháp luật Điều lệ TCT quy định Các họp HĐQT nêu Khoản Điều phải tiến hành thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc sau có đề xuất họp quy định Khoản Điều Trường hợp Chủ tịch HĐQT khôns chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm nhữns thiệt hại xảy đôi với Tons Công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoản Đicu có thê tự triệu tập họp HĐQT Trường hợp có u cầu kiểm tốn viên độc lập, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT đề bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Tồng Công ty Các họp HĐQT tiến hcành địa đăng ký Tổng Công ty địa khác Việt Nam nước nsoài theo định Chủ tịch HĐQT trí HĐQT Thơng báo họp HĐQT phải gửi trước cho thành viên HĐQT 03 (ba) ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồns quản trị có thê từ chôi dự họp phải thông báo văn trước thời gian họp 01 ngày Thông báo họp HĐQT phải làm văn tiếng Việt phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cằn thiết vê vân đê bàn bạc biểu họp HĐQT phiếu bầu cho nhữns thành viên HĐQT dự họp Thông báo mời họp gửi bàns bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên HĐQT đăng ký Tồng Công ty Các họp HĐQT lằn thứ chí tiến hành thơng qua định có 3/4 (ba phần tư) số thành viên HĐỌT có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người ủy quyền) Trườns họp khôns đủ sô thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại trons thời hạn 05 (năm) ngày kề từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có 1/2 (một nửa) số thành viên HĐQT dự họp HĐQT thông qua nghị định sở ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có mặt (quá bán) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch HĐQT phiếu định 13 10 Các nội dune sau dây phai tát thành viên HĐQT dự họp cho ý kiến bane vãn done V thông qua: - Quyết định việc đầu tư vốn Tống Công ty doanh nghiệp mà cône ty công ty liên kết Tồng Công ty; - Quyết định tăng, giảm tỷ lệ vốn Tổng Công ty công ty con, công ty liên kết; - Quyết định tổ chức lại mua bán, hay giải thể, phá sản Công ty con; - Quyết định việc chuyển nhượng tOcàn dự án phần dự án; thay đồi mục đích sử dụng đất thuộc quyền sử dụne đất Tống Cơng ty 11 Hình thức biểu quyết: Thành viên Hội done quản trị dược coi tham dự biểu họp trường hợp sau dây: a Tham dự biêu trực tiếp họp; b ủ y quyền cho người khác đến dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận; c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác; d Thành viên khơng trực tiếp dự họp có quyền biểu thông qua bỏ phiếu vãn qua thư điện tử Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 12 Cuộc họp HĐQT tồ chức theo hình thức nghị thành viên HĐQT tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nehe thành viên HĐQT khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đôi giừa thành viên thực cách trực tiếp qua điện '■ thoại bàng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Thành viên HĐQT tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điếm họp dược tồ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên HĐQT đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ tọa họp diện Các định dược thông qua họp qua điện thoại 14 phương tiện thông tin liên lạc khác tồ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định bans chữ ký biên tất thành viên HĐQT tham dự họp sau thời hạn 05 ngày làm việc Trường hợp họp trực tiếp, thành viên HĐQT phải ký vào biên họp HĐQT sau kết thúc họp 13 Biểu quyết: a Trừ quy định Điềm b Khoản thành viên Hội đôna quản trị người ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biêu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không dược biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Tồng Công ty Thành viên Hội đồna quản trị không tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thê tồ chức họp Hội dơna quản trị vê định mà thành viên khơne có quyền biểu quyêt; c Theo quy định Điểm d Khoản này, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ qun biếu quvêt, phán quyêt chủ tọa định cuối cùng, trừ trường họp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bô đủ; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điểm a Điểm b Khoản Điều 37 Điều lệ TCT coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 14 Nghị theo hình thức lấy ý kiến bàng văn thơng qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có quyền biểu quyêt Nghị quyêt loại có hiệu lực giá trị nghị dược thành viên HĐQT thông qua họp triệu tập tổ chức theo thôn lệ 15 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đông quản trị tới thành viên biên chứng xác thực công việc tiên hành họp Biên họp Hội đồng quản trị lập bàng tiếng Việt lập tiếng Anh phải có nội duns chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích, chương trình nội dung họp; c Thời gian, địa điểm họp; d Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách 15 thức dự họp: họ tên thành viên không dự họp lý do; e Các vấn đề thảo luận biểu họp; f Tóm tắt phát biểu V kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp: g Kết biểu trona ghi rõ nhừng thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h Các vấn đề dược thông qua; 16 Biên họp Hội đồng quản trị coi hợp lệ trường họp sau: a Có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp người ghi biên bán họp; b Biên lập thành nhiều biên có chữ ký 01 thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp; c Biên họp có chữ ký Chủ tọa họp người ghi biên Căn vào Biên họp Hội đồng quản trị Nghị quyeƯQuyết định/Thông báo nội dung đà Hội đồng quản trị thông qua họp Nghị quyeƯQuyêt định/Thông báo gửi tới dối tượng có liên quan để triển khai thực Trường hợp Nghị quyết/Quyết định thuộc đối tượng công bố thơng tin theo quy định TCT có trách nhiệm công bố thông tin CHƯƠNG IV ĐÈ CỬ, ỨNG CỬ, BÀU, MIẺN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIẺM SOÁT VIÊN Điều 18 Tiêu chuẩn Kiểm sốt viên Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cua thành viên HĐQT, Tồng Giám đốc người quản lý khác; Không giữ chức vụ quản lý Tồng Công ty; không thiết phải cổ đông người lao động 'long Công ty; Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ TCT Điều 19 Đề cử, ứng củ, bầu Thành viên Ban Kiểm soát Việc đề cử, ứng cử, bầu Thành viên Ban Kiểm soát thực theo Khoản 4,5,6 Điều 35 Điều lệ Tổng công ty quy định pháp luật có liên quan Điều 20 Các trìig họp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên: 16 Các trường họp miễn nhiệm: a Khơng cịn đủ tiêu chuân điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Không thực quyền nghĩa vụ cua sáu (06) tháng liên tục, trừ trường họp bất khả kháng; c Có đon từ chức chấp thuận; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ TCT Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường họp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ TCT: c Theo định Đại hội đồng cô đông; d Các trường họp khác theo quv định cua pháp luật, Điều lệ TCT Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên - Trong trường họp TCT tổ chức họp/lấy V kiến văn ĐHĐCĐ việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu Kiểm soát viên thơng báo mời họp/tài liệu lấy ý kiến văn gửi cho cổ đông phải nêu rõ nội dung đông thời kèm theo tài liệu hướng dẫn cách thức gửi hồ sơ đề cử, ứng cử; quy định thể lệ bầu cử để cô đông nắm thông tin thuận tiện thực - Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu Kiểm sốt viên phải dược cơng bơ thơng tin theo quy định pháp luật liên quan Điều 21 Nhiệm vụ Ban Kiếm soát: Thực theo Điều 34 Điều lệ Tông công ty CHƯƠNG V THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIÈƯ BAN HỘI ĐÒNG QUẢN TRỊ Điều 22 Thành lập hoạt động tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm tốn nội lĩnh vực khác phù hợp với yêu cầu Hội đồng quản trị thời kỳ Việc thành lập tiểu ban Hội đồng quản trị phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị diều chỉnh quy định Chương đê sửa đối, bố sung thêm nội dung cụ thể cấu tiểu ban; tiêu 17 chuẩn thành viên tiểu ban, trưởng tiều ban; trách nhiệm tiêu ban thành viên sau Đại hội đồng cổ đơng thức chấp thuận việc thành lập tiều ban CHƯONG VI LỤ A CHỌN, BỎ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 23 Trình tự, tl tục lựa chọn, bố nhiệm miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp Tiêu chuẩn, trình tự, thủ tục bổ nhiệm miễn nhiệm Tổng Giám đốc quy định Điều 32 Điều lệ TCT Việc bô nhiệm, ký hợp đồng lao động, bãi nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt họp đơng lao động dơi với Phó Tổn giám đốc, Ke toán trưởng HĐQT định theo đề xuất Tons Giám đốc Việc bồ nhiệm, ký họp đồng lao động, bãi nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt họp đông lao động đôi với người điều hành doanh nghiệp khác quy định Khoản Điều Tổng Giám đốc định Điều 24 Thông báo bồ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp Quyêt định vê việc bô nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành TCT phải gửi cho cá nhân, phận có liên quan TCT công bố thông tin theo quy định pháp luật liên quan CHƯƠNG VII QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIÉM SỐT VÀ TỐNG GIÁM ĐỐC Điêu 25 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mịi họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội dồng quản trị, Ban kiểm sốt Tồng Giám đốc HĐQT có trách nhiệm xây dựne Quy chế tồ chức hoạt động HĐQT để đảm bảo việc giải vấn đề HĐQT theo thẩm quyền thường xuyên, linh hoạt, không bị gián đoạn Tại phiên họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT mời Trưởng BKS và/hoặc thành viên BKS nội dung họp để định mời Tổng Giám đốc, Phó Tơng Giám đôc Cán quản lý phụ trách mảng việc có liên quan dự họp tham gia ý kiến (nếu có) Tại phiên họp BKS, Trưởng BKS vào nội dung họp để định mời Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT có liên quan, Tồng Giám đốc, (các) Phó Tống Giám đốc và/hoặc Cán quản lý khác tham gia đế đóng góp ý kiến (nếu có) 18 Thơng báo mời họp phải văn phải gửi đến bên mời dự họp không muộn 05 (năm) ngày trước ngày dự kiến họp trừ trường họp triệu tập họp đột xuất Nội dung họp phải lập thành biên phải gửi cho bên dự họp thời hạn 07 (bảy) ngày kể từ ngày diễn họp Điều 26 Các trường họp Tống Giám đốc và/hoặc Ban kiếm soát đê nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc và/hoặc BKS có thề đề nghị triệu tập và/hoặc xin ý kiến HĐQT TCT trường họp đây: Theo nhu cầu sản xuất kinh doanh, điều chỉnh kế hoạch sản xuât kinh doanh dự án đầu tư lớn, phê duyệt dự án lớn Tồng công ty; Trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố) xảy Tống Công ty; Tài khoản TCT ngân hàng bị phong toả phép hoạt động trở lại sau bị phong tỏa, ngoại trừ trường họp phong tỏa theo yêu cầu TCT; TCT có hoạt động trái qui định pháp luật; TCT bị đình kinh doanh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy phép thành lập hoạt động Giấy phép hoạt động; Có định khởi tố thành viên HĐQT, Phó Tổng Giám đốc, K Ì tốn trưởng/Giám đốc tài chức danh tương đương khác TCT; Có án, định Tồ án liên quan đến hoạt động TCT; Có kết luận quan thuế việc TCT vi phạm trọng yếu pháp luật thuế; TCT có tổn thấưtranh chấp tồn thất lớn tài sản; phát TCT chệch mục tiêu, định hướng Đại hội đồng cồ đông/Hội đồng quản trị Trường họp mà Tồng Giám đốc và/hoặc Ban Kiểm sốt khơng thê xác định rõ ràng (các) vấn đề Tồng Công ty cần giải thuộc thẩm quyên mình, thẳm quyền Hội đồng quản trị hav Đại hội dơng đơng; Trường họp q trình thực nghị quyết/quyết định Hội đồng quản trị mà Tồng Giám đốc nhận thấy khó khăn thực thực tế trường hợp Tổng Giám đốc nhận thấy ràng việc thực nghị quyết/quyết định khồng có lợi cho Tồng Công ty không tuân thủ quy định pháp luật áp dụng; Điều 27 Báo cáo Tổng Giám đốc Dựa báo cáo Tổng Giám đốc việc thực nghị quyết/quyêt định HĐQT và/hoặc vấn đề HĐQT ủy quyền thực cho Tồng Giám đốc, họp HĐQT không lâu thời hạn 06 (sáu) tháng lần, HĐQT tiến hành đánh giá hiệu việc thực công việc 19 Tons Giám đơc Sau hồn thành việc đánh quy định đây, HĐQT đánh giá điểm đà thực nhùng tồn việc thực quyền hạn, nhiệm vụ, trách nhiệm Tổng Giám đốc Điều 28 Các vấn đề Tồng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thơng báo cho Hội địng quan trị, Ban Idem soát Báo cáo định kỳ: Tổng Giám đốc báo cáo HĐQT, BKS tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh họp giao ban hàng tuần, hàng tháng TCT Báo cáo theo yêu cầu: Tống Giám đốc có trách nhiệm báo cáo và/hoặc cung câp thông tin cho Hội đồng quản trị Ban Kiềm soát theo yêu cầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát theo nội dung dược yêu cầu vào thời điểm cụ thể Các giao dịch mà Tơng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo cho HĐQT, BKS theo Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn thi hành luật này; Tồng Giám đơc có trách nhiệm tạo diều kiện thuận lợi để thành viên HĐQT và/hoặc BKS tiếp cận thông tin, báo cáo khoảng thời gian nhanh Cách thức báo cáo, thông báo Tồng Giám đốc cho Hội đồng quản trị: - Báo cáo trực tiếp họp Hội đồng quản trị - Báo cáo bàng văn bán Trường hợp báo cáo văn bản, thời hạn báo cáo, thời hạn yêu cầu trả lời nêu văn Hội đồng quản trị Điều 29 Phối họp hoạt động kiểm soát, diều hành, giám sát thành viên HĐQT, Kiếm soát viên Tổng Giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên Các thành viên HĐQT, Kiểm soát viên Tồng Giám đốc thường xuyên trao đổi công việc cung cấp thông tin qua lại theo tinh thần hợp tác, hỗ trợ, tạo thuận lợi cho công việc thành viên theo quy định Điều lệ Tống Công ty, quy chế làm việc kế hoạch hành động chung Trường hợp khấn cấp, thành viên HĐQT, Kiểm sốt viên Tồng Giám đốc thông tin (bàng gặp mặt, điện thoại email đăng ký với Tồng Công ty) cho Chủ tịch HĐQT, Trưởng BKS Tổng Giám đốc ba người để giải hiệu Khi phát rủi ro gây ảnh hưởng đến uy tín hoạt động kinh doanh Tổng Cơng ty, Tống Giám dốc phải thông báo cho Chủ tịch HĐQT biêt vê rủi ro 20 CHƯƠNG VIII ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐƠÍ VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, TỎNG GIÁM ĐĨC, KIỂM SỐT VIÊN VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 30 Co’ chế đánh giá hoạt động đối vói thành viên HĐQT, Tồng Giám đốc người điều hành khác Hàng năm, HĐQT, Ban Điều hành trình báo cáo hoạt động Đại hội đồng cồ đông thường niên để Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua Căn vào nhiệm vụ phân công, kế hoạch giao, hàng năm, thành viên HĐQT, Tồng Giám đốc người điều hành khác phải lập báo cáo kết hoạt động năm Quá trình đánh giá phải khách quan, trung thực dựa tiêu chí cần thiết phù hợp với nhiệm vụ thành viên Điều 31 Phương thức đánh giá hoạt động thành viên Hội đông quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Cán quản lý khác Việc đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, BKS, Cán quản lý thực theo cách thức sau đây: a Đánh giá hoạt động hàng năm tiến hành vào dịp cuôi năm; b Cách thức khác HĐQT lựa chọn vào thời điểm HĐQT tiến hành đánh giá hoạt dộng thành viên HĐQT chức danh HĐQT bồ nhiệm Tổng giám đốc tiến hành đánh giá hoạt dộng chức danh Tông giám đốc bồ nhiệm BKS tiến hành đánh giá hoạt động thành viên BKS Điều 32 Khen thưởng Các thành viên HĐQT, BKS, Cán quản lý có thành tích việc quản trị, điều hành TCT nhiệm vụ khác dược giao dược xem xét, khen thưởng theo quy định pháp luật, Quy chế TCT Các hình thức khen thưởng, tiêu chuẩn cụ thề hình thức khen thường, trình tự, thủ tục khen thưởng thực theo quv định TCT quy định pháp luật Điều 33 Xử lý vi phạm kỷ luật Các thành viên HĐQT, BKS, Cán quản lý TCT trình thực thi nhiệm vụ mà vi phạm quy định pháp luật, Điều lệ TCT quy định khác có liên quan TCT tuỳ theo tính chất, mức độ hậu hành vi vi 21 phạm bị xử lý kỷ luật bồi thườns theo quy định HĐQT có thẳm quyền định kỷ luật chức danh HĐQT quản lý Tons Giám đốc có thẩm quyền định kỷ luật chức danh Tông Giám đốc quản lý Nguyên tấc xử lý vi phạm kỷ luật, hình thức xử lý vi phạm ký luật, trình tự, thủ tục xử lý vi phạm kỷ luật thực theo quy định pháp luật TCT CHƯƠNG IX L ựA CHỌN, BỎ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ TỒNG CÔNG TY Điều 34 Tiêu chuan, bố nhiệm, miễn nhiệm Ngưịi phụ trách quản trị Tơng cơng ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 người làm nhiệm vụ Người phụ trách quản trị Tồng công ty Người phụ trách quản trị Tồng công ty kiêm nhiệm làm Trưởng Ban Thư ký Người phụ trách quản trị Tồng công ty phải người có hiểu biết pháp luật, khơng đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm toán báo cáo tài TCT Hội đồng quản trị miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Tồng công ty đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Tồng công ty thay Điều 35 Thông báo việc bố nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Tổng công ty Quyết định việc bồ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Tồng công ty phải gửi cho cá nhân, phận có liên quan TCT công bố thông tin theo quy định pháp luật liên quan CHƯƠNG X ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 36 Sửa đổi, bổ sung Quy chế HĐQT chịu trách nhiệm đề xuất sửa đổi, bổ sung Quy chế thấy cần thiết cho phù họp với hoạt động kinh doanh Tổng Công ty, phù họp với quy định hành pháp luật Trong trường họp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động quản trị nội Tổng Công ty chưa đề cập Quy chế trường họp có quy định pháp luật khác với điêu khoản 22 Quy chế có nhữns quy định Quy chế trái với quy định pháp luật hành liên quan nhữne quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động quản trị nội Tồng Công ty Điều 37 Hiệu lực Quy chế Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 sửa đổi lần thứ họp Đại hội đồng cồ đông ngày 29 tháng 06 năm 2018 sửa đồi lằn thứ hai Đại hội đồng cổ done thườns niên năm 2019 ngày 26 tháng năm 2019 Trong trườns họp có mâu thuẫn quy định Quy chế với quy định Điều lệ TCT vấn đề quy định Điều lệ TCT ưu tiên áp dụng Trên sở Quy chế này, Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị ban hành quy chế nội Tồng công ty phù họp với thực tế tổ chức hoạt động công ty để triển khai thực HĐQT, Tồng Giám đốc, đơn vị cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm tổ chức, triển khai, thực Quy chế TM HỘI ĐÒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH guyễn Văn Tuấn 23 ... trị Nghị quye? ?Quy? ??t định/Thông báo nội dung đà Hội đồng quản trị thông qua họp Nghị quye? ?Quy? ?t định/Thông báo gửi tới dối tượng có liên quan để tri? ??n khai thực Trường hợp Nghị quy? ??t /Quy? ??t định... gồm tất cổ đơng có quy? ??n biểu quy? ??t, quan định cao TCT c “Hội đồng quản trị" “HĐQT” quan quản lý TCT, có tồn quy? ??n nhân danh TCT đế định thực quy? ??n nghĩa vụ TCT không thuộc thắm quy? ??n Đại hội đồng... 22 Quy chế có nhữns quy định Quy chế trái với quy định pháp luật hành liên quan nhữne quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động quản trị nội Tồng Công ty Điều 37 Hiệu lực Quy