Bản báo cáo bạch NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN THƯƠNG TÍN (SACOMBANK)

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CƠNG CHÚNG CHỈ CĨ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GỊN THƯƠNG TÍN (SACOMBANK) Giấy chứng nhận ĐKKD số 059002 Sở Kế Hoạch Đầu Tư Tp Hồ Chí Minh cấp (đăng ký lần đầu ngày 13/01/1992, đăng ký thay đổi lần thứ 31 ngày 23 tháng 11 năm 2009) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số /UBCK-ĐKCB Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày tháng năm 2010) Bản cáo bạch tài liệu bổ sung cung cấp tại: NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN THƯƠNG TÍN (SACOMBANK) Trụ sở: 266–268 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Quận 3, Tp Hồ Chí Minh Điện thoại: (84.8) 39 320 420 – Fax: (84.8) 39 320 424 CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN NGÂN HÀNG SÀI GỊN THƯƠNG TÍN Trụ sở: 278 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, P8, Q3, Tp Hồ Chí Minh Điện thoại: (84.8) 62 68 68 68 – Fax: (84.8) 62 55 59 57 Phụ trách công bố thơng tin Ơng ĐẶNG VĂN THÀNH Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị Địa chỉ: 266-268 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Quận 3, Tp Hồ Chí Minh Điện thoại: (84.8) 39 320 420 – Fax: (84.8) 39 320 424 BẢN CÁO BẠCH Tran g NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GỊN THƯƠNG TÍN Giấy chứng nhận ĐKKD số 059002 Sở Kế Hoạch Đầu Tư Tp Hồ Chí Minh cấp (đăng ký lần đầu ngày 13/01/1992, đăng ký thay đổi lần thứ 31 ngày 23 tháng 11 năm 2009) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG Tên cổ phiếu: Mệnh giá: Giá bán: CỔ PHIẾU NGÂN HÀNG TMCP SÀI GỊN THƯƠNG TÍN 10.000 đồng Ban cho đơng hiên hưu theo ty lê 10:2 vơi gia 12.000 đông Ban cho can cốt can vơi gia 12.000 đồng Trả cổ tức năm 2009 cổ phiếu theo tỷ lệ 20:3 Tổng số lượng phát hành: Tổng giá trị phát hành: 247.913.061 cổ phiếu 2.479.130.610.000 đồng TỔ CHỨC KIỂM TOÁN CƠNG TY TNHH KIỂM TỐN PRICEWATERHOUSECOOPERS (VIỆT NAM) Lầu 4, Saigon Tower, 29 Lê Duẩn, Quận 1, Tp HCM Điện thoại: (84.8) 38 230 796 – Fax: (84.8) 38 241 947 Website: www.pwc.com.vn TỔ CHỨC TƯ VẤN CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN NGÂN HÀNG SÀI GỊN THƯƠNG TÍN Trụ sở: 278 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, P8, Q3, Tp Hồ Chí Minh Điện thoại: (84.8) 62 68 68 68 – Fax: (84.8) 62 55 59 57 Website: www.sbsc.com.vn BẢN CÁO BẠCH Tran g MỤC LỤC ICÁC NHÂN TỐ RỦI RO ẢNH HƯỞNG ĐẾN GIÁ CẢ CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN 1.Rủi ro lãi suất .5 2.Rủi ro tín dụng 3.Rủi ro ngoại hối 4.Rủi ro khoản .6 5.Rủi ro từ hoạt động ngoại bảng: 6.Rủi ro biến động giá cổ phiếu niêm yết giá cổ phiếu phát hành 7.Rủi ro hoạt động 8.Rủi ro luật pháp 9.Rủi ro đợt chào bán loãng giá cổ phiếu 10.Rủi ro bất khả kháng .9 IINHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH .10 1.Tô chức phat hanh thêm 10 2.Tổ chức tư vấn 10 IIICÁC KHÁI NIỆM 11 IVTÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH .13 1.Tóm tắt trình hình thành phát triển .13 1.1Lịch sử hình thành phát triển 13 1.2Quá trình tăng vốn điều lệ Sacombank 15 1.3Cơ cấu sở hữu 15 1.4Hệ thống mạng lưới chi nhánh Sacombank 15 2.Sơ đồ tổ chức máy điều hành .16 2.1Sơ đồ cấu tổ chức Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín .17 2.2Cơ cấu máy quản trị Sacombank 18 2.3Cơ cấu máy điều hành Sacombank 18 2.4Sơ đồ tổ chức Tập đoàn Sacombank 24 3.Danh sách cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần Sacombank thời điểm 30/11/2009 25 4.Danh sach cac công ty mẹ va công ty tô chức phat hanh thêm .25 4.1Công ty trực thuộc Sacombank (Sacombank sở hữu 100% vốn điều lệ) .25 4.2Công ty mà Sacombank nắm giữ quyền kiểm soát cổ phần chi phối 26 5.Hoạt động kinh doanh .28 5.1Ngành nghề kinh doanh 28 5.1.1Sản phẩm dịch vụ 28 5.1.2Huy động vốn .32 5.1.3Nhận vốn ủy thác .33 5.1.4Hoạt động tín dụng 34 5.1.5Hoạt động kinh doanh ngoại tệ toán 38 5.1.6Hoạt động ngân hàng đại lý .40 5.1.7Hoạt động đầu tư .41 5.1.8Hoạt động công ty 41 a.Hoạt động quản lý quỹ đầu tư 41 b.Công ty Quản lý Nợ Khai thác Tài sản Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (SacombankSBA) 42 c.Công ty Cho th tài Ngân hàng Sài Gịn Thương Tín (Sacombank-SBL) 42 d.Cơng ty Kiều hối Ngân hàng Sài Gịn Thương Tín (Sacombank-SBR) 43 e.Cơng ty CP Chứng khốn Ngân hàng Sài Gịn Thương Tín (Sacombank-SBS) 43 BẢN CÁO BẠCH Tran g f.Công ty Vàng bạc đá quý Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (Sacombank-SBJ) .44 5.2Cơng tác tái cấu trúc chấn chỉnh hoạt động ngân hàng 45 5.3Thị trường hoạt động 46 5.3.1Mạng lưới chi nhánh 46 5.3.2Mạng lưới khách hàng loại dịch vụ cho khách hàng 47 5.3.3Thị phần khả cạnh tranh 47 5.4Chiến lược phát triển dài hạn .48 5.5Kế hoạch phát triển hoạt động kinh doanh năm 2010 48 5.6Kế hoạch tăng vốn điều lệ năm 2010 49 6.Báo cáo kết hoạt động kinh doanh năm 2008 – 2009 49 6.1Tóm tắt số tiêu hoạt động kinh doanh Sacombank 49 6.2Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh Sacombank năm báo cáo 51 7.Vị Sacombank so với đơn vị khác ngành 53 7.1Lợi Sacombank 53 7.2Cơ hội thách thức 54 8.Chính sách người lao động 54 9.Chính sách cổ tức 55 10.Tình hình hoạt động tài .56 11.Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc 58 11.1Các thành viên Hội đồng quản trị .58 11.2 Các thành viên Ban Kiểm soát 66 11.3Các thành viên Ban Tổng giám đốc 69 12.Danh sách tài sản, nhà xưởng thuộc sở hữu Sacombank đến 31/12/2009 80 13.Kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm 2010 81 14.Đánh giá tổ chức tư vấn kế hoạch lợi nhuận cổ tức 81 15.Thông tin cam kết chưa thực hiên tô chức phat hanh thêm .83 16.Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan đến Sacombank mà ảnh hưởng đến gia chứng khoan phat hanh thêm: .83 VCHỨNG KHOÁN ĐÃ NIÊM YẾT 84 VICHỨNG KHOÁN PHÁT HÀNH THÊM .85 VIIMỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH 86 VIIIKẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN 89 IXCÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC PHÁT HANH THÊM 90 XPHỤ LỤC .91 BẢN CÁO BẠCH Tran g I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO ẢNH HƯỞNG ĐẾN GIÁ CẢ CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN Rủi ro lãi suất Trong năm 2008 NHNN có đến lần điều chỉnh lãi suất bản, mức cao lên đến 14%/năm vào thời điểm năm trì đến gần cuối tháng 10 năm Việc lãi suất biến động liên tục với mức độ lớn ảnh hưởng không nhỏ đến tình hình cho vay huy động vốn ngân hàng thương mại Đến lãi suất giữ mức 8%/năm Ngân hàng Nhà nước có động thái cho thấy giữ nguyên mức lãi suất thời gian Mức trần lãi suất cho vay 12%/năm mang tính tham khảo Ngân hàng Nhà nước cho phép áp dụng lãi suất thỏa thuận cho khoản vay trung dài hạn Với nhu cầu vay để đầu tư phát triển nay, lãi suất thị trường lên 16%/năm nhiều ngân hàng thương mại thực thu khoản phí khác điều chỉnh thời hạn vay để thỏa thuận lãi suất Lãi suất huy động với mức trần quy định Ngân hàng nhà nước 10,5% gây khó khăn không cho ngân hàng thương mại việc huy động vốn thị trường Để bảo đảm nguồn vốn huy động, ngân hàng thương mại phải có ưu đãi chương trình khuyến mãi, quà tặng cho khách hàng để gián tiếp nâng lãi suất thu hút khách hàng Những quy định Chính phủ, Ngân hàng Nhà nước nhằm bình ổn thị trường đồng thời tạo sân chơi bình đẳng cho ngân hàng thương mại, không tránh khỏi bất cập bối cảnh thị trường động phát triển không ngừng Việt Nam Trong bối cảnh đó, Sacombank chủ động thực chủ trương an tồn, thơng qua tăng trưởng nguồn vốn huy động mức hợp lý không chạy đua lãi suất nhằm góp phần Chính phủ ổn định thị trường; đồng thời thực huy động thỏa thuận, huy động kỳ hạn ngắn tận dụng nguồn vốn ủy thác nhằm bảo đảm an toàn khoản giảm chi phí giá vốn Như vậy, với biện pháp an toàn trên, Sacombank bước khắc phục rủi ro lãi suất Rủi ro tín dụng Rủi ro tín dụng xảy khách hàng không thực nghĩa vụ Sacombank bảo lãnh, khách hàng khơng tốn đầy đủ hạn gốc lãi khoản vay Sacombank cấp Để quản lý, kiểm sốt rủi ro tín dụng, Sacombank thiết lập thực sách tín dụng với nhiều cơng cụ nhằm tối thiểu hóa rủi ro tín dụng, như: - Các quy định thẩm định phê duyệt, bao gồm việc phân tích phương án kinh doanh, đánh giá - xếp hạng khách hàng tồn diện tài phi tài chính, điều kiện trước giải ngân - Các quy định bảo đảm tín dụng, bao gồm danh mục tài sản chấp nhận, thủ tục pháp lý cần thiết, biện pháp quản lý tài sản chấp, cầm cố - Các hạn chế mức vay, tỷ lệ tài trợ so với giá trị bảo đảm áp dụng cho loại sản phẩm, loại tài sản, khách hàng - Các hạn chế cấp tín dụng tập trung áp dụng theo loại tiền vay, kỳ hạn vay, sản BẢN CÁO BẠCH Tran g phẩm, ngành nghề, khách hàng … - Các quy định hoạt động thẩm định phê duyệt, dựa nguyên tắc độc lập theo mức thẩm quyền từ cấp sở (Phòng Giao dịch) đến cấp thẩm quyền Hội sở (Ban Tổng giám đốc, Hội đồng tín dụng) - Các quy định chặt chẽ thực giám sát, kiểm tra, kiểm soát xử lý suốt q trình xem xét cấp tín dụng Rủi ro ngoại hối Phát sinh có chênh lệch kỳ hạn, loại tiền tệ khoản ngoại hối nắm giữ, làm cho ngân hàng phải gánh chịu thua lỗ tỷ giá ngoại hối biến động Để giảm thiểu rủi ro ngoại hối, Sacombank ln trì tỷ lệ cân xứng tài sản nợ tài sản có ngoại tệ, trì trạng thái ngoại hối rịng mức hợp lý; có sách đào tạo đội ngũ cán có chun mơn cao, có khả phân tích dự báo tình hình biến động tỷ giá loại đồng tiền, định mua, bán hợp đồng ngoại tệ đắn Bên cạnh đó, Sacombank tiếp cận việc sử dụng cơng cụ tài có khả phịng ngừa rủi ro hợp đồng forwards, futures, swap hay option… hoạt động kinh doanh ngoại hối Rủi ro khoản Phát sinh chủ yếu từ xu hướng ngân hàng huy động ngắn hạn cho vay trung, dài hạn Trường hợp thường xảy khoản huy động mặt kỹ thuật phải hoàn trả theo yêu cầu người gửi tiền, đặc biệt giai đoạn khủng hoảng người gửi tiền rút tiền nhanh việc người vay sẵn sàng trả nợ Do vậy, rủi ro khoản thực tế thường trực hoạt động kinh doanh ngân hàng Để hạn chế rủi ro khoản, Sacombank dựa sở liệu khứ định hướng hoạt động, xem xét tính tốn xác nhu cầu khoản thời điểm để thực dự trữ hợp lý, nhằm hạn chế lãng phí vốn, giảm lợi nhuận hoạt động; xây dựng danh mục đầu tư hợp lý với tỷ trọng đầu tư vào loại chứng khoán, giấy tờ có giá, loại tài sản,… có khả chuyển đổi nhanh sang tiền mặt với chi phí thấp Điểm then chốt hiệu quản lý tài sản, chế điều hành công khai, minh bạch ổn định, tránh tạo cú sốc rút tiền ạt Bên cạnh đó, Sacombank ln tiến hành cơng tác dự báo nhu cầu rút tiền khách hàng thời kỳ để chủ động thu xếp nguồn vốn chi trả theo yêu cầu - Ngoài yếu tố nêu trên, rủi ro khoản phát sinh từ việc lệch kỳ hạn tài sản nợ tài sản có Đây vấn đề phổ biến hệ thống ngân hàng kinh tế chuyển đổi, đặc biệt kinh tế tiền mặt mức độ đô la hố cịn cao Việt Nam Trong trường hợp khách hàng có nhu cầu rút vốn đột xuất với số lượng lớn, Sacombank sử dụng nguồn vốn sau để đảm bảo nhu cầu khách hàng: - Tiền mặt quỹ, tiền gửi toán Ngân hàng Nhà nước, tiền gửi toán tổ chức tín dụng khác; - Huy động từ thị trường liên ngân hàng; - Chiết khấu giấy tờ có giá cho Ngân hàng Nhà nước, tổ chức tín dụng khác; - Thế chấp quyền thu nợ Sacombank tổ chức tín dụng, khách hàng cho Ngân hàng Nhà nước để vay vốn BẢN CÁO BẠCH Tran g Rủi ro từ hoạt động ngoại bảng: Phần lớn L/C Ngân hàng phát hành L/C trả Các L/C trả chậm chiếm tỷ lệ không đáng kể, cấp cho đối tượng khách hàng thẩm định cẩn thận, đáp ứng yếu tố sau: - Có lực tài chính, bề dày hoạt động ngành nghề (bao gồm chuyên môn, kinh nghiệm trình độ quản lý), có đối tác nước ngồi đối tác quen thuộc, có thị trường tiêu thụ nước ổn định, có quan hệ uy tín với Sacombank nhiều lĩnh vực hoạt động (thơng thường có quan hệ vay Sacombank) - Mặt hàng chuyên doanh khách hàng phải dễ dàng tiêu thụ thị trường - Phương án kinh doanh phải khả thi - Tỷ lệ ký quỹ an toàn - Vay tốn L/C ln có tài sản đảm bảo Hơn nữa, khách hàng mở L/C có đối tác lâu dài lĩnh vực kinh doanh quen thuộc nên có rủi ro, khách hàng có đủ khả kinh nghiệm thương lượng với đối tác để khắc phục, hạn chế rủi ro cho Sacombank Rủi ro biến động giá cổ phiếu niêm yết giá cổ phiếu phát hành Rủi ro giá cổ phiếu niêm yết Việc niêm yết cổ phiếu STB thị trường chứng khoán đem lại lợi ích đáng kể cho Sacombank, bao gồm: uy tín thương hiệu; tăng cường tính khoản; tạo điều kiện cho Sacombank huy động vốn để tăng lực tài chính; hướng đến việc chuẩn mực hóa cơng tác quản trị, điều hành theo mơ hình quản trị cơng ty ưu việt Tuy nhiên, rủi ro biến động giá cổ phiếu thị trường chứng khốn điều khơng tránh khỏi Giá chứng khoán thị trường định nhiều yếu tố Trong đó, tình hình hoạt động kinh doanh tổ chức niêm yết yếu tố mang tính tham khảo Giá biến động cung – cầu cổ phiếu, tình hình kinh tế – xã hội chung hay thời điểm, thay đổi quy định pháp luật chứng khoán, yếu tố tâm lý nhà đầu tư,… Sự biến động giá cổ phiếu gây ảnh hưởng đến thương hiệu, giá trị Sacombank, tâm lý khách hàng Ngoài ra, đặc thù ngành ngân hàng, việc giá cổ phiếu Sacombank giảm mạnh dẫn đến việc khách hàng rút tiền ạt, dẫn đến rủi ro khoản ảnh hưởng tiêu cực khác Đối với rủi ro này, Sacombank có kế hoạch phịng ngừa thực biện pháp sau: - Sacombank cam kết trì bảng tổng kết tài sản lành mạnh với danh mục đầu tư hợp lý có tính khoản cao, trì cấu tài vững mạnh, hoạt động kinh doanh có hiệu Đồng thời, Sacombank cam kết quản lý, điều hành hoạt động theo hướng minh bạch, cơng khai hóa thơng tin tiếp cận dần chuẩn mực quốc tế nhằm tạo niềm tin cho khách hàng gửi tiền công chúng đầu tư - Bảo hiểm tiền gửi khách hàng biện pháp giúp người gửi tiền an tâm khoản tiền gửi - Sacombank ban hành Quy chế hoạt động liên tục điều kiện khủng hoảng, có đưa giải pháp đối phó trường hợp chịu ảnh hưởng tiêu cực từ việc niêm yết cổ phiếu - Sacombank có trách nhiệm chủ động định hướng thơng tin công bố thông tin nhằm BẢN CÁO BẠCH Tran g giúp khách hàng nhà đầu tư hiểu rõ nguyên nhân cổ phiếu STB giảm giá Mặt khác, Sacombank thành lập phận am hiểu thị trường chứng khốn để thực nghĩa vụ cơng bố thông tin, ban hành quy chế người phát ngôn ngân hàng, theo dõi sát diễn biến thị trường chứng khốn để chủ động đưa biện pháp xử lý kịp thời, phù hợp Rủi ro giá cổ phiếu phát hành thêm Giá phát hành đợt phát hành năm 2010 tính toán dựa sở phát huy nguồn lực cổ đông hữu, nhà đầu tư trung thành Sacombank; hướng đến mục tiêu tái đầu tư tạo nguồn lực tài cho Sacombank triển khai hoạt động kinh doanh năm 2010 định hướng phát triển dài hạn khác Mặt khác, Sacombank cam kết thực vận dụng tốt hội sau: - Hoạt động kinh doanh ổn định, tăng trưởng có hiệu cao - Tầm nhìn chiến lược; lực tài chính; kỹ quản trị, điều hành; khả cạnh tranh phát triển mạng lưới ngày tăng cường củng cố; - Môi trường đầu tư ngày cải thiện, cam kết Chính phủ việc cải cách, việc đẩy mạnh tư nhân hóa Việt Nam trở thành đích đến nguồn đầu tư quốc tế; Trong trường hợp lượng cổ phiếu không phân phối hết, Hội đồng quản trị định phương án xử lý theo nội dung Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2009 chấp thuận Rủi ro hoạt động Bao gồm tồn rủi ro phát sinh từ cách thức mà ngân hàng điều hành hoạt động Các ví dụ rủi ro hoạt động nhiều, bao gồm: cấu trúc hạn mức không phù hợp lĩnh vực kinh doanh nguồn vốn, quản trị khơng tốt quy trình quản lý tín dụng, cán tham ơ, thiếu kế hoạch phục hồi hoạt động kinh doanh trường hợp xảy thảm họa, Trong trình hoạt động, Sacombank không ngừng cấu tái cấu máy nhằm thích ứng với thay đổi môi trường kinh doanh khắc phục điểm yếu phát sinh trình hoạt động Trong năm tiếp theo, Sacombank chủ trương ln giữ vững quan điểm: AN TỒN mục tiêu hàng đầu, đồng thời coi trọng mục tiêu HIỆU QUẢ, ỔN ĐỊNH TĂNG TRƯỞNG BỀN VỮNG Rủi ro luật pháp Lĩnh vực hoạt động Sacombank tài – tiền tệ, lĩnh vực nhạy cảm có ảnh hưởng sâu rộng đến nhiều mặt hoạt động xã hội Vì vậy, ngồi văn quy phạm pháp luật chung Nhà nước, hoạt động Sacombank điều chỉnh hệ thống văn luật Ngân hàng Nhà nước Trước áp lực kiềm chế lạm phát, NHNN ban hành quy định điều chỉnh số hoạt động hệ thống ngân hàng để đạt mục tiêu chung Rủi ro đợt chào bán loãng giá cổ phiếu Đợt phát hành năm 2010 bao gồm: phát hành 15% trả cổ tức cổ phiếu năm 2009, phát hành thêm 20% cổ phiếu cho cổ đông hữu phát hành 2% cho cán cốt cán Sacombank Tổng số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành đợt khoảng 247,9 triệu cổ phiếu BẢN CÁO BẠCH Tran g chiếm 37% số lượng cổ phiếu lưu hành Như đợt phát hành làm cho cổ phiếu STB bị loãng giá có rủi ro khơng phát hành hết Với mức giá tham khảo giá đóng cửa phiên giao dịch ngày 19/03/2010, giá cổ phiếu STB 22.600 đồng/cp Khi Sacombank phát hành thêm cổ phiếu, giá trị cổ phiếu điều chỉnh sau: 22.600 + 0,20 x 12.000 P = = 18.600 đồng/cổ phiếu + 0,15 + 0,20 Như sau phát hành, giá cổ phiếu STB bị loãng giá 18% so với mức ban đầu Hiện tại, số lượng cổ phiếu lưu hành Sacombank tương đối lớn cộng với số lượng cổ phiếu đợt phát hành thêm áp lực cho nhà đầu tư Sacombank tốc độ tăng trưởng lợi nhuận (EPS) Sacombank không kịp với gia tăng số lượng cổ phiếu lưu hành Tuy nhiên, Sacombank với quy mơ lực tài chính, uy tín thương hiệu, định hướng phát triển ổn định, bền vững, chiến lược kinh doanh rõ ràng cổ phiếu Sacombank lựa chọn đầu tư ưu tiên nhà đầu tư nước Đợt phát hành lần Sacombank chào bán cho cổ đông hữu 20% tổng số cổ phần với giá 12.000 đồng/cp, chào bán cho cán chủ chốt 2% tổng số cổ phần với giá 12.000 đồng/cp Bên cạnh việc phát hành với giá 50% so với giá thị trường, cổ phiếu Sacombank cổ phiếu có tính khoản hàng đầu Sở giao dịch chứng khoán TP.HCM Với điểm bật phân tích nêu rõ ràng rủi ro từ đợt chào bán khơng đáng kể, đặc biệt tính hấp dẫn từ giá chào bán đợt 10 Rủi ro bất khả kháng Ngoài rủi ro nên trên, rủi ro khác mang tính bất khả kháng ảnh hưởng đến hoạt động Sacombank như: thiên tai, địch họa, dịch bệnh hiểm nghèo, chiến tranh, khủng bố… Những rủi ro tạo tâm lý bất an, gây thiệt hại, ảnh hưởng đến thu nhập cá nhân, tổ chức khách hàng Sacombank Do vậy, rủi ro tùy theo thời điểm gây ảnh hưởng cục bộ, theo lĩnh vực định Để hạn chế rủi ro này, Sacombank áp dụng nhiều sách đồng cho vay phân tán, chủ động mua bảo hiểm…, đồng thời yêu cầu khách hàng tùy theo lĩnh vực kinh doanh phải mua bảo hiểm liên quan để dự phòng cố không may xảy BẢN CÁO BẠCH Tran g II NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ chức phat hanh thêm NGÂN HÀNG TMCP SÀI GỊN THƯƠNG TÍN (SACOMBANK) • Ơng ĐẶNG VĂN THÀNH Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị • Ơng TRẦN XN HUY Chức vụ: Tổng giám đốc • Ơng LÊ HÙNG CƯỜNG Chức vụ: Kế tốn trưởng Chúng tơi đảm bảo thông tin số liệu Bản cáo bạch phù hợp với thực tế, đầy đủ cần thiết để người đầu tư đánh giá tài sản, hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết triển vọng phát triển Sacombank, công ty Sacombank tương lai, đanh gia quyền kèm theo chứng khoan phat hanh thêm Tổ chức tư vấn CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN NGÂN HÀNG SÀI GỊN THƯƠNG TÍN • Ơng NGUYỄN HỒ NAM Chức vụ: Chủ tịch HĐQT Bản cáo bạch phần Hồ sơ xin phép phát hành thêm niêm yết bổ sung Công ty Chứng khốn Ngân hàng Sài Gịn Thương Tín tham gia lập sở Hợp đồng tư vấn số 02/2010/SBS-TV ngày 01/03/2010 phát hành thêm niêm yết bổ sung với Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn Thương Tín Chúng tơi đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngôn từ Bản cáo bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gịn Thương Tín cung cấp BẢN CÁO BẠCH Tran g 10 • Phó Tổng giám đốc Họ tên: Giới tính: Ngày tháng năm sinh: Số CMND: NGUYỄN ĐĂNG THANH Nam 10/10/1976 024799789 Nơi cấp: TP HCM Nơi sinh: Quốc tịch: Dân tộc: Quê quán: Địa thường trú: Đà Nẵng Việt Nam Kinh Đà Nẵng 40/15 BC2, P 14 Q Tân Bình Số ĐT liên lạc quan: Trình độ văn hóa: Trình độ chun mơn: Q trình cơng tác: 08.3526 6030 12/12 Cử nhân kinh tế, Đại học Kinh Tế Tp Hồ Chí Minh Ngày cấp: 19/09/2007 + Năm 2000: Nhân viên Nghiên cứu Phát triển & Đầu tư, Phòng NCPT&ĐT – Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín + Năm 2001: Thư ký Ủy ban Quản lý rủi ro, Văn Phòng HĐQT – Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín + Năm 2002, 2003: Thư ký HĐQT, Văn Phòng HĐQT – Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín + Năm 2004: Trưởng Phịng Marketing - Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín + Năm 2005: Giám đốc Nhân - Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín + Năm 2006: Phó giám đốc Chi nhánh Sài Gịn - Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín + Năm 2007: Trưởng Phòng Kế Hoạch, Giám đốc Khối Điều hành - Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín + Năm 2008: Trưởng Ban thành lập Công ty liên doanh thẻ - Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín + Năm 2009: Giám đốc Trung Tâm Thẻ - Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín + Năm 2010 – nay: Phó Tổng giám đốc - Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín Chức vụ nắm giữ tổ chức khác Trưởng Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần chuyển mạch tài quốc gia Việt Nam – BanknetVn Thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần thơng tin tín dụng – PCB Số CP nắm giữ (thời điểm 20/01/2010): + Đại diện sở hữu: + Cá nhân sở hữu: Hành vi vi phạm pháp luật: Những người có liên quan: Những khoản nợ Ngân hàng: Lợi ích liên quan với Ngân hàng: Quyền lợi mâu thuẫn với Ngân hàng: BẢN CÁO BẠCH 20.090 cổ phần, chiếm 0,0001% vốn điều lệ cổ phần 20.090 cổ phần, chiếm 0,0001% vốn điều lệ Khơng có Khơng có Khơng có Khơng có Khơng có Tran g 78 • Phó Tổng giám đốc Họ tên: Giới tính: Ngày tháng năm sinh: Số CMND: QUÁCH THANH NGỌC THỦY Nữ 01/08/1971 022556790 Nơi cấp: TP HCM Nơi sinh: Quốc tịch: Dân tộc: Quê quán: Sài Gòn, Việt Nam Việt Nam Kinh Sài Gòn, Việt Nam Địa thường trú: D5 Đường số 6, KDC Phú Mỹ, P.Phú Mỹ, Q7, HCM, Việt Nam Số ĐT liên lạc quan: Trình độ văn hóa: Trình độ chun mơn: Q trình cơng tác: 08.39320420 12/12 Cử nhân Quản trị kinh doanh + Từ 08/1999 đến 08/1999: Nhân viên Kế tốn KT, Phó phịng chi nhánh trung tâm, phó phịng kế hoạch, phó phịng toán quốc tế Sacombank + Từ 08/1999 đến 12/2002: Trưởng phịng tốn quốc tế, Phịng Thẩm định + Từ 12/02002 đến 03/2005: Giám đốc Chi nhánh Chợ Lớn Sacombank + Từ 08/2005 đến 03/2008: Trưởng phòng phát triển sản phẩm, Giám đốc CN NH Á Châu + Từ 05/2008 đến 02/2010: Chức vụ nắm giữ tổ chức khác Giám đốc Khối Doanh nghiệp Sacombank Số CP nắm giữ (thời điểm 20/01/2010): + Đại diện sở hữu: + Cá nhân sở hữu: Hành vi vi phạm pháp luật: Những người có liên quan: 26.400 cổ phần, chiếm 0,00001% vốn điều lệ cổ phần 26.400 cổ phần, chiếm 0,00001% vốn điều lệ Khơng có Khơng có Khơng có Khơng có Khơng có Những khoản nợ Ngân hàng: Lợi ích liên quan với Ngân hàng: Quyền lợi mâu thuẫn với Ngân hàng: 11.4 Ngày cấp: 25/06/2009 Phó tổng giám đốc Kế toán trưởng BẢN CÁO BẠCH Tran g 79 Họ tên: Giới tính: Ngày tháng năm sinh: Số CMND: LÊ HÙNG CƯỜNG Nam 06/11/1963 020675440 Nơi cấp: CA.TPHCM Nơi sinh: Quốc tịch: Dân tộc: Quê quán: Saigon Viêt Nam Kinh Nam Đinh Địa thường trú: 128/6 Tân Sơn Nhi, P.Tân Sơn Nhi, Q.Tân Phu, TP.HCM Số ĐT liên lạc quan: Trình độ văn hóa: Trình độ chun mơn: 08 39321 083 Cư nhân Đại hoc Tai Kế toan, TP.HCM Ngày cấp:25/09/2008 Quá trình cơng tác: + Từ 1994 đến 1999 : Pho giam đốc tai Cơng ty Coca Cola + Từ 1999 đến 2002 : Kế toan trưởng Công ty thủy sản Isdolapia + Từ 2002 đến 2005 : Giam đốc tai Cơng ty Tân Hiêp Phat + Từ 2005 đến 2007 : Chuyên viên Ngân hang Sacombank + Từ 2007 đến : Kế toan trưởng Ngân hang Sacombank Chức vụ cơng tác Trưởng phong Tai Kế toan kiêm Kế toan trưởng Ngân hang TMCP Sai Gon Thương Tín (Sacombank) Chức vụ nắm giữ tổ chức khác Số CP nắm giữ (thời điểm 20/01/2010): + Đại diện sở hữu: + Cá nhân sở hữu: Hành vi vi phạm pháp luật: Những người có liên quan: Những khoản nợ Cơng ty: Lợi ích liên quan với Công ty: Quyền lợi mâu thuẫn với Ngân hàng: Khơng có 22.989 cổ phần, chiếm 0,003% vốn điều lệ cổ phần 22.989 cổ phần, chiếm 0,003% vốn điều lệ Khơng có Khơng có Khơng có Khơng có Khơng có 12 Danh sách tài sản, nhà xưởng thuộc sở hữu Sacombank đến 31/12/2009 Đvt: Triệu đồng BẢN CÁO BẠCH Tran g 80 Chỉ tiêu Nguyên giá Giá trị lại % GTCL/NG Nhà cửa, vật kiến trúc 470.254 433.554 92,20% Máy móc thiết bị 659.195 520.846 79,01% Phương tiện vận tải 140.314 105.959 75,52% Tài sản cố định khác 67.723 58.612 86,55% Phần mềm máy vi tính 174.254 129.654 74,41% Quyền sử dụng đất 744.109 739.169 99,33% 2.255.849 1.987.794 88,12% Tổng cộng 13 Kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm 2010 • Kế hoạch phát triển Sacombank 2010 Chỉ tiêu Năm 2010 Vốn điều lệ (tỷ đồng) Tổng tài sản (tỷ đồng) • Tăng giảm so với năm 2009 9.179 37% 146.000 48% Kế hoạch lợi nhuận 2010 Đvt: tỷ đồng Năm 2010 Chỉ tiêu Kế hoạch % tăng giảm so với 2009 Dư nợ cho vay 80.000 44% Lợi nhuận trước thuế 2.400 26% Lợi nhuận sau thuế 1800 21% Tỷ lệ LNST/Tổng tài sản bình quân (ROA) 1,4-1,6% Tỷ lệ LNST/Vốn chủ sở hữu bình quân (ROE) 15-16% 14 Đánh giá tổ chức tư vấn kế hoạch lợi nhuận cổ tức Trên sở thu thập thơng tin, phân tích thực trạng hoạt động kinh doanh, tình hình tài Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín, với việc phân tích thị trường tài – ngân hàng nước quốc tế, Công ty Cổ phần Chứng Khoán Ngân hàng Sài BẢN CÁO BẠCH Tran g 81 Gịn Thương Tín có số ý kiến sau: i Nền kinh tế Việt Nam giai đoạn phục hồi, khắc phục khó khăn sau khủng hoảng kinh tế năm 2008 Với sách hỗ trợ lãi suất 4%/năm năm 2009 hỗ trợ 2%/năm cho khoản vay trung dài hạn năm góp phần kích cầu, hỗ trợ doanh nghiệp có nhu cầu vốn để tái sản xuất Theo đó, tăng trưởng tín dụng năm 2009 38% Ngân hàng Nhà nước dự kiến giữ mức tăng trưởng tín dụng năm 2010 mức 25% Tăng trưởng tín dụng tiền đề cho phục hồi kinh tế, ảnh hưởng tích cực đến hoạt động cho vay Sacombank ii Năm 2009, Ngân hàng Nhà nước áp dụng lãi suất 7% đến tăng lên 8% trần lãi suất huy động 10,5% Việc trì chênh lệch trần lãi suất cho vay trần lãi suất huy động mức thấp gây khơng khó khăn cho hoạt động Ngân hàng thương mại năm qua Kể từ ngày 26/02/2010 việc áp dụng chế lãi suất thỏa thuận cho khoản vay trung dài hạn theo thông tư 07/2010/TT-NHNN Ngân hàng Nhà nước ban hành tháo gỡ phần hạn chế chế trần lãi suất, giảm tải khó khăn cho Ngân hàng thương mại Sacombank đặt mục tiêu dư nợ cho vay năm 2010 80.000 tỷ tăng 44% so với năm 2009 lợi nhuận sau thuế 2.400 tỷ, tăng 26% so với năm 2009 Đây kế hoạch thận trọng bối cảnh kinh tế phục hồi iii Hiện mạng lưới hoạt động Sacombank phủ khắp nước với 310 chi nhánh (1 chi nhánh Lào chi nhánh Campuchia) văn phòng đại diện Trung Quốc (tính đến 31/12/2009) Việc mở rộng mạng lưới giao dịch, đồng thời năm tiếp theo, Sacombank đẩy mạnh đầu tư vào hệ thống công nghệ thông tin, đầu tư thiết bị cho hoạt động thẻ tăng khả cạnh tranh, mở rộng thị phần iv Kiểm soát rủi ro chặt chẽ - an toàn: ảnh hưởng khủng hoảng kinh tế năm 2008, tỷ lệ nợ xấu tỷ lệ nợ hạn Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín năm 2009 0,688% 0,880%, khơng có tăng giảm đáng kể so với năm 2008 nằm mức an tồn Sacombank ln xem mục tiêu an toàn hết thực giảm tỷ lệ nắm giữ tài sản rủi ro cách kiểm soát chặt chẽ khoản vay v Chính phủ định đóng cửa sàn giao dịch vàng kể từ đầu quý năm 2010 ảnh hưởng nhỏ đến doanh thu lợi nhuận Công ty TNHH MTV Vàng Bạc Đá Quý Ngân hàng Sài Gịn Thương Tín (Sacombank-SBJ), cơng ty thuộc sở hữu 100% vốn Sacombank Hoạt động Sacombank-SBJ chủ yếu kinh doanh vàng vật chất nên việc đóng cửa sàn vàng khơng ảnh hưởng nhiều đến tình hình kinh doanh Cơng ty Hơn nữa, lợi nhuận sau thuế Sacombank-SBJ năm 2009 46,8 tỷ đồng chiếm tỷ trọng nhỏ cấu lợi nhuận Tập đoàn Sacombank vi Đầu năm 2010, Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín tiến hành cổ phần hóa Cơng ty TNHH MTV Chứng khốn Ngân hàng Sài Gịn Thương Tín (Sacombank-SBS) định hướng Sacombank-SBS trở thành cơng ty chứng khốn hàng đầu Việt Nam Doanh thu lợi nhuận Sacombank-SBS chủ yếu từ việc cung cấp dịch vụ, giảm tỷ trọng đầu tư chứng khoán để hạn chế rủi ro Với phục hồi thị trường chứng khoán, lợi nhuận hàng năm Sacombank-SBS giai đoạn vào khoảng 300-350 tỷ đồng, đóng góp phần không nhỏ vào lợi nhuận Sacombank Như vậy, với nổ lực Chính phủ để hồn thành mục tiêu tăng trưởng GDP 6,5% năm 2010 kiềm chế lạm phát số, hứa hẹn kinh tế Việt Nam tăng trưởng bền vững năm Trong bối cảnh đó, kế hoạch kinh doanh Sacombank đưa thận trọng khả thi, phù hợp với tình hình chung thị trường BẢN CÁO BẠCH Tran g 82 Công ty Chứng khốn Ngân hàng Sài Gịn Thương Tín lưu ý nhận xét nêu có giá trị tham khảo cho nhà đầu tư khuyến cáo nhà đầu tư nên tham khảo Bản cáo bạch trước định đầu tư Các thông tin trình bày nhận định nêu khơng hàm ý Cơng ty Chứng khốn Ngân hàng Sài Gịn Thương Tín bảo đảm giá trị cổ phiếu kết đầu tư vào cổ phiếu 15 Thông tin cam kết chưa thực tổ chức phat hanh thêm Hoạt động Sacombank: Tổng số dư bảo lãnh, thư tín dụng cam kết khác thời điểm cuối năm sau: Ngày 31 tháng 12 năm 2009 Khoản mục Bằng tiền đồng Bằng ngoại tệ Tổng cộng (Triệu đồng) (Triệu đồng) (Triệu đồng) Thư tín dụng trả - 2.995.053 2.995.053 Thư tín dụng trả chậm - 1.090.929 1.090.929 15.231 - 15.231 Bảo lãnh toán 918.945 6.041 924.986 Bảo lãnh thực hợp đồng 234.223 27.224 261.447 56.432 1.141 57.573 162.943 5.809 168.752 1.019.089 1.019.089 - 702.370 702.370 Giao dịch trả hoán đổi ngoại tệ 727.335 10.133.039 10.860.374 Giao dịch nhận hoán đổi ngoại tệ 751.268 9.132.450 9.883.718 2.866.377 25.113.146 27.979.523 Bảo lãnh vay tiền Bảo lãnh dự thầu Bảo lãnh khác Giao dịch mua ngoại tệ giao Giao dịch bán ngoại tệ giao Cộng - Nguồn: BCTC kiểm toán 2009 Sacombank Trong trình kinh doanh bình thường, Sacombank thực nhiều cam kết khác phát sinh số khoản nợ tiềm tàng bảng cân đối kế toán Các cam kết mua bán ngoại tệ có kỳ hạn giao chưa thực Sacombank dự liệu không bị tổn thất trọng yếu từ nghiệp vụ 16 Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan đến Sacombank mà ảnh hưởng đến gia chứng khoan phat hanh thêm: Khơng có BẢN CÁO BẠCH Tran g 83 V CHỨNG KHOÁN ĐÃ NIÊM YẾT Loại chứng khốn: Mệnh giá: cổ phần phổ thơng 10.000 đồng Tổng số chứng khốn niêm yết: • Vốn điều lệ Sacombank (31/12/2009): • Tổng số chứng khốn niêm yết (31/12/2009) Giá niêm yết: (thời điểm 26/03/2010) BẢN CÁO BẠCH 6.700.353.000.000 đồng 670.035.300 cổ phần 22.200 đồng/cổ phần Tran g 84 VICHỨNG KHỐN PHÁT HÀNH THÊM Loại chứng khốn: cổ phần phổ thông Mệnh giá: 10.000 đồng Tổng số chứng khoán dự kiến chào bán: 247.913.061 cổ phiếu Giá chào bán dự kiến: Ban cho cô đông hiên hưu theo ty lê 10:2 vơi gia 12.000 đông Ban cho can cốt can vơi gia 12.000 đông Trả cổ tức năm 2009 cổ phiếu theo tỷ lệ 20:3 Phương thức phân phối: Chứng khoán phát hành chi trả cổ tức cho cổ đơng hữu chứng khốn chào bán thêm cho cổ đông hữu cán cốt cán Sacombank phân phối trực tiếp (đối với chứng khốn chưa lưu ký) phân phối thơng qua cơng ty chứng khốn thành viên lưu ký (đối với chứng khoán lưu ký) Thời gian phân phối cổ phiếu dự kiến: tháng 6/2010 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ người nước ngoài: Theo quy định Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2007 Chính Phủ việc nhà đầu tư nước mua cổ phần ngân hàng thương mại Việt Nam, tổng mức sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước (bao gồm cổ đơng nước ngồi hữu) người có liên quan nhà đầu tư nước ngồi khơng vượt 30% vốn điều lệ ngân hàng Việt Nam Tỷ lệ nắm giữ cổ đông nước Sacombank qua đợt chào bán giới hạn mức không 30% vốn điều lệ Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng: Chứng khoán phát hành cho cán cốt cán Ngân hàng, số lượng: 13.400.706 cổ phần, cán mua phải cam kết nắm giữ cổ phiếu quyền phát sinh vòng 02 năm kể tư ngày chấp thuận tăng vốn Chứng khoán phát hành để chi trả cổ tức năm 2009, chào bán thêm cho cổ đông hữu không bị hạn chế chuyển nhượng Các loại thuế có liên quan: Trong năm 2007 2008, Sacombank giảm 50% số thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định Thông tư 74/2000/TT-BTC ngày 19/07/2000 hướng dẫn thi hành Quyết định số 39/2000/QĐ-Ttg ngày 27/03/2000 Thủ tướng Chính phủ quy định tổ chức có chứng khốn niêm yết Bắt đầu từ năm 2009 Sacombank thực nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định Luật Thuế Thu nhập Doanh nghiệp số 14/2008/QH12 ngày 03 tháng năm 2008 văn có liên quan Thuế suất áp dụng 25% Ngân hàng mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phần: Chủ tài khoản: Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín Số tài khoản: 119.10.00.009865.6 Tại: Ngân hàng Đầu tư Phát triển – Chi nhánh Nam Kỳ Khởi Nghĩa BẢN CÁO BẠCH Tran g 85 VIIMỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH Thực Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2009, Đại hội thống thông qua phương án kế hoạch tăng vốn điều lệ Sacombank năm 2010 từ 6.700.353.000.000 đồng lên 9.179.483.610.000 đồng, tức tăng thêm 2.479.130.610.000 đồng cách chi trả cổ tức năm 2009 cổ phiếu, chào bán cổ phiếu cho cổ đông hữu, cho cán cốt cán Sacombank với mục đích, nội dung đối tượng nêu sau: Mục đích huy động vốn Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín thực kế hoạch tăng vốn từ 6.700.353.000.000 đồng lên 9.179.483.610.000 đồng nhằm thực mục tiêu chiến lược Đại hội đồng cổ đông thông qua chiến lược phát triển giai đoạn 2007 – 2010, kế hoạch phát triển hoạt động năm 2010 sau: • Đầu tư vào lĩnh vực Cơng nghệ thơng tin Thẻ: Hiện đại hóa hệ thống cơng nghệ ngân hàng đóng vai trị quan trọng nhằm ứng dụng vào công tác quản trị điều hành kinh doanh tập trung, quản trị rủi ro, phát triển sản phẩm dịch vụ ngân hàng, quản trị kế toán – tài chính, kiểm tra – kiểm sốt nội bộ, phát triển dịch vụ ngân hàng điện tử giao dịch tốn qua hệ thống ATM • Mở rộng mạng lưới hoạt động Sacombank đến vùng kinh tế trọng điểm, nhằm thực chức Sacombank bán lẻ mở rộng nghiệp vụ toán qua Sacombank phạm vi nước Thực chiến lược mở rộng mạng lưới đến năm 2012; • Đầu tư bổ sung vốn thành lập thêm Cơng ty trực thuộc: Mặt khác, Sacombank có hệ thống mạng lưới hệ thống khách hàng giao dịch rộng khắp nước, phối hợp kinh doanh với Công ty nêu Đây điều kiện thuận lợi để phát huy cao hiệu đầu tư bổ sung vốn thành lập thêm Cơng ty • Bổ sung vào nguồn vốn kinh doanh Sacombank để sinh lời tăng khoản nhằm bảo đảm tiêu an toàn vốn theo quy định NHNN • Đảm bảo số an tồn vốn theo quy định NHNN điều kiện Sacombank thực chiến lược mở rộng mạng lưới, mở rộng loại hình hoạt động kinh doanh, đầu tư thành lập công ty trực thuộc liên doanh, liên kết • Góp phần tạo khuynh hướng tiết kiệm để phục vụ cho yêu cầu đầu tư phát triển • Thực sách thu hút trọng dụng nhân tài, tạo yên tâm công tác gắn bó lâu dài nghiệp phát triển Sacombank Thời điểm phương án chào bán Việc chào bán thêm cổ phiếu để huy động vốn cho năm 2010 dự kiến thực với thông tin sau: • Loại chứng khốn chào bán : Cổ phiếu phổ thơng • Mệnh giá cổ phần : 10.000 đồng/cổ phần • Số lượng chứng khốn chào bán : 247.913.061 cổ phần • Tổng mệnh giá chào bán thêm : 2.479.130.610.000 đồng (Hai nghìn bốn trăm bảy mươi chín tỷ trăm ba mươi triệu sáu trăm mười nghìn đồng) BẢN CÁO BẠCH Tran g 86 • Mục đích đợt chào bán : Đầu tư bổ sung vào lĩnh vực công nghệ thông tin; Đầu tư bổ sung thiết bị cho hoạt động thẻ; Đầu tư xây dựng trụ sở chi nhánh; Bổ sung vốn thành lập công ty trực thuộc góp vốn mua cổ phần; Đưa vào kinh doanh sinh lời • Thời gian phân phối cổ phiếu : tháng 6/2010 Đối tượng chào bán, giá chào bán phương thức phân phối • Trả cổ tức năm 2009 cổ phiếu (15% vốn cổ phần): - Số lượng CK chi trả : 100.505.295 cổ phần - Giá trị CK chi trả : 1.005.052.950.000 đồng - Đối tượng chi trả : Cổ đơng có tên sổ theo dõi cổ đông thời điểm chốt danh sách - Phương thức chi trả : Cổ tức năm 2009 trả 15% vốn cổ phần hữu theo phương thức: 01 cổ phần 01 quyền nhận cổ tức Cổ đông sở hữu 20 quyền nhận cổ tức nhận thêm 03 cổ phần Số cổ phần nhận làm tròn đến hàng đơn vị, số cổ phần lẻ thập phân nhận tiền mặt theo mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần • Chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hữu theo tỷ lệ 10:2 (20% vốn cổ phần): - Số lượng CK chào bán : 134.007.060 cổ phần - Giá trị CK chào bán : 1.340.070.600.000 đồng - Giá chào bán : 12.000 đồng - Đối tượng chào bán : Cổ đơng có tên Sổ cổ đông thời điểm chốt danh sách - Phương thức chào bán : Cổ đông sở hữu cổ phần có quyền mua thêm Cứ 10 quyền mua thêm 02 cổ phần Số cổ phiếu phát hành thêm làm tròn đến hàng đơn vị Số lượng cổ phiếu không đăng ký mua hết tổng số cổ phiếu lẻ phát sinh (do số cổ phiếu phát hành thêm làm tròn đến hàng đơn vị) HĐQT phân phối cho đối tượng khác theo điều kiện phù hợp với giá không thấp giá phát hành cho cổ đông hữu • Chào bán cổ phiếu dành cho cán cốt cán Sacombank để thể sách thu hút trọng dụng nhân tài với nội dung sau: - Số lượng CK chào bán : 13.400.706 cổ phiếu - Giá trị CK chào bán : 134.007.060.000 đồng - Giá chào bán : 12.000 đồng - Đối tượng chào bán : Cán cốt cán thuộc quan Quản trị - Điều hành Kiểm sóat Ngân hang - Phương thức chào bán : Danh sách cán cốt cán mua cổ phần Ban Điều hành phối hợp với tổ chức Cơng đồn sở thiết lập thông qua Chủ tịch HĐQT định Các đối tượng mua cam kết nắm giữ số cổ phiếu mua quyền phát sinh vòng hai năm kể từ ngày chấp thuận tăng vốn - Đối tượng hưởng quyền mua cổ phiếu: a) Các thành viên HĐQT Ban kiểm soát làm việc theo chế độ thường trực, tham gia quản trị kiểm soát hoạt động ngày Sacombank; BẢN CÁO BẠCH Tran g 87 b) Cán thuộc máy điều hành công ty trực thuộc bao gồm: i ii iii iv v vi Ban Tổng Giám đốc, Giám đốc khối chức vụ tương đương; Trưởng phịng, Phó phịng, Trưởng phận nghiệp vụ Ngân hàng, chức vụ khác tương đương; Giám đốc, Phó Giám đốc, Trưởng/Phó phịng nghiệp vụ, Trưởng/Phó phịng giao dịch SGD/Chi nhánh/Trung tâm chức vụ khác tương đương; Ban Tổng Giám đốc/Giám đốc, Giám đốc khối, Giám đốc chi nhánh/Trưởng phòng nghiệp vụ công ty trực thuộc; Các trợ lý, Thư ký, chuyên viên thuộc HĐQT/Ban Tổng Giám đốc; Các cán Ngân hàng biệt phái sang giữ chức danh quản trị, kiểm sốt, điều hành cơng ty có vốn góp Ngân hàng - Điều kiện hưởng quyền mua cổ phiếu: Chủ tịch HĐQT người đuợc Đại Hội đồng cổ đông giao quyền định phê duyệt số lượng cổ phiếu quyền mua chức danh vào thành tích thi đua cá nhân đạt năm trước nhằm đảm bảo tính cơng bằng, phát huy lực tạo động lực phấn đấu cán cấp Ngân hàng BẢN CÁO BẠCH Tran g 88 VIIIKẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN Đại hội đồng cổ đông thống thông qua phương án kế hoạch tăng vốn điều lệ Sacombank năm 2010 từ 6.700.353.000.000 đồng lên 9.179.483.610.000 đồng, tức tăng thêm 2.479.130.610.000 đồng cách chi trả cổ tức năm 2009 cổ phiếu, chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hữu, cho cán cốt cán Sacombank với nội dung đối tượng sau đây: - Trả cổ tức năm 2009 cho cổ đông (15%/vốn cổ phần cổ phiếu) = 1.005.052.950.000 đồng - Chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hữu: 01 = cổ phần 01 quyền mua, 10 quyền mua thêm 02 cổ phần Số cổ phần phát hành thêm làm tròn đến hàng đơn vị Giá mua 12.000đ/ cổ phần) 1.608.084.720.000 đồng - Chào bán cổ phiếu cho số cán cốt cán thuộc = quan Quản trị - Kiểm soát – Điều hành Giá mua: 12.000đ/ cổ phần 160.808.472.000 đồng Cộng chung : 2.773.946.142.000 đồng - Đầu tư bổ sung vào lĩnh vực CNTT : 296.815.000.000 đồng - Đầu tư bổ sung thiết bị cho hoạt động thẻ : 100.000.000.000 đồng - Đầu tư cho việc xây dựng trụ sở chi nhánh : 500.000.000.000 đồng Sẽ sử dụng vào mục đích sau đây: - Bổ sung vốn thành lập công ty trực : 1.302.000.000.000 đồng thuộc - Đưa vào kinh doanh sinh lời : 575.131.142.000 đồng Cộng chung : 2.773.946.142.000 đồng BẢN CÁO BẠCH Tran g 89 IXCÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC PHÁT HANH THÊM TỔ CHỨC TƯ VẤN CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN NGÂN HÀNG SÀI GỊN THƯƠNG TÍN 278 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, P8, Q3, Tp Hồ Chí Minh Điện thoại: (84.8) 62 68 68 68 Fax: (84.8) 62 55 59 57 Website: www.sbsc.com.vn TỔ CHỨC KIỂM TỐN CƠNG TY TNHH KIỂM TỐN PRICEWATERHOUSECOOPERS Lầu 4, Saigon Tower, 29 Lê Duẩn, Quận 1, TP HCM Điện thoại: 84.8 823 0796 Fax: 84.8 825 1947 Website: www.pwc.com.vn BẢN CÁO BẠCH Tran g 90 X PHỤ LỤC Phụ lục I: - Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 30 ngày 15/10/2009 - Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 31 ngày 23/11/2009 Phụ lục II: - Bản hợp lệ Điều lệ Ngân hàng - Văn số 187/CV-HĐQT nagy2 08/6/2010 việc cam kết bổ sung Điều lệ Ngân hàng Phụ lục III: - Báo cáo tài riêng quý năm 2010 Sacombank - Báo cáo tài hợp quý năm 2010 Sacombank Đính kèm: - Báo cáo tài riêng năm 2008, 2009 có kiểm tốn Sacombank - Báo cáo tài hợp năm 2008, 2009 có kiểm tốn Sacombank - Báo cáo tài năm 2008, 2009 có kiểm tốn SBL - Báo cáo tài năm 2008, 2009 có kiểm tốn SBA - Báo cáo tài năm 2008, 2009 có kiểm tốn SBR - Báo cáo tài năm 2008, 2009 có kiểm tốn SBS - Báo cáo tài năm 2008, 2009 có kiểm tốn SBJ - Báo cáo tài năm 2008, 2009 có kiểm tốn VFM - Phụ lục IV: - Sơ yếu lý lịch thành viên HĐQT, Ban TGĐ, BKS Phụ lục V: - Báo cáo sử dụng vốn tăng thêm năm 2009 BẢN CÁO BẠCH Tran g 91 Thành phố Hồ Chí Minh, ngày…… tháng …… năm 2010 CHỮ KÝ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC, TRƯỞNG BAN KIỂM SOÁT, KẾ TOÁN TRƯỞNG CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRƯỞNG BAN KIỂM SOÁT Đặng Văn Thành Nguyễn Tấn Thành TỔNG GIÁM ĐỐC KẾ TOÁN TRƯỞNG Trần Xuân Huy Lê Hùng Cường ĐƠN VỊ TƯ VẤN CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN NGÂN HÀNG SÀI GỊN THƯƠNG TÍN CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Nguyễn Hồ Nam BẢN CÁO BẠCH Tran g 92